摩登大道时尚集团股份有限公司
独立董事刘运国 2019 年度述职报告
作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019
年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公司独立
董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章的规定和公司制度的相关规定，恪尽
职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充
分发挥独立董事的作用。2019 年 10 月 25 日，经公司 2019 年第四次临时股东大会
审议批准，补选产生第四届董事会新任独立董事，本人的辞职申请正式生效。现将
本人 2019 年度任期内担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况
2019年度公司董事会共召开了12次会议，本人任期内应参加8次。我作为公司独
立董事均按照董事会会议通知参加了会议，未有缺席或委托出席情况。我在召开董
事会会议之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，
会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科
学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2019年度我对董事会的全部议案
都进行了认真审议并均投出赞成票。同时，2019年度公司共召开了7次股东大会，其
中在本人任期内召开了5次，本人列席了4次。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规
定，作为公司独立董事，本人在任期内就公司 2019 年度中的重大事项发表了独立意
见：
1
（一）公司于 2019 年 3 月 25 日召开第四届董事会第九次会议，我作为独立董
事发表了以下独立意见：
1、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
公司第四届非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律
法规的规定，合法、有效；通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养
和健康状况等方面的情况了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件
及工作经验；任职资格不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中
国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不
属于失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，我同意提名胡圣先生及刘文焱女士为公司第四届董事会非独立董事候选
人，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审阅胡圣先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，其任职资格不属
于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入
措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资
格的规定。
此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
2
综上，我同意聘任胡圣先生为公司副总经理。
3、关于聘任公司财务总监的独立意见
经审阅刘文焱女士个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，其任职资格不
属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁
入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中关于高级管理人员任
职资格的规定。
此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
综上，我们一致同意聘任刘文焱女士为公司财务总监。
（二）公司于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十次会议，我作为独立董
事发表了以下事前认可意见和独立意见、专项说明：
1、关于续聘 2019 年度审计机构的事前认可意见
公司就续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审
计机构事项与我们进行了事前沟通，本着对公司和全体股东负责的态度，对拟提请
公司董事会审议的《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》进行了审查，我认为：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行
了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了
公司委托的各项工作。通过了解广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的基
本情况，我认为该会计师事务所具备相关资质条件，同意续聘广东正中珠江会计师
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事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2019 年度审计机构，并同意提交公司董事会审
议。
2、关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的事前认可意见
公司事前就关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的事项向我们提供了相
关资料并进行了必要的沟通，作为独立董事，我们对资料进行了认真的审阅。经过
与公司沟通以及认真审阅资料，我认为：关联方为公司及下属控股公司提供担保是
公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，并同意提交公司董事会审议。
3、关于日常关联交易预计的事前认可意见
公司事前就 2019 年度日常关联交易额度事项向我们提供了相关资料并进行了
必要的沟通，作为独立董事，我们对资料进行了认真的审阅。经过与公司沟通以及
认真审阅资料，我认为：日常关联交易行为是公司日常经营活动所必需，2018 年度
实际金额未超 2018 年关联租赁审批额度。2019 年预计的额度是根据公司目前日常
经营的实际交易需要进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响
公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同
意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交董事会审议。
4、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计
政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意
公司本次会计政策变更。
5、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，我审核了公司 2018 年度
利润分配方案，公司 2018 年度利润分配方案符合公司客观实际，有利于公司正常生
4
产经营和持续健康发展，有利于更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，
同意 2018 年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
我认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行
核查，就有关情况发表独立意见和专项说明如下：
2018 年，除因公司向关联方出售公司之原控股子公司衡阳连卡福的股权，使公
司原为衡阳连卡福银行借款提供的担保因股权转让交易导致担保性质变为公司为关
联方提供对外担保之外，公司不存在任何对非合并报表范围内的公司提供担保的情
况。上述关联担保原系公司为控股子公司提供的担保，符合公司正常经营需要，且
公司已通过协议安排约定并限期要求关联方及衡阳连卡福促使解除公司对衡阳连卡
福银行债务的担保责任，为此并要求关联方提供了反担保，风险可控。截至 2018
年 12 月 31 日，上述担保均已履约完毕。
7、对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我认真审阅公司《2018 年度内部控制自我评价报告》并了解公司实际内部控制
情况，现就有关情况发表独立意见如下：
公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部
控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符
合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公
司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
8、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度
审计机构的独立意见
5
我认真考察了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）过去一年作为公司
审计机构的工作情况和工作质量，现就公司续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普
通合伙）发表如下独立意见：
广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，
具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的
经营发展情况较为熟悉。根据广东正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实
际工作和资信情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度财务审计机构。
9、关于 2018 年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）存放与使用情况的
独立意见
公司 2018 年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）的存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首
次公开发行人民币普通股）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。我同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的鉴证意
见。
10、关于 2018 年度募集资金（非公开发行股票）存放与使用情况的独立意见
公司 2018 年度募集资金（非公开发行股票）的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行
股票）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。我同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》的鉴证意见。
11、关于2018年度募集资金（募集配套资金）存放与使用情况的独立意见
公司2018年度募集资金（募集配套资金）的存放和使用符合中国证监会、深圳
6
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）》
的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我
同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018年度募集资金存放与使
用情况的专项报告（募集配套资金）》的鉴证意见。
12、关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的独立意见
经审查，公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会
表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，
具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。
13、关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的独立
意见
经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在
不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将
阶段性暂时闲置的自有资金用于短期委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定
的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规
定，程序合法有效。同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金
委托理财的事项。
14、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
经审查，公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企
业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，计提资产减值准备后，公司 2018
年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价
值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提
资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备的事项。
7
15、关于日常关联交易预计的独立意见
经审查，公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事
会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有
效，具有合理性和必要性。同意公司本次日常关联交易的相关事项。
16、关于2018年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
经审查，公司高级管理人员的薪酬是根据高级管理人员在公司担任实际工作岗
位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平，以及薪酬与考核委
员会和人力行政中心的年终考核结果确定的，符合公司实际情况，充分调动了公司
高管的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我同意2018年度公司高级管理
人员薪酬事宜。
17、关于2019年度开展保理融资业务的独立意见
经审查，我认为公司结合业务发展需要，开展保理融资业务，可以缩短应收账
款回笼时间，加速资金周转；同时，《关于 2019 年度开展保理融资业务的的议案》
审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。同意
公司开展保理融资业务。
18、关于修改《公司章程》的独立意见
经审查，本次修改《公司章程》相关条款符合《公司法》及《上市公司治理准
则》等相关法律法规的规定以及公司实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有
助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，符合公司和全体股东
的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合相关法律法规的有关规定。
同意此次章程修改的内容。
19、关于武汉悦然心动网络科技有限公司业绩承诺完成情况及资产减值测试说
明的独立意见
我查阅了 2018 年度审计报告、鉴证报告以及评估报告等，对武汉悦然心动网络
8
科技有限公司业绩承诺完成情况及资产减值测试说明进行了审查。悦然心动 2016
年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,174.53 万元、
4,971.52 万元、6,399.62 万元，累计为 15,545.67 万元。悦然心动 2016 年度、2017
年度和 2018 年度已完成承诺的净利润数额。通过资产减值测试，公司本次重大资产
重组置入资产于 2018 年 12 月 31 日亦没有发生减值。本事项审议程序符合国家有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（三）2019 年 4 月 26 日，公司董事会收到公司持股 3.29%股东李恩平书面提
交的《关于公司 2018 年年度股东大会增加临时议案的提议函》，李恩平提议在 2019
年 5 月 17 日召开的公司 2018 年年度股东大会增加审议《关于终止回购公司股份的
议案》，我作为独立董事发表如下独立意见：
1、李恩平提请增加公司2018年年度股东大会临时提案的程序及内容符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
2、经审查，终止回购公司股份事项，综合考虑了公司目前的情况，不存在损害
公司及中小股东权益的情形，不会对公司目前的经营活动造成实质性影响，本事项
符合中国证监会、交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。
基于独立判断，我对李恩平向股东大会临时提案《关于终止回购公司股份的议
案》无异议，同意该项议案。
（四）公司于2019年8月7日召开第四届董事会第十一次会议，我作为独立董事
发表如下事前认可意见及独立意见：
1、关于更换会计师事务所的事前认可意见
我认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2019 年度相关审计
的要求。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，
同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
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2、关于公司总经理任期内离职的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《摩登大道时尚集团股份有限
公司章程》相关规定，我们作为摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会的独
立董事，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对公司董事、总经理
翁武强先生任期内离职事项发表独立意见如下：
（1）翁武强先生于 2018 年 8 月 5 日向公司提交了书面辞职报告，公司披露的
离职原因及实际情况一致。
（2）翁武强先生辞去公司董事、总经理职务后，继续在公司任职。
（3）在公司聘任新任总经理之前，翁武强先生继续履行总经理职责。
3、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
公司第四届非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律
法规的规定，合法、有效；通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养
和健康状况等方面的情况了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件
及工作经验；任职资格不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中
国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不
属于失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，我同意提名罗长江先生、林毅超先生、林国先生、翁文芳女士为公司第
四届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅林毅超先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，其任职资格不
10
属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁
入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中关于高级管理人员任
职资格的规定。
此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
综上，我同意聘任林毅超先生为公司总经理。
5、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经审阅林国先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，其任职资格不属
于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入
措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资
格的规定。
此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
综上，我同意聘任林国先生为公司董事会秘书。
6、关于聘任公司财务总监的独立意见
经审阅郭小群先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，其任职资格不
属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁
11
入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中关于高级管理人员任
职资格的规定。
此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
综上，我同意聘任郭小群先生为公司财务总监。
7、关于修改《公司章程》的独立意见
经审查，本次修改《公司章程》相关条款符合《公司法》及《上市公司治理准
则》等相关法律法规的规定以及公司实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有
助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，符合公司和全体股东
的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合相关法律法规的有关规定。
综上，我同意此次章程修改的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、对更换会计师事务所的独立意见
公司更换 2019 年度审计服务机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规
定。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。
公司更换 2019 年度审计服务机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相
关规定，没有损害公司及全体股东利益。
综上，我同意公司更换 2019 年度审计服务机构为大信会计师事务所（特殊普通
合伙），同意将该议案提交公司股东大会审议。
12
(五)公司于2019年8月20日召开第四届董事会第十二次会议，我作为独立董事
发表如下独立意见：
1、关于全资孙公司为公司提供担保的独立意见
经审查，公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会
表决过程中，全体董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。
同意本次全资孙公司为公司提供担保事项。
(六)2019年8月20日，针对公司实际控制人隐瞒董事会擅自以公司名义对外担
保事项，我作为独立董事发表如下独立意见：
1、关于公司实际控制人隐瞒董事会擅自以公司名义对外担保的独立意见
我认为，公司实际控制人隐瞒公司董事会，擅自以公司名义对外担保，既损害
了公司和中、小投资者权益，也损害了公司董事的知情权和监督权。因此，我对上
述行为明确表示反对，并提议公司董事会立即履行以下职责：
1）要求公司实际控制人向公司董事会报告违规担保事项的全部事实经过；2）
聘请专业机构（年审会计师）进行专项审计；3）通过诉讼等各种方式追偿公司实际
控制人或其关联方的违规行为给上市公司造成的损失；4）加强内控。严格执行公司
的公章管理等各项制度，并对现行的公章使用审批流程、使用权限，内部问责制度
执行情况进行核查。
（七）公司于2019年8月27日召开第四届董事会第十三次会议，我作为独立董
事发表如下独立意见：
1、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
公司第四届非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律
法规的规定，合法、有效；通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养
和健康状况等方面的情况了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件
及工作经验；任职资格不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中
13
国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不
属于失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，我同意提名罗长江先生、林毅超先生、林国先生、翁文芳女士为公司第
四届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司于2019年8月29日召开第四届董事会第十四次会议，我作为独立董
事发表如下独立意见和专项说明：
1、关于2019年半年度募集资金（非公开发行股票）存放与使用情况的独立意
见
公司 2019 年半年度募集资金（非公开发行股票）的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公
开发行股票）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
2、关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见和
专项说明
截至 2019 年 6 月 30 日，公司控股股东与其他关联方没有违规占用公司资金，
公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形。截
至 2019 年 6 月 30 日，公司对外担保的情况如下：
（1）公司审议的为合并报表范围内的子公司提供的担保的额度为 20 亿元，占
公司最近一期经审计净资产的比例为 83.99%；实际履行担保总额为 21,000 万元，
占公司最近一期净资产的比例为 8.81%。
（2）公司存在违规对外担保的余额为 18,000 万元，具体情况如下：
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实际借款 是否为关
担保人 被担保人 债权人 担保时间 担保责任
本金金额 联方担保
摩登大道时 广州天河立 广州立根小额
尚集团股份 嘉小额贷款 再贷款股份有 8,000 万元 2018/4/10 连带责任 是
有限公司 有限公司 限公司
广州连卡福 广州花园里 澳门国际银行
10,000 万
名品管理有 发展有限公 股份有限公司 2018/12/20 有限责任 是
元
限公司 司 广州分行
上述违规担保事项未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程
序，系公司实际控制人、董事长、法定代表人林永飞在未经公司董事会、股东大会
审议同意的情况下，越权以公司名义签署合同的个人越权代理行为，既损害了公司
和中、小投资者权益，也损害了公司董事的知情权和监督权。因此，我对上述行为
明确表示反对，并将持续关注及督促公司规范运营。
3、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是依据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2019]6 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，能更客观、真实地反映
公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公
司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形
（九）公司于2019年10月8日召开第四届董事会第十六次会议，我作为独立董
事发表如下独立意见：
1、关于提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见
公司第四届独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，合法、有效；通过对本次独立董事候选人教育背景、工作经历、专业素
养和健康状况等方面的情况了解，认为公司独立董事候选人具备履行独立董事职责
的任职条件及工作经验；任职资格不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近
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三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院
网查询，不属于失信被执行人，未发现不符合《公司法》、《公司章程》规定的不符
合任职资格的情形。在独立董事候选人符合任职规定的前提下，我同意提名聂新军
先生、徐勇先生及王承志先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将该议案
提交公司股东大会审议。
（十）2019年10月15日，我作为独立董事发表如下独立意见：
1、关于聘请独立审计师进行公司专项审计的独立意见
（1）要求公司立即聘请专业注册会计师对公司进行专项审计，专项审计内容包
括：对公司可能存在的重大风险、往来款、存货等情况进行全面清查，对坏账计提、
存货跌价计提等做全面评估，出具专项审计意见；（2）增补财务总监、财务经理审
计经理等重要岗位；（3）加强和完善内部控制机制，严格执行公司的公章管理等各
项制度，并对现行的公章使用审批流程、使用权限，内部问责制度执行情况进行核
查；（4）采取强有力的法律措施，依法善后，尽最大努力降低风险，减少损失。
三、对公司进行现场调查的情况
在2019年度任期内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司募集资金项目
情况、日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策
的重大事项的执行情况等，并通过电话、电子邮件、微信等形式密切保持与公司其
他董事、高管人员及相关工作人员联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立
董事职责。
四、在董事会专业委员会的工作情况
1、本人为战略委员会委员，2019年度参加了战略委员会的会议，听取了公司管
理层对公司的未来发展规划和投资计划，并针对性地进行讨论，及时分析市场状况
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作出相应调整，促进公司规避市场风险，有效利用公司资源。对公司重大事项的议
案进行了认真审阅，保证了公司决策的科学性和有效性。
2、本人为薪酬与考核委员会召集人，在2019年度任期内参加了薪酬与考核委员
会的会议，参与了《关于2018年度公司高级管理人员薪酬》的审查，对公司董事、
监事、高管人员2018年履行职务情况进行了考察和评价，切实地履行薪酬与考核委
员会委员的各项职责。
3、本人为审计委员会委员，在2019年度任期内参加了审计委员会的会议，详细
了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，监督公司
内部审计部门的工作。
4、本人为提名委员会召集人，本着勤勉尽责的原则，主要负责对公司董事及高
级管理人员的人选，设定选择标准，根据公司内部程序进行选择，审查并提出建议，
报董事会审议。在2019年任期内，本人作为提名委员会委员的主要工作叙述如下所
示：
（1）2019年3月25日经第四届董事会提名委员会审议通过，同意补选胡圣先生
及刘文焱女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意聘任胡圣先生担任公司
副总经理、刘文焱女士担任公司财务总监；
（2）2019年8月7日及2019年8月27日经第四届董事会提名委员会审议通过，同
意补选罗长江先生、林毅超先生、林国先生、翁文芳女士为公司第四届董事会非独
立董事候选人，同意聘任林毅超先生担任公司总经理、林国先生担任公司董事会秘
书、郭小群先生担任公司财务总监；
（3）2019年10月8日经第四届董事会提名委员会审议通过，同意补选聂新军先
生、徐勇先生及王承志先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立
董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董
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事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的
意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，
不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核
查，切实维护广大投资者的合法权益。2019年度，公司能够严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《上市公司信息披露
管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
3、针对公司实际控制人隐瞒董事会擅自以公司名义对外担保的行为，本人发表
明确的反对意见，同时要求公司董事会履行相应职责并立即聘请专业注册会计师对
公司进行专项审计。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，
完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力,形成自觉保护社
会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、由公司审计委员会提议，经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第八次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，更换公司年度审计服务的会计
师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2019年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘用期限一年。
3、任期内要求公司立即聘请专业注册会计师对公司进行专项审计，专项审计内
容包括：对公司可能存在的重大风险、往来款、存货等情况进行全面清查，对坏账
计提、存货跌价计提等做全面评估，出具专项审计意见。
本人在 2019 年任期内勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、
财务管理等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况
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和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意
见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董
事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
独立董事：
刘运国
2020 年 5 月 30 日
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