摩登大道时尚集团股份有限公司
独立董事聂新军 2019 年度述职报告
作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019
年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公司独立
董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章的规定和公司制度的相关规定，恪尽
职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充
分发挥独立董事的作用。2019 年 10 月 25 日，经公司 2019 年第四次临时股东大会
审议批准，补选本人为第四届董事会新任独立董事，现将本人 2019 年度担任公司独
立董事的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况
2019年度公司董事会共召开了12次会议，本人任期内应参加4次。我作为公司独
立董事均按照董事会会议通知参加了会议，未有缺席或委托出席情况。我在召开董
事会会议之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，
会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科
学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2019年度我对董事会的全部议案
都进行了认真审议并均投出赞成票。同时，2019年度公司召开了7次股东大会，其中
在本人任期内召开了2次，本人列席了3次股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规
定，作为公司独立董事，本人在任期内就公司 2019 年度中的重大事项发表了独立意
见：
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（一）公司于 2019 年 10 月 30 日召开第四届董事会第十八次会议，我作为独
立董事发表了以下独立意见：
1、同意对全资子公司卡奴迪路服饰股份(香港)有限公司所拥有的注册商标全
额核销 28,468,046.62 元，本次核销需符合我国《商标法》、《企业会计准则》的相
关规定，同时建议相关业务及财务部门人员尽快取得相关部门的注销文件。
2、同意对全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司所拥有的摩登时尚平台
APP 软件全额核销 10,435,987.93 元，并建议将核销原因的相关书面证据收集充分，
同时会计账务处理需要原始凭证佐证。
3、本公司重大会计事项的公告，应当取得会计师事务所的审计确认。
4、吸取过往决策事项的经验教训，在决策前做好可行性调研分析，避免损失。
（二）公司于 2019 年 11 月 11 日召开第四届董事会第十九次会议，我作为独
立董事发表了以下事前认可意见和独立意见：
1、关于更换会计师事务所的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我
作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司关于
更换会计师事务所，基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
我认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关
审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2019 年度相关
审计的要求。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东
利益，同意将该议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
2、关于更换会计师事务所的独立意见
公司更换 2019 年度财务审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规
定。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有
为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。
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公司更换 2019 年度财务审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相
关规定，没有损害公司及全体股东利益。
综上，我同意公司更换 2019 年度财务审计机构为中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙），同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司于2019年12月4日召开第四届董事会第二十次会议，我作为独立董
事发表如下独立意见：
1、关于拟出售控股子公司股权事项的独立意见
本次交易有利于公司集中有效资源，符合公司发展战略，同时，缓解公司短期
经营压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。本次交易定价遵循了公允、合理
原则，符合商业惯例，不存在损害公司及股东利益的情形，我同意本次交易。
2、关于拟出售控股子公司股权形成对外财务资助事项的独立意见
本次对外财务资助主要系因公司出售控股子公司股权导致，且已制定了详细的
还款计划及要求股权受让方提供担保，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关规定的情形，公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，风
险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形，我同意本次对外财务资助事项。
三、对公司进行现场调查的情况
在 2019 年度任期内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司募集资金项目
情况、日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策
的重大事项的执行情况等，并通过电话、电子邮件、微信等形式密切保持与公司其
他董事、高管人员及相关工作人员联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立
董事职责。
四、在董事会专业委员会的工作情况
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1、本人为战略委员会委员，2019年度参加了战略委员会的会议，听取了公司管
理层对公司的未来发展规划和投资计划，并针对性地进行讨论，及时分析市场状况
作出相应调整，促进公司规避市场风险，有效利用公司资源。对公司重大事项的议
案进行了认真审阅，保证了公司决策的科学性和有效性。
2、本人为薪酬与考核委员会委员，2019年度参加了薪酬与考核委员会的会议，
对公司董事、监事、高管人员2019年履行职务情况进行了考察和评价，并对2019年
度薪酬进行了审核，切实地履行薪酬与考核委员会委员的各项职责。
3、本人为审计委员会召集人，在2019年度任期内参加了审计委员会的会议，详
细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，监督公
司内部审计部门的工作。
4、本人为提名委员会委员，本着勤勉尽责的原则，主要负责对公司董事及高级
管理人员的人选，设定选择标准，根据公司内部程序进行选择，审查并提出建议，
报董事会审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立
董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董
事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的
意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，
不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核
查，切实维护广大投资者的合法权益。2019年度，公司能够严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《上市公司信息披露
管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，
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完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力,形成自觉保护社
会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、综合考虑公司业务发展情况和未来整体审计效率的需求后，由公司审计委员
会提议，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议及 2019
年第五次临时股东大会审议通过，更换公司年度审计服务的会计师事务所，聘任具
备证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构，聘用期限一年。
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在2019年任期内勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、
财务管理等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意
见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董
事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
独立董事：
聂新军
2020 年 5 月 30 日
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