海通证券股份有限公司
关于
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
释义
一、普通术语
公司、上市公司、爱迪尔 指 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
千年珠宝 指 江苏千年珠宝有限公司
蜀茂钻石 指 成都蜀茂钻石有限公司
金鼎投资 指 苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
鼎祥投资 指 南京鼎祥股权投资中心（有限合伙）
茗鼎投资 指 南京茗鼎股权投资中心（有限合伙）
浪漫克拉 指 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
爱克拉 指 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
爱鼎创投 指 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
瑞迅创投 指 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
鑫扬远通 指 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司发行股份购买千
本次交易、本次重组 指 年珠宝全体股东所持有的 100%股权及蜀茂钻石全体股
东所持有的 100%股权的行为
交易标的、标的资产、拟 江苏千年珠宝有限公司 100%股权及成都蜀茂钻石有限
指
购买资产 公司 100%股权
李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕
交易对方、交易对手 指 勋、徐菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱
克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳
爱迪尔与千年珠宝全体股东签署的《深圳市爱迪尔珠宝
股份有限公司与江苏千年珠宝有限公司全体股东之发
发行股份及支付现金购买 行股份及支付现金购买资产协议》及爱迪尔与蜀茂钻石
指
资产协议 全体股东签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与成
都蜀茂钻石有限公司全体股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》
爱迪尔分别与千年珠宝及蜀茂钻石部分股东签署的《利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）作为
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）发行股份购
买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对标的资产千年珠宝补偿责任人李
勇、王均霞，标的资产蜀茂钻石补偿责任人陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉
分别作出的关于千年珠宝及蜀茂钻石 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表意见如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
根据爱迪尔与千年珠宝及蜀茂钻石全体股东签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资
产评估机构以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估
值为依据，由交易双方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第 0240 号、东洲
评报字[2018]第 0249 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，
千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权以收益法评估的评估值分别为人民币
90,100 万元和 70,200 万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，以 2017 年 9 月 30 日的评估值为基
准，交易标的千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，交易标的蜀茂钻石的交易价
格为 70,000 万元。本次交易为千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2019 年 1 月 17 日，爱迪尔收到证监会下发的《关于核准深圳市爱迪尔珠宝
股份有限公司向李勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]99 号），核准
本次交易。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
1、本次购入资产的过户情况
2019 年 3 月 1 日，南京市工商行政管理局重新核发了千年珠宝《营业执照》
（统一社会信用代码：9132000068414950X6），千年珠宝 100%股权已变更登记
至爱迪尔名下，千年珠宝已成为上市公司的全资子公司。
2019 年 3 月 14 日，成都市工商行政管理局重新核发了蜀茂钻石《营业执照》
（统一社会信用代码：91510100696265380B），蜀茂钻石 100.00%股权已变更登
记至爱迪尔名下，蜀茂钻石已成为上市公司的全资子公司。
2、本次非公开发行股份的实施情况
2019 年 3 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了向千年珠宝全体股东及蜀茂钻石全体股东发行股份的股权登记，2019 年 3 月
22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》（业务单号：101000007687），并于 2019 年 4 月 10 日，经深交所批准，
上市公司完成上述新股发行上市事宜。
二、业绩承诺与对应业绩补偿方案、超额业绩奖励
（一）业绩承诺
1、千年珠宝
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺期间为 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度。补偿义务人李勇、王均霞，千年珠宝其他交易对
方即金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥及钟百波不参与利润承诺
补偿。
补偿义务人承诺，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度
净利润数不低于 5,200 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900
万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。
千年珠宝截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
2、蜀茂钻石
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺期间为 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度。补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉，
蜀茂钻石其他交易对方即爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东及钟艳不参与
利润承诺补偿。
补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度
的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于
9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于 17,050 万
元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润数不低于 25,100
万元。
蜀茂钻石截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿方案
1、千年珠宝
（1）盈利补偿及其安排
千年珠宝截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总
金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年
度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售
的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各
自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应
调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，
返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义
务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向
中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该
等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，
该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述
补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文
件方可解锁，如补偿义务人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利
润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司
应当在五个交易日内出具上述确认文件。
E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易支付的交易价格。
（2）资产减值补偿及其安排
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：
标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务
人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的
金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润
数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的
交易对价的比例承担全部补偿责任。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在
计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（3）盈利预测补偿的实施
如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义务人
应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登
公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股
份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该
部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述补
偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件
方可解锁，如补偿义务人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利
润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司
应当在五个交易日内出具上述确认文件。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符
合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿
的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他
股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易支付的交易价格。
2、蜀茂钻石
（1）盈利补偿及其安排
蜀茂钻石截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总
金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年
度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售
的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各
自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应
调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，
返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义
务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向
中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，
该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述
补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文
件方可解锁，如补偿义务方人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市
公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。
E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易实际支付的交易价格。
（2）资产减值补偿及其安排
在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：
标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务
人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的
金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润
数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的
交易对价的比例承担全部补偿责任。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在
计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（3）盈利预测补偿的实施
如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义务人
应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登
公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股
份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该
部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述补
偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件
方可解锁，如补偿义务方人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利
润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司
应当在五个交易日内出具上述确认文件。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符
合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿
的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他
股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易实际支付的交易价格。
（三）超额业绩奖励
（1）千年珠宝
①在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的 30%应用于
对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购
千年珠宝交易价格的 20%。
②在 2020 年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，千年珠宝总
经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1 点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；
就上述第 2 点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
（2）蜀茂钻石
①在本次交易实施完毕后，若蜀茂钻石在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的 30%应用于
对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购
蜀茂钻石交易价格的 20%。
②在 2020 年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，蜀茂钻石董
事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由蜀茂钻石在
代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1 点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；
就上述第 2 点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。
三、业绩承诺的实现情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2020]0010876 号和
大华核字[2020]0010877 号《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明的审核报告》，千年珠宝及蜀茂钻石 2019 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润列示如下：
扣非后归
业绩承诺 业绩承诺
业绩承诺期间 属于母公 完成率
主体 金额
司净利润
2017 年度至 2019 年度累计业绩实现额 20,962.88 20,000.00 104.81%
千年珠宝 2017 年度至 2018 年度累计业绩实现额 12,880.75 11,900.00 108.24%
2017 年度 5,523.62 5,200.00 106.22%
2017 年度至 2019 年度累计业绩实现额 17,280.64 17,050.00 101.35%
蜀茂钻石 2017 年度至 2018 年度累计业绩实现额 9,858.01 9,750.00 101.11%
2017 年度 4,252.14 4,050.00 104.99%
业绩承诺方关于千年珠宝及蜀茂钻石 2019 年度的业绩承诺已经实现。
四、核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》、大
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况
进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：千年珠宝及蜀茂钻石 2019 年度实现的经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，相关
业绩承诺方关于千年珠宝及蜀茂钻石 2019 年度的业绩承诺已经实现。
海通证券股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
_______________ _______________
王行健 卢婷婷
海通证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
