国浩律师（上海）事务所
关于上海科华生物工程股份有限公司
第二期股权激励计划
首次授予权益第二次行权和解除限售有关事项之
法律意见书
致:上海科华生物工程股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司本次激励计划首次授予权益第二次行权和解除限售事宜（以下简称“本次行权和解除限售”）开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次行权和解除限售的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次行权和解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权和解除限售所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次行权和解除限售之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次行权和解除限售的批准和授权
1．2018年2月9日，科华生物第七届董事会第十次会议审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2．2018年2月9日，科华生物第七届监事会第四次会议审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3．2018年 2月 28日，科华生物 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认等。
4．2020年5月29日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经部分成就，同意符合条件部分的股票期权在第二个行权期内行权，并同意对符合条件部分的限制性股票解除限售。公司独立董事对本次行权和解除限售发表了同意的独立意见。
5．2020年5月29日，科华生物第七届监事会第二十次会议审议通过了上述《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次行权和解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
二、本次行权和解除限售的条件
（一）公司未发生本次激励计划规定的不得行权或解除限售的情形
本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科华生物最近一个会计年度，即 2019 年度的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及公司上市后最近36个月的权益分派实施公告，并查询了深圳证券交易所网站的发行人承诺事项及履行情况。
经公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科华生物未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）除部分激励对象离职失去激励资格外，激励对象未发生本次激励计划规定的不得行权或解除限售的情形
1．根据科华生物第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，4名激励对象因离职已不具备激励对象资格。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象沈刚、杜坤、韩炯和邬明麒因辞职等原因已不在科华生物任职。
根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以回购价格回购注销。
2．本所律师查验了本次激励计划的激励对象名单，并查询了中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和“中国执行信息公开网”等网站的公开信息。
经除 4 名离职激励对象外的其他激励对象确认，并经本所律师核查，该等激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司部分满足本次激励计划规定的公司层面业绩考核要求
本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科华生物 2019年度的《审计报告》。经公司确认，以 2017 年度的营业收入和净利润为基数，公司2019年度营业收入实际增长率为51.46%，净利润实际增长率为-10.71%。
基此，科华生物在本次激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期满足计划规定的营业收入增长率考核指标，未满足净利润增长率考核指标。本次激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期的公司层面业绩考核要求获得部分满足。
（四）激励对象个人层面绩效考核情况
根据科华生物董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于确认第二期股权激励计划首次授予激励对象第二个行权/解除限售期个人考核结果的议案》，除离职激励对象外，公司首次授予权益的41名激励对象的考核结果如下：
（1）31名激励对象个人层面绩效考核等级为“A”；
（2）3名激励对象个人层面绩效考核等级为“B”；
（3）2名激励对象个人层面绩效考核等级为“D”；和
（4）5 名激励对象已退休，根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
除离职激励对象外，本次激励计划首次授予权益的上述41名激励对象可以根据本次激励计划规定的比例进行股票期权的行权和限制性股票的解除限售。
综上，本所律师经核查后认为；
（1）截至本法律意见书出具之日，除4名激励对象因离职而不再具备本次激励计划激励对象资格外，科华生物和本次激励计划首次授予权益的其他41名激励对象不存在不得行权或解除限售的情形；
（2）除离职激励对象外，本次激励计划首次授予权益的 41 名激励对象可以根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，按本次激励计划规定的比例进行股票期权的行权和限制性股票的解除限售。
三、本次行权和解除限售权益的安排
1．本次行权和解除限售权益的数量
（1）本次行权的股票期权数量
根据科华生物第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司同意 39名激励对象在第二个行权期可行权合计 329,550份股票期权。
经本所律师核查：
①根据科华生物第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，决定首次授予 53 名激励对象2,555,000 份股票期权。根据公司披露的《关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，实际完成授予登记的激励对象为 52 名，实际完成授予登记的股票期权为2,545,000份；
②根据科华生物第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》和公司披露的《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告》，7 名激励对象因辞职等原因已不在科华生物任职，其已获授但尚未行权的 180,000 份股票期权根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定不得行权，由公司注销；
③根据科华生物第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，4 名激励对象因辞职等原因已不在科华生物任职，其已获授但尚未行权的 39,000份股票期权根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定不得行权，由公司注销；
④根据本次激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权安排的有关规定，本次激励计划首次授予股票期权在第二个行权期的行权比例为30%；
⑤公司在本次激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期满足本次激励计划规定的营业收入增长率考核指标，未满足净利润增长率考核指标。根据本次激励计划“公司层面业绩考核要求”的规定，公司2019年度实际可行权比例为50%；
⑥根据本次激励计划“个人层面绩效考核要求”的规定，个人绩效考核等级为“A”的激励对象的行权系数为 100%，等级为“B”的激励对象的行权系数为80%，等级为“D”的激励对象的行权系数为0。退休激励对象根据本次激励计划的有关规定，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
⑦根据本次激励计划的有关规定，激励对象个人各考核年度实际可行权数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权比例×各考核年度个人可行权系数。
故本所律师经核查后认为，科华生物董事会决定39名激励对象在第二个行权期可行权合计329,550份股票期权，符合本次激励计划的有关规定。
（2）本次解除限售的限制性股票数量
根据科华生物第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司同意对 38名激励对象获授的合计 327,300股限制性股票解除限售。
经本所律师核查：
①根据科华生物第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，决定首次授予 53 名激励对象2,555,000 股限制性股票。根据公司披露的《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，实际完成授予登记的激励对象为 50 名，实际完成授予登记的限制性股票为2,510,000股；
②根据科华生物第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和公司披露的《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告》，6 名激励对象因辞职等原因已不在科华生物任职，其已获授但尚未解除限售的 160,000 股限制性股票根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定不得解除限售，由公司以回购价格回购注销；
③根据科华生物第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4 名激励对象因辞职等原因已不在科华生物任职，其已获授但尚未解除限售的 39,000股限制性股票根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定不得解除限售，由公司以回购价格回购注销；
④根据本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排的有关规定，本次激励计划首次授予限制性股票在第二个解除限售期的解除限售比例为30%；
⑤公司在本次激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期满足本次激励计划规定的营业收入增长率考核指标，未满足净利润增长率考核指标。根据本次激励计划“公司层面业绩考核要求”的规定，公司2019年度实际解除限售比例为50%；
⑥根据本次激励计划“个人层面绩效考核要求”的规定，个人绩效考核等级为“A”的激励对象的解除限售系数为 100%，等级为“B”的激励对象的解除限售系数为80%，等级为“D”的激励对象的解除限售系数为0。退休激励对象根据本次激励计划的有关规定，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
⑦根据本次激励计划的有关规定，激励对象个人各考核年度实际可解除限售数量=个人获授数量×各考核年度公司实际可解除限售比例×各考核年度个人可解除限售系数。
故本所律师经核查后认为，科华生物董事会决定对38名激励对象获授的合计327,300股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定。
2．本次行权的行权价格
经科华生物第七届董事会第二十三次会议审议决定，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为13.36元/份。
经本所律师核查：
① 2018年 2月 28日，科华生物 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据本次激励计划“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”的规定，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为 13.49 元/份。前述股票期权于2018年4月9日完成授予登记；
②根据公司披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司向股东每10股派发0.65元现金股利。前述权益分派的股权登记日为2018年5月24日，除权除息日为2018年5月25日；
③根据公司披露的《2018年年度权益分派实施公告》，公司向股东每10股派发0.65元现金股利。前述权益分派的股权登记日为2019年6月19日，除权除息日为2019年6月20日；
④根据本次激励计划“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有派息的，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
故本所律师经核查后认为，科华生物董事会审议决定将本次激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为13.36元/份，符合本次激励计划的有关规定。
四、本次未获准行权和解除限售权益的处置
1．未获准行权的股票期权的注销
根据科华生物第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，公司决定注销 45名激励对象已获授但尚未行权的 399,450份股票期权。
经本所律师核查：
① 4 名激励对象因辞职等原因已不在科华生物任职，其已获授但尚未行权的 39,000份股票期权根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定不得行权，由公司注销；
②公司在本次激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期满足本次激励计划规定的营业收入增长率考核指标，未满足净利润增长率考核指标。根据本次激励计划“公司层面业绩考核要求”的规定，公司2019年度实际可行权比例为50%，未完成部分对应的345,000份股票期权由公司注销；
③ 3名激励对象个人层面绩效考核等级为“B”，其行权系数为 80%；2名激励对象个人层面绩效考核等级为“D”，其行权系数为 0。根据本次激励计划“个人层面绩效考核要求”的规定，前述 5 名激励对象按照个人绩效考核结果未能行权的15,450份股票期权由公司注销。
故本所律师经核查后认为，科华生物董事会审议决定将激励对象已获授但尚未行权的合计 399,450 份股票期权予以注销，符合本次激励计划的有关规定。
2．未获解除限售的限制性股票的回购注销
根据科华生物第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定以 6.685元/股的回购价格回购注销 44名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票397,200股。
（1）本次回购的限制性股票数量
经本所律师核查：
① 4 名激励对象因辞职等原因已不在科华生物任职，其已获授但尚未解除限售的 39,000股限制性股票根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定不得解除限售，由公司以回购价格回购注销；
②公司在本次激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期满足本次激励计划规定的营业收入增长率考核指标，未满足净利润增长率考核指标。根据本次激励计划“公司层面业绩考核要求”的规定，公司2019年度实际可解除限售比例为 50%，未完成部分对应的 342,750股限制性股票由公司以回购价格回购注销；
③ 3名激励对象个人层面绩效考核等级为“B”，其解除限售系数为80%；2 名激励对象个人层面绩效考核等级为“D”，其解除限售系数为 0。根据本次激励计划“个人层面绩效考核要求”的规定，前述 5 名激励对象按照个人绩效考核结果未能解除限售的15,450股限制性股票由公司以回购价格回购注销。
故本所律师经核查后认为，科华生物董事会审议决定以回购价格回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的合计 股限制性股票，符合本次激励计划的有关规定。
（2）本次回购限制性股票的回购价格
经本所律师核查：
① 2018年 2月 28日，科华生物 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据本次激励计划“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.75元/股。前述限制
性股票于2018年5月29日完成授予登记；
②根据公司披露的《2018年年度权益分派实施公告》，公司向股东每10股派发0.65元现金股利。前述权益分派的股权登记日为2019年6月19日，除权除息日为2019年6月20日；
③根据本次激励计划“限制性股票回购注销的原则”的规定，本次激励计划限制性股票的回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息的，应对回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
故本所律师经核查后认为，科华生物董事会审议决定以 6.685 元/股的回购价格回购注销激励对象获授但本次未解除限售的限制性股票，符合本次激励计划的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，本次行权和解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；
2．根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，科华生物同意 39 名激励对象在第二个行权期可行权合计329,550份股票期权，并同意对38名激励对象获授的合计 327,300 股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效；
3．科华生物对离职激励对象已获授但尚未行权的，以及其他激励对象业绩考核目标未获完成部分所对应的合计 399,450 份股票期权予以注销，并以回购价格回购注销相应的 股限制性股票，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限
公司第二期股权激励计划首次授予权益第二次行权和解除限售有关事项之法律
意见书》的签署页）
本法律意见书于2020年5月29日出具，正本一份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 赵振兴
杜丽姗
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