上海科华生物工程股份有限公司独立董事
关于对第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就公司第七届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见。
一、关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立意见
公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划》中相关事项的规定。因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。
二、关于公司第二期股权激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的独立意见
公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关离职、调任原因以及考核不及格的激励对象不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。
因此，我们一致同意对39名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期内行权，38名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期内解锁。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海科华生物工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
吕秋萍 JESSE JEN-WEI WU 杨 磊
二〇二〇年五月二十九日
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