证券代码：002100 证券简称：天康生物
天康生物股份有限公司
员工持股计划
（草案）
二〇二〇年五月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、天康生物股份有限公司《员工持股计划（草案）》，须经公司股东大会
批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
5、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国
际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票
交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”、“本公司”或“公司”）
的《天康生物股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股
计划（草案）”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深交所上市公司信息披露
指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定制定。
2、天康生物股份有限公司员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”
或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和
隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
4、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2018
年 10 月 23 日至 2019 年 4 月 23 日期间公司回购的股票 6,363,400 股，占 2020
年一季度末公司股本总额的 0.5957%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
5、本次员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司正式员工，且均需符
合公司制定的标准，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其
他经理级以上管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员
工或关键岗位员工。
6、本员工持股计划初始设立时参与员工总数不超过 150 人，其中，参与本
员工持股计划的职工监事 1 人，公司其他董事、监事和高级管理人员不参与本次
员工持股计划，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份
额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实
际缴款情况确定。
7、本员工持股计划购买回购股票的价格为 4.785 元/股，不低于上市公司回
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购股票的平均价格 4.714 元/股。
8、本次员工持股计划筹集资金总额上限为人民币 3,045.00 万元，份额上限
为 3,045.00 万份，每份 1 元。资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行
政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
9、本次员工持股计划的存续期限为 24 个月，自公司公告标的股票登记至本
次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个
月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。本次员工持股计划基于本次
交易所取得上市公司的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情况所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
10、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东
大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
13、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条
件要求。
14、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会前披露律师
事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
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目录
一、员工持股计划的背景及目的 ...................................... 8
二、员工持股计划的基本原则 ........................................ 8
三、参与对象及确定标准 ............................................ 9
四、员工持股计划的资金和股票来源 ................................. 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ..................... 11
六、员工持股计划的管理模式 ....................................... 13
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................. 20
八、员工持股计划权益的处置办法 ................................... 20
九、员工持股计划履行的程序 ....................................... 23
十、风险防范与隔离措施 ........................................... 23
十一、员工持股计划的会计处理 ..................................... 24
十二、关联关系和一致行动关系说明 ................................. 24
十三、其他重要事项 ............................................... 25
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
天康生物、公司、本公司 指 天康生物股份有限公司
员工持股计划、本员工持
股计划、本次员工持股计 指 天康生物股份有限公司员工持股计划
划
本次员工持股计划（草
指 天康生物股份有限公司员工持股计划（草案）
案）
指通过合法方式购买和持有的天康生物股份有
标的股票 指
限公司股票
持有人、参与人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划根据所筹集资金的规模划分的
持股计划份额/份额 指 等份，每一等份为 1 元，由管理委员会进行簿记
记载
管理委员会根据本计划及管理办法的相关规
持股计划份额取消/取消
指 定，对触发一定条件的持有人所持有的本员工持
收回
股计划份额的回购措施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《公司章程》 指 《天康生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致
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一、员工持股计划的背景及目的
（一）员工持股计划的背景
2018 年 11 月 9 日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市
公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号），鼓励
上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对
公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，为
优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司 2018 年 9 月 30 日召开的第
六届董事会第十六次（临时）会议和 2018 年 10 月 23 日召开的 2018 年第五次临
时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司
将以自有资金通过集中竞价交易方式回购本公司 A 股股份，并拟将回购的 A 股股
份用于员工激励计划（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）。
（二）员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《深交所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股
计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实
施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本员工持股计划草案。
本次员工持股计划的目的是：1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，
从而为股东带来更高效、更持久的回报；2、进一步完善公司治理结构，健全公
司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；3、员工持股计划的
实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
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操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司
董事会确认。
三、参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
1、本次员工持股计划参与对象应为在公司及公司下属子分公司工作、领取
薪酬，并与公司及公司下属子分公司签订劳动合同的员工。
本次员工持股计划的参与对象包括 1 名职工监事和经董事会认定对公司发
展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。公司其他董事、监事和高级管理
人员不参与本次员工持股计划。
2、有下列情形之一的，不能成为参与对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划
持有人的情形。
（二）参与对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
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参与本次员工持股计划的总人数不超过 150 人，其中，参与本员工持股计划
的职工监事 1 人，公司其他董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划，
其他员工合计不超过 149 人。
本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：
个人认购金额上限
姓名 职务 认购份额比例
（万元）
王潇 职工监事 30.00 0.99%
董事、监事及高级管理人员合计1人 30.00 0.99%
其他员工合计（不超过149人） 3,015.00 99.01%
总计 3,045.00 100%
注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
员工持股计划最终参与对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳
的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与
对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会
根据员工实际缴款情况确定。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的自筹资金。具体如下：
1、公司员工的薪酬及自有资金；
2、法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为：公司回购专用账户回购的天康生物 A 股
普通股股票。
公司于 2018 年 9 月 30 日召开的第六届董事会第十六次（临时）会议和 2018
年 10 月 23 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价
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交易方式回购公司股份的预案》，截至 2019 年 4 月 23 日，公司股份回购已实施
完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，累计回购
股份数量为 6,363,400 股，占回购结束时公司总股本的 0.6605%，最高成交价为
5.20 元/股，最低成交价为 4.24 元/股，支付的总金额为 29,983,499.44 元（不
含交易费用）。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的
股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（三）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划的资金总金额不超过 3,045.00 万元（含），本员工持股
计划份额所对应股票总数不超过 636.34 万股，本员工持股计划持有的股票数量
不超过 2020 年一季度末公司股本总额的 0.5957%。
综上，员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任
一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额
的 1%。
（四）员工持股计划购买标的股票的价格
本员工持股计划通过受让上市公司以回购股票方式所获标的股票，受让价格
为 4.785 元/股，不低于上市公司回购股票的平均价格 4.714 元/股。
标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划并且员工持股计划成立日起算。存续期满可展期。
2、本次员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，
经管理委员会作出决定，本次员工持股计划可提前终止。
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3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出
限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，
或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经
管理委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划通过上市公司回购方式所获得的标的股票的锁定期为 12
个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持
有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、锁定期满后本次员工持股计划所持有的标的股票一次性解锁。锁定期满
后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的
期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对本
员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。
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（四）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止，应由管理委员会清
算，按照持有人所持份额进行分配；
2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货
币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期
可以提前延长。
（五）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，作为本
持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常
管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和
隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为
员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
本员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作
为管理机构，代表持有人行使股东权利。
员工持股计划管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，负责员工
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持股计划的日常管理工作。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董
事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司独立董事和监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持
股计划发表专项意见。
（一）持有人
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份
额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按照本次员工持股计划规定，依据持有本次员工持股计划的份额享有
对应的权益；
（2）按照本次员工持股计划规定参加持有人会议并行使相应的表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）享有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本次员工持股计划规
定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；
（3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
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员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。
2、持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项；
（3）修订《员工持股计划管理办法》；
（4）授权管理委员会在员工持股计划存续期内决定是否参与公司增发、配
股或发行可转换债券等再融资事宜及资金解决方案；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会及深圳证券交易所规定
的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议的召集及表决程序
1、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开 3 日前向管理委员会提交。
（3）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知。会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式送达给全体持有人。会议通知
应当至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项（会议提案）、会议
召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、
联系人和联系方式、发出通知的日期等。
（5）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的事项（会议提案）以及因
情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
2、持有人会议表决程序
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1
票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工
持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持
股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存好表决票、会
议资料、会议决议等文件。
（四）管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，
监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行
使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。当管理委员会委员出现不再适合继续担
任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
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财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的管理，包括但不限于：办理员工
持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；标的股票购入及锁定期届满后股
票变现；根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；办理
持有人持股转让的变更登记事宜；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（5）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（6）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（7）负责员工持股计划的减持安排；
（8）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（9）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、
可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，
并提交持有人会议审议；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
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（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧
急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理
委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
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13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（五）股东大会授权董事会事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员
工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会组织办理本员工持股计划份额认购事宜；
2、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已
死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人
出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事
宜。
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整。
6、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他
必要事宜。
7、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的
锁定和解锁的全部事宜。
8、授权董事会对员工持股计划相关管理机构的选择、变更作出决定。
9、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。
10、批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；
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11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资
时，由管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方案，后提交
持有人会议审议通过。
八、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置办法
1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的
员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每
个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收
益。
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6、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根
据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，
应当按持有人所持份额的比例进行分配。
7、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股
计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。
（三）持有人权益的特殊处置
1、发生如下情形之一的，取消该参与对象当年员工持股计划的参与资格；
并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标
的股票的初始购买价格加年化 6%资金成本与市价（以管理委员会决定取消该持
有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。并由
管理委员会决定分配给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；如没有符合参
与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享
有。
（1）持有人被追究刑事责任、持有人辞职或擅自离职的；该情形下，持有
人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请
或擅自离职的当日。
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动
合同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合
同到期的当日。
（3）持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动
合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动
合同到期的当日。
（4）持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合
员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。
（5）持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同
的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通
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知发出的当日。
（6）持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有
人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。
（7）持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员
工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处
罚通知的当日。
（8）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
2、发生如下情形之一的，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：
（1）持有人职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，
其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）持有人丧失劳动能力的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人与公司友好协商解除劳动关系的；
（5）持有人死亡，存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益
不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持
股计划资格的限制。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
（四）员工持股计划存期满后股份的处置办法
1、若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计划
资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。
2、本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议
通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
3、本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对
本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、在本员工持股计划届满前 6 个月，管理委员会应召开会议决定员工持股
计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人
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名下。
5、本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委
员会确定处置办法。
九、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负
责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员
工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会负责拟定、审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就
本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，
是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。董
事会在审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工
持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、
股东应当回避表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过。
（五）员工持股计划相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内，公司
公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。
（六）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）其他中国证监会及证券交易所规定本次员工持股计划的实施需要履行
的程序和信息披露义务。
十、风险防范与隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
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（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于股东大会审议通过本员工持股计划之日通过非交易
过户等法 律法规 允许 的方式 获得公 司回购 专用证 券账 户所持 有的公 司股票
6,363,400 股。以 2020 年 5 月 28 日收盘价 14.28 元/股预测算，公司应确认总费
用预计为 6,042.05 万元，该费用由公司在锁定期内分摊，则 2020 年至 2021 年员
工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2020 年 2021 年
6,042.05 3,524.53 2,517.52
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十二、关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额（只有
职工监事王潇一人参与本次员工持股计划），本次员工持股计划持有人之间无关
联关系，未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本
次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持
股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司监事作为持
有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有
人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监
事均将回避表决。
十三、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行；
（二）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照
国家相关法律法规及公司有关规定执行；
（三）本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人
另行协商解决；
（四）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
天康生物股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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