证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2020-022
大连港股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会第（一）项、第（二）项议案须提交股东大会批准。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会2020年第4次（临时）会议
会议时间：2020年5月29日
会议地点：大连港集团109室
表决方式：现场表决
会议通知和材料发出时间及方式：2020年5月22日，电子邮件。
应出席董事人数：8人 亲自出席、授权出席董事人数：8人
董事李建辉先生居住地在香港，因受疫情影响，无法现场出席本
次会议，已授权董事长魏明晖先生出席并代为行使表决权；独立董事
孙喜运先生因公务无法现场出席本次会议，已授权独立董事王志峰先
生出席并代为行使表决权；独立董事罗文达先生居住地在香港，因受
疫情影响，无法现场出席本次会议，已授权独立董事王志峰先生出席
并代为行使表决权。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港
股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事
1
长魏明晖先生召集和主持。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过以下决议：
（一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会任期已临近届满，根据《中华人民共和国公司
法》、《大连港股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换
届选举。经公司股东推荐、董事会提名，并经提名及薪酬委员会审议，
同意选举以下人员为第六届董事会董事候选人：
1、选举魏明晖先生、孙德泉先生为执行董事，选举曹东先生、
齐岳先生、袁毅先生、那丹红女士为非执行董事，选举李志伟先生、
刘春彦先生、罗文达先生为独立非执行董事，董事候选人个人简介详
见附件。
2、关于拟聘任董事的酬金：
（1）在任期内，魏明晖先生、孙德泉先生酬金标准根据公司薪
酬规章制度、经营绩效考核管理规定来确定。
（2）在任期内，公司无需向曹东先生、齐岳先生、袁毅先生、
那丹红女士支付其担任董事的酬金。
（3）在任期内，公司需向李志伟先生、刘春彦先生、罗文达先
生支付其担任独立董事的酬金，其中：
李志伟先生：税前人民币20万元/年，
刘春彦先生：税前人民币20万元/年，
罗文达先生：税前人民币25万元/年。
除上述酬金标准外，公司无需向董事支付任何其它福利或花红。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
本议案须提交股东大会审议批准。
2
（二）审议通过《关于公司章程修改的议案》
为进一步提高公司规范化运作水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整
适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，同时结合公司
实际情况，同意对《大连港股份有限公司章程》及相关附件进行修改，
具体修改内容详见附件。
表决结果：同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案须提交股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于购置三艘拖轮的议案》
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
根据上海、香港两地上市规则的规定，该议案涉及关联交易，关
联董事魏明晖先生、曹东先生、李建辉先生、孙德泉先生、袁毅先生
对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网
站（www.dlport.cn）。
三、上网公告附件
董事会决议；
独立董事意见。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2020年5月29日
3
附件：董事候选人个人简介
魏明晖先生，1969年出生，中国国籍，曾任大连港股份有限公司
汽车物流事业部总经理，大连汽车码头有限公司总经理、党总支书记，
大连港集团有限公司董事、大连港股份有限公司总经理。现任本公司
董事长、执行董事。魏先生拥有武汉交通科技大学交通运输管理学士
学位、大连海事大学交通运输规划与管理硕士学位。
曹东先生，1966年出生，中国国籍，曾任大连保税区党工委委员、
党群工作部部长、编委办主任，大连市外经贸局纪委书记、党委委员，
大连港集团有限公司纪委书记。现任本公司副董事长、非执行董事。
曹先生拥有哈尔滨船舶工程学院应用化学学士学位、大连海事大学物
流工程硕士学位。
齐岳先生，1972年出生，曾任招商局国际有限公司投资发展部副
总经理（主持工作），招商局港口控股有限公司投资发展部副总经理
（主持工作），招商局港口控股有限公司投资发展部总经理，招商局
港口集团股份有限公司投资发展部总经理。现任招商局港口集团股份
有限公司总经理助理兼投资发展部总经理，本公司监事。齐先生拥有
大连理工大学港口航道与海岸工程学士学位、清华大学工商管理硕士
学位。
孙德泉先生，1962年出生，中国国籍，曾任大连港油品码头公司
总经理，大连港集团有限公司总经理助理兼大连港油品码头公司总经
理，大连港油品码头公司总经理。现任本公司执行董事、总经理, 大
连港油品码头公司总经理。孙先生拥有华东石油学院储运学士学位、
4
中共辽宁省委党校工商行政管理硕士学位。
袁毅先生，1965年出生，中国国籍，曾任大连港寺儿沟港务公司
党委书记兼纪委书记，大连港外轮理货公司总经理，大连港矿石码头
公司总经理，大连港集团有限公司总经理助理、大连港集团（锦州）
辽西港口投资开发有限公司总经理，现任大连港集团有限公司工会主
席、本公司非执行董事。袁先生拥有中央党校函授学院经济管理学士
学位、中共辽宁省委党校工商行政管理硕士学位。
那丹红女士，1970年出生，中国国籍，曾任招商局国际有限公司
工程技术部副总经理，招商局港口控股有限公司工程技术部副总经
理。现任招商局港口集团股份有限公司运营管理部副总经理。那女士
拥有天津大学港口航道与海岸工程学士学位、英国曼彻斯特大学工程
管理硕士学位。
李志伟先生，1958年出生，中国国籍，曾任中国农业银行总行巡
视组组长。李先生毕业于中央广播电视大学金融专业、吉林大学世界
经济专业。
刘春彦先生，1967年出生，中国国籍，现任同济大学法学院副教
授、民商法专业硕士生导师，远闻（上海）律师事务所兼职律师、高
级顾问。刘先生拥有辽宁师范大学法学学士学位、上海交通大学法学
硕士学位、同济大学管理学博士学位。
罗文达先生，1967年出生，中国(香港)国籍，曾于多间国际著名
机构企业担任高管人员，包括美国安达信会计师事务所、香港中华煤
气公司、英国渣打银行、英国汇丰银行、英国劳合社、澳洲澳新银行、
5
中国山东高速金融集团、医思医疗集团及多间香港上市公司等。罗先
生曾长驻于中国上海多年，分别为英国劳合社及澳洲澳新银行担任中
国区首席财务官。现为跨国集团The CFO Centre Group 的大中华区
总监，本公司独立非执行董事。罗先生拥有香港理工大学管理会计学
学位和香港浸会大学工商管理硕士学位，罗先生同时拥有多个国际认
可专业资格，包括英国特许管理会计师（ACMA），美国特许全球管理
会计师（CGMA），英国特许仲裁师（ACIArb），美国信息系统稽核师
（CISA），美国寿险管理学会资深会员（FLMI），美国寿险管理学会
再保险会员（ARA）及美国寿险管理学会客户服务会员（ACS）及香港
董事学会资深会员（FHKIoD）。
6
附件：公司章程对照表
公司章程对照表
原条款 修改为
第一条 第一条
为维护大连港股份有限公司（以下简称 为维护大连港股份有限公司（以下简称“公
“公司”）、股东及债权人的合法权益， 司”）、股东及债权人的合法权益，规范公
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
下简称“《证券法》”）、《到境外上市 法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》
公司章程必备条款》（以下简称“《必备 （以下简称“《必备条款》”）、《国务院
条款》”）、《关于到香港上市公司对公 关于股份有限公司境外募集股份及上市的
司章程作补充修改的意见的函》（以下简 特别规定》、《国务院关于调整适用在境外
称“《补充修改的意见的函》”）、《上 上市公司召开股东大会通知期限等事项规
市公司章程指引（2006年修订）》（以下 定的批复》、《关于到香港上市公司对公司
简称“《章程指引》”）、《关于在上市 章程作补充修改的意见的函》（以下简称
公司建立独立董事制度的指导意见》（以 “《补充修改的意见的函》”）、《上市公
下简称“《独立董事意见》”）、《关于 司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
规范上市公司对外担保行为的通知》（以 《关于在上市公司建立独立董事制度的指
下简称“《对外担保通知》”）和其他有 导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、
关规定，制定公司章程。 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（以下简称“《对外担保通知》”）、《上
7
市公司治理准则》和其他有关规定，制定公
司章程。
第五条 第五条
公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
厦 邮政编码：116001
邮政编码：116001 电 话：86 411 87598729
电 话：86 411 82798566 传 真：86 411 87599854
传 真：86 411 82798108
第八条 第八条
公司章程自公司成立之日起生效。 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东之间、股
间、股东与股东之间权利义务的，具有法 东与股东之间权利义务的，具有法律约束力
律约束力的档。 的文件。
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
司股份5%以上的股东，将其持有的公司股 股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或
票在买入之日起6个月内卖出，或者在卖 者其他具有股权性质的证券在买入之日起6
出之日起6个月内又买入，由此所得收益 个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又
归公司所有，公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
益。 会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
8
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司的利益以自己的名义直接向法院提 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
负有责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 第三十六条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
法规、部门规章和公司章程的规定，报国 规、部门规章和公司章程的规定，报国家有
家有关主管机构批准，购回其发行在外的 关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
股份： （一）为减少公司资本而注销股份；
（一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有公司股票的其他公司合
（二）与持有公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
9
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
份的活动。 需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第三十七条 第三十七条
公司经国家有关主管机构批准购回股份， 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可
可以下列方式之一进行： 以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出 （一）向全体股东按照相同比例发出购
购回要约； 回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方 （二）在证券交易所通过公开交易方式
式购回； 购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）证券监管部门认可的其他方式。 （四）证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第三十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第三十九条 第三十九条
公司因公司章程第三十六条第（一）项至 公司因公司章程第三十六条第一款第（一）
第（三）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
当经股东大会决议。公司依照第三十六条 的，应当经股东大会决议；公司因公司章程
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、
10
情形的，应当自收购之日起10日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 可以依照公司章程的规定或者股东大会的
当在6个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第三十六条第（三）项规定收购 议决议。
的本公司股份，将不超过公司已发行股份 公司依照公司章程第三十六条第一款规定
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
税后利润中支出；所收购的股份应当1年 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
公司依法购回股份后，应在法律、行政法 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
规规定的期限内，注销该部分股份，并向 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
原公司登记机关申请办理注册资本变更 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
登记。 10%，并应当在3年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注 公司依法购回股份后，应在法律、行政法规
册资本中核减。 规定的期限内，注销该部分股份，并向原公
司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
第五十条 第五十条
股东名册的各部分应当互不重迭。在股东 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名
名册某一部分注册的股份的转让，在该股 册某一部分注册的股份的转让，在该股份注
份注册存续期间不得注册到股东名册的 册存续期间不得注册到股东名册的其他部
其他部分。 分。
11
股东名册各部分的更改或者更正，应当根 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据
据股东名册各部分存放地的法律进行。 股东名册各部分存放地的法律进行。
第五十三条 第五十三条
股东大会召开前30日内或者公司决定分 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理
配股利的基准日前5日内，不得进行因股 机构对股东大会召开前或者公司决定分配
份转让而发生的股东名册的变更登记。 股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手
续期间有规定的，从其规定。
第七十一条第十三款 第七十一条第十三款
（十三）审议代表公司有表决权的股份 （十三）审议代表公司有表决权的股份3%
5%以上的股东的提案； 以上的股东的提案；
第七十七条 第七十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
东大会。对独立董事要求召开临时股东大 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
会的提议，董事会应当根据法律、行政法 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
规和公司章程的规定，在收到提议后10日 司章程的规定，在收到提议后10日内提出同
内提出同意或不同意召开临时股东大会 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
的书面回馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
会的，将说明理由并公告。 将说明理由并公告。
第七十八条 第七十八条
12
监事会有权向董事会提议召开临时股东 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和公司章 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
程的规定，在收到提案后10日内提出同意 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
或不同意召开临时股东大会的书面回馈 召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
出董事会决议后的5日内发出召开股东大 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的同意。
得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
收到提案后10日内未作出回馈的，视为董 不能履行或者不履行召集股东大会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会 责，监事会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十九条 第七十九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
东有权向董事会请求召开临时股东大会， 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
应当根据法律、行政法规和公司章程的规 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
定，在收到请求后10日内提出同意或不同 到请求后10日内提出同意或不同意召开临
意召开临时股东大会的书面回馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
13
作出董事会决议后的5日内发出召开股东 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
收到请求后10日内未作出回馈的，单独或 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
者合计持有公司10%以上股份的股东有权 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
以书面形式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
到请求5日内发出召开股东大会的通知， 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
通知中对原议案的变更，应当征得相关股 中对原议案的变更，应当征得相关股东的同
东的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
知的，视为监事会不召集和主持股东大 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
10%以上股份的股东可以自行召集和主 股份的股东可以自行召集和主持。
持。
第八十条 第八十条
股东要求召集类别股东会议，应当按照下 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列
列程序办理： 程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的
有表决权的股份10%以上的2个或者2个以 股份10%以上的2个或者2个以上的股东，可
14
上的股东，可以签署一份或者数份同样格 以签署一份或者数份同样格式内容的书面
式内容的书面要求，提请董事会召集临时 要求，提请董事会召集临时股东大会或者类
股东大会或者类别股东会议，并阐明会议 别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应
的议题。董事会在收到前述书面要求后应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
当尽快召集临时股东大会或者类别股东 收到请求后10日内提出同意或不同意召开
会议。前述持股数按股东提出书面要求日 临时股东大会的书面反馈意见。
计算。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做
（二）如果董事会在收到前述书面要 出董事会决议后的5 日内发出召开临时股
求后30日内没有发出召集会议的通告，提 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
出该要求的股东可以在董事会收到该要 当征得相关股东的同意。
求后4个月内自行召集会议，召集的程序 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
应当尽可能与董事会召集股东会议的程 到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合
序相同。 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
股东因董事会未应前述要求举行会议而 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
自行召集并举行会议的，其所发生的合理 式向监事会提出请求。
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
职董事的款项中扣除。 请求5日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
15
股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会
议而自行召集并举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失
职董事、监事的款项中扣除。
第八十四条 第八十四条
公司召开股东大会，应当于会议召开45日 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以 日前发出书面通知，召开临时股东大会，应
及开会的日期和地点告知所有在册股东。 当于会议召开15日前发出书面通知，将会议
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
20日前，将出席会议的书面回复送达公 所有在册股东。
司。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 开当日。
召开当日。
第八十七条 第八十七条
公司根据股东大会召开前20日时收到的 公司根据本章程第八十四条规定的期限内
书面回复，计算拟出席会议的股东所代表 收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所
的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 代表的有表决权的股份数。
所代表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数1/2以上的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司应当在5
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地
16
点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
第八十八条 第八十八条
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第九十条 第九十条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
资已付的邮件送出，受件人地址以股东名 付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记
册登记的地址为准。对内资股股东，股东 的地址为准。对内资股股东，股东大会通知
大会通知也可以用公告方式进行。 也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至 前款所称公告，就内资股股东，应当在证券
50日的期间内，在国务院证券主管机构指 交易场所的网站和符合中国证监会及其他
定的一家或者多家报刊上刊登，一经公 监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关股东 告，视为所有内资股股东已收到有关股东会
会议的通知。 议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址 公司发出股东大会通知，应保证登记地址在
在香港的外资股股东有足够时间行使其 香港的外资股股东有足够时间行使其权利
权利或按通知的条款行事。 或按通知的条款行事。
第一百零六条 第一百零六条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，
17
时，以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，除公司章程第一百一十条外， 决权，除公司章程第一百一十条外，每一股
每一股份有一票表决权。公司持有的公司 份有一票表决权。公司持有的公司股份没有
股份没有表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
席股东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
票，单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易或持续性关 股东大会审议有关关联交易或持续性关联
联交易事项时，应遵守公司上市地的法 交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行
律、行政法规及监管规定，包括香港联交 政法规及监管规定，包括香港联交所不时修
所不时修订的上市规则。如果公司股票上 订的上市规则。如果公司股票上市的交易所
市的交易所的上市规则有要求，则关联股 的上市规则有要求，则关联股东不应当参与
东不应当参与表决，其所代表的有表决权 表决，其所代表的有表决权的股权数不计入
的股权数不计入有效表决总数。股东大会 有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
决议的公告应当充分披露非关联股东的 分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
权应当向被征集人充分披露具体投票意 构可以作为征集人，自行或者委托证券公
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
18
权提出最低持股比例限制。 表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔
偿责任。
第一百二十二条 第一百二十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决。 东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东
根据公司章程的规定或者股东大会的决 意见。股东大会就选举董事、监事进行表决
议，可以实行累积投票制。当公司控股股 时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
东持有公司股份达到 30%以上时，董事、 议，可以实行累积投票制。公司单一股东及
监事的选举应当实行累积投票制。 其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
前款所称累积投票制是指股东大会选举 以上的，应当采用累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
东公告候选董事、监事的简历和基本情 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
19
况。 选董事、监事的简历和基本情况。
第一百四十四条 第一百四十四条
公司召开类别股东会议，应当于会议 公司召开类别股东会议，应当参照本章
召开45日前发出书面通知，将会议拟审议 程第八十四条关于召开股东大会的通知时
的事项以及开会日期和地点告知所有该 限要求发出书面通知。将会议拟审议的事项
类别股份的在册股东。拟出席会议的股 以及开会日期和地点告知所有该类别股份
东，应当于会议召开20日前，将出席会议 的在册股东。
的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会
议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数1/2以上的，
公司可以召开类别股东会议；达不到的，
公司应当在5日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开类别股东
会议。
第一百四十七条 第一百四十七条
董事由股东大会选举产生，任期3年，自 董事由股东大会选举或更换，任期3年，自
获选之日起算。董事任期届满，可以连选 获选之日起算。董事任期届满，可以连选连
连任。但第一届董事会成员由公司创立大 任。但第一届董事会成员由公司创立大会选
会选举产生，任期至第三次股东年会结束 举产生，任期至第三次股东年会结束时止。
时止。公司董事应轮流退任。 公司董事应轮流退任。
20
有关提名董事候选人的意图以及候选人 公司应当在股东大会召开前披露董事候选
表明愿意接受提名的书面通知，应当在公 人的详细资料，便于股东对候选人有足够的
司发出有关选举该董事的股东大会通知 了解。董事候选人应当在股东大会通知公告
后及在股东大会召开7天前发给公司。 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
董事长和副董事长由全体董事的过半数 披露的资料真实、准确、完整、并保证当选
选举和罢免，任期3年，可以连选连任。 后切实履行董事职责的书面承诺。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定 有关提名董事候选人的意图应当在股东大
的前提下，可以以普通决议的方式将任何 会召开7天前发给公司。
任期未届满的董事罢免（但依据任何合同 董事长和副董事长由全体董事的过半数选
可提出的索偿要求不受此影响）。 举和罢免，任期3年，可以连选连任。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的
增任为董事的任何人士，其任期须至公司 前提下，可以以普通决议的方式将任何任期
的下次股东年会结束时为止，该等人士有 未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出
资格连选连任。 的索偿要求不受此影响）。
控股股东的高级管理人员（董事长、执行 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增
董事）兼任公司董事长、执行董事职务的 任为董事的任何人士，其任期须至公司的下
人数不得超过2名。 次股东年会结束时为止，该等人士有资格连
董事无须持有公司股份。 选连任。
控股股东的高级管理人员（董事长、执行董
事）兼任公司董事长、执行董事职务的人数
不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
21
第一百六十二条 第一百六十二条
（十八）听取公司经理的工作汇报并 （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经
检查经理的工作； 理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、股 （十九）决定公司的合规管理目标，推进公
东大会或公司章程授予的其他职权。 司合规文化建设，督促解决公司合规管理中
存在的问题；
（二十）法律、行政法规、部门规章、股东
大会或公司章程授予的其他职权。
第一百六十七条 第一百六十七条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情
（三）签署公司发行的证券； 况；
（四）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司发行的证券；
公司副董事长协助董事长工作，董事长不 （四）董事会授予的其他职权。
能履行职务或者不履行职务的，由2名副 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
董事长协商确定1名副董事长履行职务，2 履行职务或者不履行职务的，由2名副董事
名副董事长不能达成一致的，由半数以上 长协商确定1名副董事长履行职务，2名副董
的董事在2名副董事长中选出1人代行董 事长不能达成一致的，由半数以上的董事在
事长职务；2名副董事长均不能履行职务 2名副董事长中选出1人代行董事长职务；2
22
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 名副董事长均不能履行职务或者不履行职
推举1名董事履行职务。 务的，由半数以上董事共同推举1名董事履
行职务。
第一百八十五条 第一百八十五条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
董事以外其他职务的人员，不得担任公司 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
的高级管理人员。 管理人员。
第一百八十六条 公司总经理对董事会 第一百八十六条 公司总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
告工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和投
投资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经 （六）提请聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
23
任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他 （八）负责公司法治建设及合规管理体系
职权。 建设；
（九）公司章程和董事会授予的其他
职权。
第一百九十六条 第一百九十六条
公司董事、经理和财务负责人不得兼任监 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼
事。 任监事。
第二百零二条 第二百零二条
监事会每年至少召开2次会议，每6个月至 监事会每年至少召开2次会议，每6个月至少
少召开一次会议。 召开一次会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在10日 监事可以提议召开临时监事会会议。出现下
内召开临时会议： 列情况之一的，监事会应当在10日内召开临
时会议：
第二百零三条第一款 第二百零三条第一款
监事会向股东大会负责，并依法行使下列 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职
职权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
进行审核并提出书面审核意见； 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
第二百一十条 第二百一十条
24
监事应当依照法律、行政法规及公司章程 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的
的规定，忠实履行监督职责。 规定，忠实履行监督职责，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第二百一十四条第四款 第二百一十四条第四款
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）董事和高级管理人员应当对公司证券
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 发行文件和定期报告签署书面确认意见，监
完整； 事应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见，保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
如无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接披露；
第二百六十五条 第二百六十五条
公司对各级管理人员实行聘任制，对员工 公司对各级管理人员实行聘任制，对员工实
实行合同制。公司可自主决定人员配置， 行合同制。公司可自主决定人员配置，有权
并有权自行招聘和依据法规和合同的规 自行招聘，依据法规和合同的规定辞退管理
定辞退管理人员及员工。 人员及员工。
第二百六十七条 第二百六十七条
公司依据中国政府及地方政府的有关行 公司依据中国政府及地方政府的有关行政
25
政规章，安排公司管理人员及员工的医疗 规章，安排公司管理人员及员工参加社会保
保险、养老保险和失业保险，执行关于退 险，执行关于退休和待岗职工的劳动保险法
休和待业职工的劳动保险的法律法规及 律法规及有关规定。
有关规定。
第十九章 党委
第二百六十八条 公司根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党党的组织，党组
织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第二百六十九条 公司设立党委，党委设书
记1名，委员若干名。符合条件的党委成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可依照有关规定和程序进入党
委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记
1名，委员若干名。
第二百七十条 党组织机构设置、人员编制
纳入公司管理机构和编制。设立党委工作部
门；按不低于在职职工总数1.5%的比例，配
备专职党务工作人员。党组织的工作经费纳
26
入企业管理费用列支，根据相关要求，按比
例提取，由党委统一管理使用。
第二百七十一条 党委会研究讨论是董事
会、经理层研究决定“三重一大”（重大决
策事项、重要人事任免事项、重大项目安排
事项和大额度资金运作事项）等重大问题的
前置程序。
第二百七十二条 党委根据《中国共产党章
程》等党内法规履行下列职责：
（一）保障监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，上级单位以及党组织重要工作安排。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。党委对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、总经理推荐提名人选。对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见和建议。对选人用
人的标准、程序等工作进行管理监督。负责
公司后备干部队伍建设。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益等重大问
27
题，并提出指导性的意见和建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责
任。
第二百七十三条 进入董事会、经理层的党
委委员在决策时要充分表达党委会研究决
定的意见和建议，使党委会的研究决定在依
法决策中得到体现和落实。
第二百七十四条 党组织工作和自身建设
等，按照《中国共产党章程》等有关规定办
理。
第二百六十八 第二百七十五条
公司职工有权根据中华人民共和国工会 公司职工有权根据中华人民共和国工会法
法组织工会，进行工会活动。工会组织活 组建工会，进行工会活动。公司为正常的工
动须在正常工作时间以外进行，但董事会 会活动提供必要的资金和场所等支持。
另有规定的除外。
第二百六十九条 第二百七十六条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出
出方案，按公司章程规定的程序通过后， 方案，按公司章程规定的程序通过后，依法
依法办理有关审批手续。反对公司合并、 办理有关审批手续。反对公司合并、分立方
28
分立方案的股东，有权要求公司或者同意 案的股东，有权要求公司或者同意公司合
公司合并、分立方案的股东，以公平价格 并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
购买其股份。公司合并、分立决议的内容 份。公司合并、分立决议的内容应当作成专
应当作成专门档，供股东查阅。 门档案，供股东查阅。
对H股股东，前述档还应当以邮件方式送 对H股股东，前述档案还应当以邮件方式送
达，收件人地址以股东名册登记的地址为 达，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。 准。
第二百七十一条 第二百七十八条
公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当由分立各方签订分立协定，
定，并编制资产负债表及财产清单。公司 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
应当自作出分立决议之日起10日内通知 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
债权人，并于30日内依照适用地法律、行 于30日内依照适用地法律、行政法规或上市
政法规或上市地的监管规定在报纸上至 地的监管规定在报纸上至少公告3次。
少公告3次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
公司分立前的债务按所达成的协议由分 带责任。但是，公司分立前与债权人就债务
立后的公司承担。 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十六条 第二百八十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。 人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债
债权人应当自接到通知书之日起30日内， 权人应当自接到通知书之日起30日内，或如
或如未亲自收到书面通知的，自第一次公 未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日
29
告之日起90日内，向清算组申报其债权， 起90日内，向清算组申报其债权，逾期未申
逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申 请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，
报其债权，应当说明债权的有关事项，并 应当说明债权的有关事项，并提供证明材
提供证明材料。清算组应当对债权进行登 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债
记。 权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十一条 第二百九十八条
若证明股东或董事已向公司送达了通知、 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文
文件、资料或书面声明，须提供该有关的 件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、
通知、文件、数据或书面声明已于指定的 文件、数据或书面声明已于指定的送达时间
送达时间内以按照公司章程第二百八十 内已按照公司章程第二百九十六条规定的
九条规定的方式送达；由专人送达的，提 方式送达；由专人送达的，提供公司的收件
供公司的收件确认，以挂号邮件送达的， 确认，以挂号邮件送达的，须提供以邮资已
须提供以邮资已付的方式寄至正确的地 付的方式寄至正确的地址的证明材料。
址的证明材料。
第二百九十二条 第二百九十九条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
经公告，视为所有相关人员收到通知。 公告，视为所有相关人员收到通知。
公司章程所述“公告”，除文义另有所指 公司章程所述“公告”，除文义另有所指
外，就向内资股股东发出的公告或按有关 外，就向内资股股东发出的公告或按有关规
规定及公司章程须于中国境内发出的公 定及公司章程须于中国境内发出的公告而
告而言，是指在中国的报刊上刊登公告， 言，是指通过证券交易场所的网站和符合中
有关报刊应当是中国法律、行政法规规定 国证监会及其他监管机构规定条件的媒体
30
或国务院证券监督管理机构指定的；就向 发出公告和进行信息披露；就向外资股股东
外资股股东发出的公告或按有关规定及 发出的公告或按有关规定及公司章程须于
公司章程须于香港发出的公告而言，该公 香港发出的公告而言，该公告必须按有关上
告必须按有关上市规则要求在相关网站 市规则要求在相关网站上刊登。
上刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于
除公司章程另有规定外，公司发给境外上 指定网站和其他指定媒体，不得以新闻发布
市外资股股东的通知，如以公告形式发 或答记者问等其他形式代替公司公告。
出，应按当地上市规则的要求于同一日分 董事会有权调整公司信息披露的网站和其
别在香港联交所网站和公司网站发布。 他媒体，但应保证所指定的信息披露网站和
其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和
境内外交易场所及其他监管机构规定的资
格与条件。
除公司章程另有规定外，公司发给境外上市
外资股股东的通知，如以公告形式发出，应
按当地上市规则的要求于同一日分别在香
港联交所网站和公司网站发布。
第二百九十七条 第三百零四条
除根据公司章程第二百九十六条通过的 除根据公司章程第三百零三条通过的董事
董事会决议及股东大会决议外，公司股东 会决议及股东大会决议外，公司股东大会或
大会或董事会决议及其所制订的公司规 董事会决议及其所制订的公司规章制度，凡
章制度，凡与公司章程有抵触者，一律无 与公司章程有抵触者，一律无效。
效。
31
章程附件—股东大会议事规则
原条款 修改为
第四条第十三款 第四条第十三款
（十三）审议代表公司有表决权的股份5% （十三）审议代表公司有表决权的股份3%以
以上的股东的提案； 上的股东的提案；
第十五条 第十五条
股东要求召集类别股东会议，应当按照下 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列
列程序办理： 程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的
有表决权的股份10%以上的2个或者2个以 股份10%以上的2个或者2个以上的股东，可
上的股东，可以签署一份或者数份同样格 以签署一份或者数份同样格式内容的书面
式内容的书面要求，提请董事会召集临时 要求，提请董事会召集临时股东大会或者类
股东大会或者类别股东会议，并阐明会议 别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应
的议题。董事会在收到前述书面要求后应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
当尽快召集临时股东大会或者类别股东 收到请求后10日内提出同意或不同意召开
会议。前述持股数按股东提出书面要求日 临时股东大会的书面反馈意见。
计算。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做
（二）如果董事会在收到前述书面要 出董事会决议后的5 日内发出召开临时股
求后30日内没有发出召集会议的通告，提 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
出该要求的股东可以在董事会收到该要 当征得相关股东的同意。
求后4个月内自行召集会议，召集的程序 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
应当尽可能与董事会召集股东会议的程 到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合
32
序相同。 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
股东因董事会未应前述要求举行会议而 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
自行召集并举行会议的，其所发生的合理 式向监事会提出请求。
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
职董事的款项中扣除。 请求5日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会
议而自行召集并举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失
职董事、监事的款项中扣除。
第二十一条 第二十一条
公司召开股东大会，应当于会议召开45日 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以 日前发出书面通知，召开临时股东大会，应
及开会的日期和地点告知所有在册股东。 当于会议召开15日前发出书面通知，将会议
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
20日前，将出席会议的书面回复送达公 所有在册股东。
司。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
33
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 开当日。
召开当日。
第二十二条 第二十二条
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十三条 第二十三条
公司根据股东大会召开前20日时收到的 公司根据本规则第二十一条规定的期限内
书面回复，计算拟出席会议的股东所代表 收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所
的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 代表的有表决权的股份数。
所代表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数1/2以上的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司应当在5
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地
点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
第二十五条 第二十五条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
资已付的邮件送出，受件人地址以股东名 付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记
册登记的地址为准。对内资股股东，股东 的地址为准。对内资股股东，股东大会通知
大会通知也可以用公告方式进行。 也可以用公告方式进行。
34
前款所称公告，应当于会议召开前45日至 前款所称公告，就内资股股东，应当在证券
50日的期间内，在国务院证券主管机构指 交易场所的网站和符合中国证监会及其他
定的一家或者多家报刊上刊登，一经公 监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关股东 告，视为所有内资股股东已收到有关股东会
会议的通知。 议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址 公司发出股东大会通知，应保证登记地址在
在香港的外资股股东有足够时间行使其 香港的外资股股东有足够时间行使其权利
权利或按通知的条款行事。 或按通知的条款行事。
第五十条 第五十条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，
时，以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，除公司章程第一百一十条外， 决权，除公司章程第一百一十条外，每一股
每一股份有一票表决权。公司持有的公司 份有一票表决权。公司持有的公司股份没有
股份没有表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
席股东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
票，单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易或持续性关 股东大会审议有关关联交易或持续性关联
联交易事项时，应遵守公司上市地的法 交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行
律、行政法规及监管规定，包括香港联交 政法规及监管规定，包括香港联交所不时修
所不时修订的上市规则。如果公司股票上 订的上市规则。如果公司股票上市的交易所
35
市的交易所的上市规则有要求，则关联股 的上市规则有要求，则关联股东不应当参与
东不应当参与表决，其所代表的有表决权 表决，其所代表的有表决权的股权数不计入
的股权数不计入有效表决总数。股东大会 有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
决议的公告应当充分披露非关联股东的 分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
权应当向被征集人充分披露具体投票意 构可以作为征集人，自行或者委托证券公
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
权提出最低持股比例限制。 表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔
偿责任。
第六十条 第六十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决。 东大会表决。
36
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东
根据公司章程的规定或者股东大会的决 意见。股东大会就选举董事、监事进行表决
议，可以实行累积投票制。当公司控股股 时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
东持有公司股份达到 30%以上时，董事、 议，可以实行累积投票制。公司单一股东及
监事的选举应当实行累积投票制。 其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
前款所称累积投票制是指股东大会选举 以上的，应当采用累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
东公告候选董事、监事的简历和基本情 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
况。 选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条 第八十二条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第
45日前发出书面通知，将会议拟审议的事 二十一条关于召开股东大会的通知时限要
项以及开会日期和地点告知所有该类别 求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
股份的在册股东。拟出席会议的股东，应 开会日期和地点告知所有该类别股份的在
当于会议召开20日前，将出席会议的书面 册股东。
回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上
有表决权的股份数，达到在该会议上有表
决权的该类别股份总数1/2以上的，公司
可以召开类别股东会议；达不到的，公司
37
应当在5日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次通知股东，经
公告通知，公司可以召开类别股东会议。
38
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
