深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
和民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
《关于请做好深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）于近日收悉贵会发
行监管部出具的《关于请做好深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司发审委会议准备工作
的函》，根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求，民生证券作为深圳市兴森快捷
电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”、“公司”或“发行人”）本次公开发行
可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、律师和会计师针对告知函提出的问题进行了核
查和落实，现将有关情况回复如下。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《深圳市兴森快捷
电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
（一）关于财务性投资。根据申请人 2020 年一季报，申请人 2020 年一季末其他应
收款余额较 2019 年末增加 68.61%，主要因子公司 Fineline Global PTE Ltd.新增对外
借款所致，现金流量表项目中"支付其他与投资活动有关的现金”为 17,794,043.63 元。
请申请人：1、对照《再融资业务若干问题解答》的相关规定，说明并披露前述借款
是否属于财务性投资，是否应从本次募集资金总额中予以扣除；2、对于前述对外借款事
1
项，说明申请人未在 2020 年 4 月 21 日签署的反馈意见回复材料中说明，也未于 2020 年
一季报披露后补充说明的原因及合理性；3、进一步说明并披露自本次发行相关董事会决
议日前六个月至本告知函回复日，公司已实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最
近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发
表明确核查意见。
发行人回复如下：
1、对照《再融资业务若干问题解答》的相关规定，说明并披露前述借款是否属于财
务性投资，是否应从本次募集资金总额中予以扣除
截至 2020 年 3 月末，公 司控股子 公司 Fineline 向拟收 购标的公司 Sun Tech
Circuits, Inc（以下简称“Suntech”）借款 333.09 万美元。
Suntech 是一家总部位于美国亚利桑那州的 PCB 贸易公司，其客户主要集中于美国、
欧洲及亚洲等地。本次收购完成后将与子公司 Fineline 现有 PCB 贸易业务形成较大协同
效应，同时为 Fineline 进入美国市场奠定坚实基础。
2019 年 6 月，Fineline 与 Suntech 的股东及高管签署了《收购选择权协议》，协议
约定 Fineline 有权购买 Suntech 所有股权，并明确了收购价格、对价支付安排、双方的
权利义务等内容。为顺利完成本次收购，同时减少标的公司财务费用、降低其经营风
险，截至 2020 年 3 月末，Fineline 向 Suntech 提供借款 333.09 万美元（折合人民币
2,359.98 万元）。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，上述借款属于财务性投资，且发生于本
次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，应当从本次募集资金中扣除。
2020 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于修订公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，决定
将本次可转债募集资金由“总额不超过人民币 29,250.00 万元”调整为“总额不超过人
2
民币 26,890.00 万元”，上述财务性投资金额从本次募集资金中扣除。独立董事已对上
述事项发表了同意的独立意见。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析一、财务状况分析（一）资产结
构分析4、财务性投资情况”对上述内容进行了补充披露。
2、对于前述对外借款事项，说明申请人未在 2020 年 4 月 21 日签署的反馈意见回复
材料中说明，也未于 2020 年一季报披露后补充说明的原因及合理性
根据《再融资业务若干问题解答（二）》问题 1、财务性投资：
“发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；
为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成
且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”
由于本次借款是以战略收购为目的，非单纯以获取利息收益为目的，在发生时发行人
对借款的性质理解有所偏差，因此未能在反馈意见回复和 2020 年一季报后补充说明。出
于谨慎考虑，发行人已按照《再融资业务若干问题解答（二）》将上述借款认定为财务性
投资，并相应扣减了募集资金。
3、进一步说明并披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至本告知函回复日，公
司已实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
除上述 Fineline 提供给 Suntech 的借款外，本次发行相关董事会决议日前六个月至
本告知函回复日，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司存在的财务性投资为对鹏鼎创盈的 4,234.67 万元股权
投资以及对 Suntech 2,359.98 万元的借款，财务性投资合计 6,594.65 万元，占公司合
并报表归属于母公司净资产的 2.30%，低于《再融资业务若干问题解答（二）》中关于
“金额较大”的认定标准 30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
3
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析一、财务状况分析（一）资产
结构分析4、财务性投资情况”对上述内容进行了补充披露。
保荐机构回复如下：
1、请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
保荐机构履行了如下的核查程序：
（1）取得发行人境外子公司 Fineline 对 Suntech 的收购选择权协议等相关文件，查
阅发行人与境外子公司相关人员邮件往来等，访谈公司董事长及 Fineline 的经营负责人
等，分析本次借款的战略目的；
（2）查阅发行人审计报告、财务报告以及对外公告，访谈发行人相关人员，核查本
次发行相关董事会前 6 个月至今发行人已实施或拟实施的财务性投资情况；分析发行人财
务性投资规模，判断发行人是否符合《再融资业务若干问题解答》对财务性投资的要求。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已将境外子公司 Fineline 对拟收购公司 Suntech 的借款 2,359.98 万元
认定为财务性投资，并从本次募集资金总额中予以扣除，上述处理符合《再融资业务若干
问题解答》的相关要求；
（2）发行人未能在反馈回复材料和 2020 年一季报披露后补充说明上述借款事项，主
要系对相关借款性质理解存在偏差所致，截至本告知函回复之日，发行人已将上述对外借
款从本次可转债募集资金中扣除；
（3）除上述 Fineline 提供给 Suntech 的借款外，本次发行相关董事会决议日前六个
月至本告知函回复日，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况；
（4）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4
（二）关于商誉。截至 2019 年 12 月 31 日，申请人商誉账面价值为 25,443.89 万
元，主要因收购 Fineline 及其子公司、湖南源科等公司形成。
请申请人：1、说明并披露子公司 Fineline 对外收购形成的多家公司持续亏损，但
Fineline 未对该等公司计提商誉减值准备的原因；2、结合申请人披露的湖南源科创新多
起诉讼和仲裁及其 2019 年经营业绩情况，说明并披露申请人 2019 年未对湖南源科创新
相关商誉计提减值准备的依据是否充分，相关解释理由是否准确、合理。请保荐机构、
会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
发行人回复如下：
1、说明并披露子公司 Fineline 对外收购形成的多家公司持续亏损，但 Fineline 未
对该等公司计提商誉减值准备的原因
发行人境外子公司 Fineline 主要从事 PCB 贸易，多年来采取内部发展和外延收购相
结合的方式，不断扩大经营规模。
Fineline 对外投资时，主要考量标的公司预期盈利能力及业务协同效应。具体而
言，Fineline 以合理对价取得标的公司控制权后，支持标的公司使用 Fineline 的 IT 系
统，并基于多年来形成的成熟业务经营模式培育标的公司，从而实现业务协同发展。
报告期，Fineline 对外收购的部分公司存在亏损的情况，相关公司经营情况如下：
单位：万元
2019 年/2019 年 12 月 2018 年/2018 年 12 月 2017 年/2017 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
QPI Group（2015 年并购）
资产 5,418.90 5,622.04 5,268.32
净资产 1,676.26 1,864.42 1,832.94
收入 10,779.60 13,256.13 10,650.44
净利润 -177.78 -340.17 130.14
Fuchsberger PCB & Electronics GmbH（2019 年并购）
资产 1,567.01 - -
5
净资产 824.18 - -
收入 2,105.23 - -
净利润 -105.51 - -
Prestwick Circuits GPS Ltd.（2018 年并购）
资产 1,319.80 1,613.67 -
净资产 1,104.44 1,065.65 -
收入 200.70 1,582.01 -
净利润 -10.51 -28.17 -
上述公司对应的商誉账面价值为 1,826.12 万元，占 2020 年一季度末发行人归属于
母公司净资产的 0.64%，占比较小。
（1）QPI Group（以下简称“QPI”）
Fineline 于 2015 年收购 QPI 并形成 1,034.54 万元商誉。最近两年，QPI 存在亏
损，主要系：①2018 年 QPI 优化经营结构，关闭了部分子公司，确认了 329.64 万元资产
处置损失；②2019 年 QPI 调整人员结构，支付一次性遣散费用 125.55 万元。
上述影响因素均为暂时性影响，不会对 QPI 的生产经营产生重大不利影响。通过上
述经营结构及人员结构优化后，公司预计 2020 年度及之后 QPI 的运营成本将得以控制，
盈利状况将持续改善。
（2）Fuchsberger PCB & Electronics GmbH（以下简称“Fuchsberger”）
Fineline 于 2019 年 5 月收购 Fuchsberger 并形成 406.83 万元商誉。2019 年
Fuchsberger 发生亏损，主要系：①收购后的时间较短，目前 Fuchsberger 依然处于业
务、人员的整合阶段；②收购完成后，Fineline 向 Fuchsberger 收取订单总额 8%的供应
链服务费，使得费用率有所上升。
随着收购后相关整合工作的顺利进行，Fineline 与 Fuchsberger 之间的协同效应将
不断显现，预计 2020 年经营业绩将达到收购预期。
（3）Prestwick Circuits GPS Ltd.（以下简称“Prestwick”）
Fineline 于 2018 年收购 Prestwick 并形成 384.76 万元商誉。最近两年，Prestwick
6
略有亏损，但亏损金额在减小，主要系出于内部整合考虑，Fineline 将其业务导入子公
司 Exception VAR Limited 所致。
2019 年商誉减值测试中，公司将 Prestwick 和 Exception VAR Limited 经营性资产
作为同一个资产组进行减值测试，根据减值测试结果相关商誉未发生减值。
综上所述，虽 Fineline 收购的部分公司发生亏损，但亏损原因主要为非经营性的一
次性成本费用较高、内部业务整合、收购时间较短等因素影响，不会对相关公司长期盈
利状况造成负面影响。经减值测试，相关商誉未发生减值。
2、结合申请人披露的湖南源科创新多起诉讼和仲裁及其 2019 年经营业绩情况，说明
并披露申请人 2019 年未对湖南源科创新相关商誉计提减值准备的依据是否充分，相关解
释理由是否准确、合理
（1）湖南源科涉及的诉讼和仲裁情况
截至本告知函回复之日，涉及湖南源科尚未了结的金额较大（涉及金额在 100 万元
以上）的诉讼、仲裁如下：
发行人
案件 发行人涉
序号 案件情况 诉讼/仲 案件对方 案件进展
类型 及的主体
裁地位
增值税抵扣纠纷：湖南源科购买
湖南源科高
源科高新资产，源科高新未及时 已胜诉，正在
1 诉讼 湖南源科 原告 新技术有限
开出增值税专用发票，导致湖南 执行中
公司
源科无法抵扣 265.01 万元税费
已胜诉，正在
执行中；湖南
湖南源科高
买卖合同纠纷：湖南源科诉讼源 源科已于 2017
2 诉讼 湖南源科 原告 新技术有限
科高新拖欠货款 年对相关应收
公司
账款全额计提
了坏账准备
投资协议纠纷：据兴森科技、源
科高新、湖南源科签订的《投资 湖南源科高
协议》约定，源科高新未按约定 新技术有限 已裁决胜诉，
3 仲裁 兴森科技 申请人
注销上海源翰、杭州源聚、北京 公司、湖南 正在执行中
源科三家子公司，应支付守约方 源科
兴森科技 500 万元违约金
4 投资协议纠纷：据兴森科技、源 仲裁 兴森科技 申请人 湖南源科高 已裁决胜诉，
7
发行人
案件 发行人涉
序号 案件情况 诉讼/仲 案件对方 案件进展
类型 及的主体
裁地位
科高新、湖南源科签订的《投资 新技术有限 正在执行中
协议》约定，源科高新未按合同 公司
约定将其名下的著作权转让至湖
南源科名下，应支付守约方兴森
科技 500 万元违约金
投资协议纠纷：据兴森科技、源
科高新、湖南源科签订的《投资 湖南源科高
协议》约定，应将国安思科注销 新技术有限 已裁决胜诉，
5 仲裁 兴森科技 申请人
或以零对价转让给湖南源科，否 公司、湖南 正在执行中
则需向兴森科技支付 500 万元违 源科
约金
注：上述序号 3、5 公司与湖南源科高新技术有限公司投资协议纠纷中，出于仲裁策略考虑，将
子公司湖南源科纳入被申请人。
上述湖南源科涉及的诉讼、仲裁中，诉讼原告或仲裁申请人均为发行人或湖南源
科，且公司均取得了判决或裁决的胜诉。因此，上述案件未对湖南源科 2019 年及今后的
生产经营、财务状况产生重大不利影响。
关于上述案件的具体情况，请参见募集说明书“第七节 管理层讨论与分析六、重
大事项说明（二）重大诉讼、仲裁”。
（2）2019 年湖南源科经营业绩情况
2019 年，湖南源科的经营数据如下：
单位：万元
项目 金额
资产 8,585.24
净资产 1,922.61
收入 2,635.40
净利润 -1,462.47
2019 年，湖南源科亏损主要系：①部分客户采购政策发生变化，导致约 1,700 万元
订单延迟发货；②部分客户应收账款发生逾期，导致当年计提信用减值损失 562.87 万
元。
8
随着市场逐步开发、内部管理逐步加强，湖南源科经营情况持续改善，2020 年 1-4
月湖南源科已实现扭亏为盈。
因此，造成湖南源科 2019 年亏损的原因主要为暂时性因素，对其未来的经营业绩不
会产生重大不利影响。
（3）湖南源科相关业务未来发展前景良好
湖南源科是一家专门从事固态存储产品的高新技术企业，是国内最早从事固态存储
技术研究和产品开发的专业厂商之一。经过多年发展，湖南源科已形成涵盖高可靠固态
硬盘、嵌入式存储模块与整机、通用网络存储系统在内的全系列固态存储产品。目前，
湖南源科拥有一支 100 余人的专业技术队伍，研发能力较强，多个科研项目获得“科技
型中小企业技术创新基金立项”、“长沙市科学技术进步奖”等殊荣。
随着人工智能、云计算、大数据、物联网等技术的逐步推广，带动了传统存储数据
量的迅速增长，储存行业迎来快速发展的巨大机遇。同时，对核心信息存储设备自主可
控的需求和政策支持也催生国产存储市场快速增长。根据研究机构 IDC 的数据，2019 年
我国企业级外部存储市场达到 40.1 亿美元，相比 2018 年增长了 16.8%。未来，信息数据
化、网络化的发展趋势将进一步推动存储设备的需求，固态存储相关业务未来发展前景
良好。
受益于未来存储行业的蓬勃发展，湖南源科结合自身战略，采取加大研发投入、提
升产品技术水平、完善生产工艺流程、优化客户结构等手段，不断提高自身核心竞争
力，未来业绩将持续向好。
（4）2019 年商誉减值测试显示合并湖南源科形成的商誉无需计提减值
根据 2019 年末公司商誉减值测试结果，湖南源科包含商誉的资产组账面价值为
4,738.64 万元，可回收金额为 4,185.00 万元，差额为 553.64 万元，归属于上市公司对
应 70%股权的差额 387.55 万元。由于公司已于 2017 年计提商誉减值准备 897.77 万元，
故 2019 年未再计提。
综上所述，发行人 2019 年未对湖南源科相关商誉计提减值准备的依据充分，相关解
9
释理由准确、合理。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析一、财务状况分析（一）资产结
构分析2、非流动资产结构分析（7）商誉”中对上述内容进行了补充披露。
保荐机构回复如下：
1、请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
保荐机构履行了如下的核查程序：
（1）获取 Fineline 子公司的经营数据，访谈 Fineline 相关人员，了解其收购公司
持续亏损的原因，目前经营情况及未来经营计划等；
（2）获取湖南源科相关诉讼、仲裁资料，判断对其生产经营是否存在重大影响；访
谈湖南源科负责人，了解 2019 年业绩亏损原因；查阅湖南源科 2019 年商誉减值测试底
稿，结合行业发展状况，分析未对湖南源科计提商誉减值准备理由的准确、合理性。
经核查，保荐机构认为：
（1）Fineline 收购的部分公司发生亏损，主要为非经营性的一次性成本费用较高、
内部业务整合、收购时间较短等因素影响，不会对相关公司长期盈利状况造成负面影响。
根据减值测试结果，相关商誉未发生减值；
（2）涉及湖南源科的诉讼和仲裁不会对其生产经营、财务状况产生重大不利影响，
2019 年业绩亏损主要系客户采购政策变化导致延迟发货、计提信用减值损失较高等暂时
性因素影响；湖南源科发展前景良好，2019 年未计提商誉减值准备的依据充分，相关解
释理由准确、合理。
（三）关于备案及环评文件有效期。根据申报材料，申请人本次募投项目备案文件
项目代码为 2017-440116-39-03-804265，环评文件批复文号为粤环审[2012]529 号。
请申请人说明并披露：前述批复文件尤其是环评文件批复时间较早的原因，相关批
复文件是否仍在有效期内，是否符合本次募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要
10
求。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
发行人回复如下：
1、前述批复文件尤其是环评文件批复时间较早的原因
公司本次募集资金拟全部用于“广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目
——刚性电路板项目”，该项目的备案及环评批复情况如下：
备案文件 备案时间 环评批复文件 环评批复时间
《广东省环境保护厅关
于广州兴森快捷电路科
《广东省企业投资项目备案
技有限公司二期工程建
证》(备案项目编号：2017- 2017 年 6 月 30 日 2012 年 11 月 9 日
设项目环境影响报告书
440116-39-03-804265)
的批复》（粤环审
[2012]529 号）
根据该项目的环评批复：“二期工程建成后年增产封装基板 12 万平方米、刚挠电路
板 6 万平方米、刚性电路板 12.36 万平方米。”
公司基于战略部署和投资规划，结合外部市场环境和自身资金情况，对广州兴森二
期工程采取分期建设的方式。2012 年，二期工程中的封装基板项目开始建设，并于 2015
年实现量产。2017 年 11 月，本次募投项目即二期工程中的刚性电路板项目开始建设。
综上所述，本次募投项目备案及环评文件批复时间较早主要系该项目为广州兴森二
期工程的一部分，二期工程采取分期建设所致。
2、相关批复文件是否仍在有效期内，是否符合本次募投项目所在行业现行适用的相
关法律法规要求
本次募投项目备案时间为 2017 年 6 月 30 日。根据当时适用的《广东省企业投资项
目备案办法》（粤府[2005]120 号）：“第十四条 项目备案证有效期 2 年，自发放之日
起计算。……项目在备案证有效期内未开工建设也未向原项目备案机关申请延期的，项
目备案证自动失效。”根据现行适用于 2019 年 3 月 1 日实施的《广东省发展改革委关于
企业投资项目核准和备案管理的实施细则（试行）》（粤发改规〔2019〕1 号）：“第二
十二条 项目在备案证有效期内开工建设的，备案证长期有效。”因此，本次募投项目备
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案证有效期至 2019 年 6 月 30 日，如在该日期前开工建设，则备案证长期有效。
本次募投项目环评批复时间为 2012 年 11 月 9 日。根据当时和现行适用的《中华人
民共和国环境影响评价法》：“第二十四条 建设项目的环境影响评价文件自批准之日起
超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审
核”，本次募投项目环评批复有效期至 2017 年 11 月 9 日，公司需在该日期前开工建
设。
根据本次募投项目工程监理单位中国轻工业广州工程有限公司出具的《工程开工
令》，本项目开工日期为 2017 年 11 月 2 日，因此项目开工建设时，相关批复文件均在
有效期内，符合所在行业现行适用的相关法律法规要求。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用五、募集资金投资项目具体情
况（一）项目具体情况8、本次募投项目备案及环评情况”对上述内容进行了补充披
露。
保荐机构回复如下：
1、请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
保荐机构履行了如下的核查程序：
（1）取得发行人本次募投项目备案证、环评批复文件；访谈发行人有关人员，查阅
发行人对外披露公告，了解本次募投项目相关批复文件批复时间较早的原因；
（2）查阅有关项目备案、环评的法律法规，取得发行人本次募投项目的《工程开工
令》，判断相关批复文件是否仍在有效期内以及是否符合相关法律法规要求。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目备案及环评文件批复时间较早主要系该项目为广州兴森二期工程
的一部分，二期工程采取分期建设所致；
（2）本次募投项目的备案证、环评批复文件均在有效期内，符合所在行业现行适用
12
的相关法律法规要求。
（四）关于行政处罚。根据申报材料，2019 年 7 月及 12 月，申请人子公司宜兴硅谷
曾两次因违反水污染防治管理制度受到环保主管部门行政处罚，罚款金额分别为 15 万元
及 50 万元。
请申请人说明并披露：1、认定相关行政处罚所涉行为不属于重大违法行为的论证是
否充分；2、受到行政处罚的原因、整改措施及内部控制措施是否健全有效；3、申请人
及其子公司报告期内是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项及
第十一条第（六）项规定的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发
表明确核查意见。
发行人回复如下：
1、认定相关行政处罚所涉行为不属于重大违法行为的论证是否充分
公司下属子公司的上述处罚事项不属于重大违法违规行为，主要原因系上述处罚事项
不属于法律规定的情节严重的情形，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款：“违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制
生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；（二）超过
水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用
渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治
设施等逃避监管的方式排放水污染物的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理
设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”公司子公司宜兴硅谷的两次环保处罚，罚
款金额在法律规定罚款金额的中位数以下，且宜兴硅谷不存在被政府责令停业、关闭，因
此，上述违法事项不属于情节严重的情形。
无锡市生态环境局于 2020 年 4 月 2 日出具说明：“宜兴硅谷电子科技有限公司 2019
13
年先后两次违法超标排放水污染物，被我局分别于同年 7 月 18 日、12 月 3 日行政处罚
（锡宜环罚决〔2019〕89 号、锡宜环罚决〔2019〕154 号）。该公司已在规定期限内缴纳
了罚款。目前，上述两起处罚案件已结案”。
宜兴经济技术开发区管理委员会于 2020 年 5 月 6 日出具证明：“宜兴硅谷电子科技
有限公司 2017 年至今无重大环保违法违规行为”。
根据江苏省生态环境厅公示的江苏省企事业环保信用评价结果（评价日期 2020 年 5
月 27 日），宜兴硅谷为蓝色等级（一般守信），不属于一般失信、较重失信和严重失信情
形。
综上所述，宜兴硅谷上述违法事项不属于重大违法行为，认定相关行政处罚所涉行
为不属于重大违法行为的论证充分。
公司已在募 集说明书 “第四节 发行人 基本情况 七、发 行人的 主营业务情
况（六）安全生产及环保情况2、环保情况（3）环保处罚②不构成重大违法行为
的原因”对上述内容进行了补充披露。
2、受到行政处罚的原因、整改措施及内部控制措施是否健全有效
（1）受到行政处罚的原因、整改措施
2019 年 7 月，公司子公司宜兴硅谷收到无锡市生态环境局下发的《行政处罚决定书》
（锡宜环罚决〔2019〕89 号），宜兴硅谷因排放废水中总铜浓度超过了国家和地方规定的
排放标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规定，被处以罚款 15 万
元。2019 年 12 月，公司子公司宜兴硅谷收到无锡市生态环境局下发的《行政处罚决定
书》（锡宜环罚决〔2019〕154 号），宜兴硅谷因排放废水中氨氮浓度和总镍浓度超过了国
家和地方规定的排放标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规定，被处
以罚款 50 万元。
上述环保事件发生后，公司及子公司宜兴硅谷高度重视，认真查找、分析事件原因，
全面排查可能会造成的隐患，对相关问题进行积极整改，并增加监控设备，建立监控检测
14
机制，目前子公司宜兴硅谷的环保系统运行正常。公司及子公司宜兴硅谷将进一步提高环
保意识，在生产过程中持续加强对环保的控制与监督，严格遵守相关法律法规，切实履行
环境保护责任。
（2）内部控制措施健全有效
公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业内部控制
基本规范》等法律法规、规范性文件，建立了完善的内部控制制度。针对环保日常管
理，公司制定了《危险废物管理制度》、《污染物管理制度》、《化学品管理制度》等配套
制度，明确员工岗位职责，根据制度加强监督管理，加强内部控制，规范行为。
2020 年 3 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了众会字(2020)
第 2431 号《内部控制鉴证报告》，确认公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2019 年宜兴硅谷受到环保处罚后，宜兴硅谷已及时缴纳罚款，并进行了整改，同时
通过加强员工业务及制度培训，促进员工遵守公司最新的内控制度及业务流程，督促其
遵守相关法律法规及公司规章制度。
综上所述，公司内部控制措施健全有效。
公司已在募 集说明书 “第四节 发行人 基本情况 七、发 行人的 主营业务情
况（六）安全生产及环保情况2、环保情况（3）环保处罚①环保处罚的原因、整
改措施及内部控制措施的有效性”对上述内容进行了补充披露。
3、申请人及其子公司报告期内是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条
第（二）项及第十一条第（六）项规定的情形
公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况如下：
被处 处罚文 处罚 处罚事 处罚 是否完成
序号 处罚依据 不构成重大违法行为的原因
罚人 书号 时间 由 结果 整改
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《中华人民共和国发票管理办
法》第三十六条：“跨规定的使
用区域携带、邮寄、运输空白发 是 ， 已 按
深南税 罚 款 票，以及携带、邮寄或者运输空 行 政 处 罚
丢失已 罚款金额仅为 100 元，在 1 万
简 罚 人 民 白发票出入境的，由税务机关责 决 定 书 的
兴森 2018. 开具增 元以下，违法行为不属于情节
1 〔 2018 币 令改正，可以处 1 万元以下的罚 要 求 缴 清
科技 7.27 值税发 严重的情形，不构成重大违法
〕11025 0.01 款；情节严重的，处 1 万元以上 了 罚 款 ，
票1份 行为。
号 万元 3 万元以下的罚款；有违法所得 已 完 成 整
的予以没收。丢失发票或者擅自 改。
损毁发票的，依照前款规定处
罚。”
《中华人民共和国水污染防治 是 ， 已 按
违反水 法》第八十三条第一款：“违反 行 政 处 罚
锡宜环 罚 款 （1）罚款金额在法律规定罚
污染防 本法规定，有下列行为之一的， 决 定 书 的
宜兴 罚 决 2019. 人 民 款金额的中位数以下，且宜兴
2 治管理 由县级以上人民政府环境保护主 要 求 缴 清
硅谷 〔 2019 7.18 币 15 硅谷不存在被政府责令停业、
制度的 管部门责令改正或者责令限制生 了 罚 款 ，
〕89 号 万元 关闭，违法行为不属于情节严
行为 产、停产整治，并处十万元以上 已 完 成 整
重的情形。
一百万元以下的罚款；情节严重 改。
（2）无锡市生态环境局于
的，报经有批准权的人民政府批
2020 年 4 月 2 日出具说明：
准，责令停业、关闭：（一）未
“宜兴硅谷电子科技有限公司
依法取得排污许可证排放水污染
是，已按 2019 年先后两次违法超标排放
物的；（二）超过水污染物排放
锡宜环 违反水 行政处罚 水污染物，被我局分别于同年
罚 款 标准或者超过重点水污染物排放
罚 决 污染防 决定书的 7 月 18 日、12 月 3 日行政处
宜兴 2019. 人 民 总量控制指标排放水污染物的；
3 〔 2019 治管理 要求缴清 罚 （ 锡 宜 环罚 决 〔 2019 〕 89
硅谷 12.3 币 50 （三）利用渗井、渗坑、裂隙、
〕 154 制度的 了罚款， 号、锡宜环罚决〔2019〕154
万元 溶洞，私设暗管，篡改、伪造监
号 行为 已完成整 号）。该公司已在规定期限内
测数据，或者不正常运行水污染
改。 缴纳了罚款。目前，上述两起
防治设施等逃避监管的方式排放
处罚案件已结案”。
水污染物的；（四）未按照规定
进行预处理，向污水集中处理设
16
施排放不符合处理工艺要求的工
业废水的。”
相关处罚依据未认定该行为属
于情节严重的情形，主管外汇
管理部门做出的罚款 3 万元决
《中华人民共和国外汇管理条
定 位 于罚 款金 额区 间 的较 低
例》（简称 “《外汇 管理条 是，已按
值。此外，《外汇管理条例》
例》”）第四十八条第五项“有 行政处罚
罚 款 第三十九条至五十一条规定了
深外管检 违反外汇 下列情形之一的，由外汇管理机 决定书的
兴森 2020. 人 民 违反《外汇管理条例》的法律
4 〔2020〕 管理行为 关责令改正，给予警告，对机构 要求缴清
科技 1.16 币 3 责任，其中第三十九条等 7 项
注
5号 可处以 30 万元以下的罚款，对 了罚款，
万元 条款规定了情节严重的法律责
个 人 可 以 处 5 万 元以 下 的 罚 已完成整
任，但第四十八条的规定中不
款：……（五）违反外汇登记管 改。
含 情 节严 重的 法律 责 任。 因
理规定的；”
此，违法行为不属于情节严重
的 情 形， 不构 成重 大 违法 行
为。
注：《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13
号）于 2015 年发布后，简化部分直接投资外汇业务办理手续，取消直接投资外汇年检，改为实行存量
权益登记。公司未按规定时间办理 2018 年度的直接投资存量权益登记手续，违反了该通知关于相关市
场主体应于每年 9 月 30 日（含）前报送上年末直接投资存量权益数据的规定。
报告期，兴森科技的两次行政处罚不属于情节严重的情形，未损害投资者的合法权
益和社会公共利益。
报告期，子公司宜兴硅谷受到的环保处罚不存在主观恶意不正常运行防治污染设
施、违法排放污染物的情形。根据江苏省生态环境厅公示的江苏省企事业环保信用评价
结果（评价日期 2020 年 5 月 27 日），宜兴硅谷为蓝色等级（一般守信），不属于一般失
信、较重失信和严重失信情形。宜兴经济技术开发区管理委员会于 2020 年 5 月 6 日出具
证明：“宜兴硅谷电子科技有限公司 2017 年至今无重大环保违法违规行为”。
综上所述，公司、子公司宜兴硅谷最近三十六个月曾受到行政处罚但不属于情节严重
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的情形，且已完成整改，除此之外，公司合并报表范围内其他子公司最近三十六个月没有
受到过行政处罚。公司及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第九条第（二）项及第十一条第（六）项规定的情形。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况十七、发行人最近三十六个月受到
行政处罚及监管措施的情况”对上述内容进行了补充披露。
保荐机构回复如下：
1、请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
保荐机构履行了如下的核查程序：
（1）查询了公司近三年审计报告“营业外支出”项目，并检索了信用中国、中国证
监会、深交所、工商、税务、土地、环保、海关、外汇主管部门等公开网站，查询公司及
子公司行政处罚的情况；
（2）查阅了公司、子公司提供的行政处罚决定书，获取了相关主管部门出具的公司
及子公司报告期内无重大违法违规行为的证明、关于行政处罚事项的说明、取得公司出具
的声明；
（3）查阅了《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国发票管理办法》、《中
华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国外汇管理条例》等相关的法律法规；
（4）取得了受处罚公司及子公司缴纳罚款的缴款单据；
（5）通过访谈公司、子公司相关负责人了解公司受到行政处罚后的整改情况；
（6）查阅公司提供的与环保相关的内部控制制度、《内部控制鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司子公司宜兴硅谷上述违法事项不属于重大违法行为，认定相关行政处罚所
涉行为不属于重大违法行为的论证充分；
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（2）公司子公司宜兴硅谷 2019 年两次受到环保主管部门行政处罚原因为排放废水中
总铜浓度等部分指标超过了国家和地方规定的排放标准。宜兴硅谷及时缴纳了罚款，并对
行政处罚事项积极完成整改，公司内部控制措施健全有效；
（3）公司及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第
（二）项及第十一条第（六）项规定的情形。
（五）关于排污许可证。根据申报材料，申请人子公司宜兴硅谷涉及的印制电路板
业务需要取得排污许可证，但截至目前尚未取得。
请申请人说明并披露：1、申报材料中关于“公司子公司宜兴硅谷因电子工业排污许
可证申请与核发技术规范发布滞后导致其未及时取得新的排污许可证”的说法是否有相
应的法律、法规或规范性文件的规定作为依据；2、上述未取得排污许可证即从事生产经
营的行为，是否受到相关主管部门的行政处罚，或是否存在潜在行政处罚风险；3、宜兴
硅谷取得排污许可证的进展，是否存在不能取得排污许可证的风险；4、申请人及其子公
司报告期内是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定的情
形。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
发行人回复如下：
1、申报材料中关于“公司子公司宜兴硅谷因电子工业排污许可证申请与核发技术规
范发布滞后导致其未及时取得新的排污许可证”的说法是否有相应的法律、法规或规范性
文件的规定作为依据
公司子公司宜兴硅谷排污许可证到期后尚未换发新的排污许可证主要是因为电子工
业排污许可证申请与核发技术规范发布滞后所致，具体如下：
宜兴硅谷在电子工业排污许可证申请与核发技术规范发布前，在网上平台提起办理
新的排污许可证的申请，主管环保部门分别于 2018 年 11 月、2019 年 2 月、2019 年 7 月
提出如下审核意见：
19
“①你公司填报行业类别是 C3982，属于电子工业，该排污许可行业技术规范未发
布，根据《关于进一步加强排污许可证核发和证后监管工作的通知》（苏环办[2018]400
号）文件要求，目前暂不具备发证条件，待行业规范发布后再进行申请。排污许可证均
由地级市核发，提交级别为‘市’。
②你公司填报行业类别是 C3982，属于电子工业，该排污许可行业技术规范未发布，
该行业排污许可证平台模块未设置好，目前暂不具备填报条件，待行业规范发布后再进
行申请。排污许可证均由地级市核发，提交级别为‘市’。
③待电子工业行业规范正式发布后按其要求填报。”
2、上述未取得排污许可证即从事生产经营的行为，是否受到相关主管部门的行政处
罚，或是否存在潜在行政处罚风险
根据主管环保部门无锡市宜兴生态环境局公开的行政处罚公示信息，宜兴硅谷持有
的排污许可证到期后更新过程中从事生产经营的行为未受到无锡市宜兴生态环境局的行
政处罚。
截至目前，宜兴硅谷每月均在江苏省危险废物动态管理系统中正常申报月度产量和
危废排放信息；同时，宜兴硅谷在日常生产经营中已安装排污自动监控设备并与主管环
保部门联网，主管环保部门可实时监控宜兴硅谷的排污情况；宜兴硅谷各项生产经营正
常，从未收到环保主管部门因公司未取得更新后的排污许可证而要求整改或停产的通
知。
宜兴经济技术开发区管理委员会于 2020 年 5 月 22 日出具说明：“2019 年 7 月，《排
污许可证申请与核发技术规范 电子工业》发布后，本经开区内包括宜兴硅谷在内的电子
工业企业申请排污许可证的行政许可事项均在无锡市宜兴生态环境局依法审核中。宜兴
硅谷的排污许可证申请文件正在按照无锡市宜兴生态环境局会签意见修改中，预计取得
排污许可证不存在实质性障碍。宜兴硅谷生产经营情况正常，不存在严重损害社会公共
利益的情形。在新的排污许可证下发之前，宜兴硅谷应确保环保设施运行正常，严格遵
守《江苏省太湖水污染防治条例》中的相关规定，严格遵守当地安全生产、环保相关法
20
律法规，合法合规开展生产经营。”根据该说明，宜兴硅谷在排污许可证到期后更新的过
程中从事生产经营的行为，不存在潜在行政处罚风险。
综上所述，宜兴硅谷各项生产经营正常，每月向环保部门正常申报月度产量和危废
排放信息，从未因未取得更新后的排污许可证事项受到相关主管部门的行政处罚，不存
在潜在行政处罚风险。
3、宜兴硅谷取得排污许可证的进展，是否存在不能取得排污许可证的风险
宜兴硅谷于 2019 年 8 月申请办理新的排污许可证，并已按主管环保部门的审核意见
修改和完善申请文件，截至 2020 年 4 月 2 日主管环保部门未提出其他审核意见。
无锡市宜兴生态环境局 2020 年 4 月 29 日出具证明：“宜兴硅谷电子科技有限公司正
在按相关政策规定办理排污许可证，目前正在按会签意见修改中”。
宜兴经济技术开发区管理委员会 2020 年 5 月 22 日出具说明：“宜兴硅谷的排污许可
证申请文件正在按照无锡市宜兴生态环境局会签意见修改中，预计取得排污许可证不存
在实质性障碍”。
经对照环保相关要求，宜兴硅谷符合取得排污许可证的各项要求和条件，因此，宜
兴硅谷取得排污许可证不存在实质性障碍，不存在无法取得排污许可证的风险。
宜兴硅谷 2019 年实现收入 41,546.32 万元、净利润 2,864.37 万元，占公司合并报
表收入和归属于上市公司股东净利润的比例分别为 10.92%、9.81%，占比较小，对公司生
产经营不构成重大影响。同时，宜兴硅谷并非本次募集资金投资项目的实施主体，本次
募集资金投资项目的环评手续齐全，募投项目的实施不存在环保风险。
4、申请人及其子公司报告期内是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一
条第（六）项规定的情形
公司及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
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公司已在募 集说明书 “第四节 发行人 基本情况 七、发 行人的 主营业务情
况（七）经营资质情况”对上述内容进行了补充披露。
保荐机构回复如下：
1、请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
保荐机构查阅了主管环保部门关于宜兴硅谷申请更新排污许可证的审核意见，检索主
管环保部门无锡市宜兴生态环境局公开的行政处罚公示信息，取得主管环保部门无锡市宜
兴生态环境局出具的证明以及宜兴经济技术开发区管理委员会出具的说明，取得宜兴硅谷
每月向江苏省危险废物动态管理系统申报月度产量和危废信息的记录，取得宜兴硅谷日常
排污的实时监测信息。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司子公司宜兴硅谷因电子工业排污许可证申请与核发技术规范发布滞后导致
其未取得更新的排污许可证的说法依据是主管环保部门的审核意见；
（2）宜兴硅谷各项生产经营正常，每月向环保部门正常申报月度产量和危废排放信
息，从未因未取得更新后的排污许可证事项受到相关主管部门的行政处罚，不存在潜在行
政处罚风险；
（3）宜兴硅谷取得排污许可证不存在实质性障碍，不存在无法取得排污许可证的风
险；
（4）公司及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
22
（本页无正文，为《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司和民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券<关于请做好深圳市
兴森快捷电路科技股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
法定代表人：
邱醒亚
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
年 月 日
23
（本页无正文，为《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司和民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券<关于请做好深圳市
兴森快捷电路科技股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
姜 涛 王 凯
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
24
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
25
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