股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2020-032
佛山市国星光电股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五
次会议已于 2020 年 5 月 25 日以面呈、邮件等方式发出通知，并于 2020 年 5 月
28 日下午以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议由王广军先生主持，会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人（其中董事程科先生因公无法出席委托董事
戚思胤先生出席并表决），3 名监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：
一、审议通过《关于参与设立合资公司暨关联交易的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
关联董事程科先生、戚思胤先生就该议案进行回避表决。
同意公司与佛山照明以新设方式合作设立合资公司，交易完成后公司对合资
公司股份占比 49%，佛山照明对合资公司股份占比 51%,本次交易有助于发挥双方
的业务协同效应，符合公司中长期发展利益。董事会授权董事长负责相关具体文
件签署。
具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立合资公司暨关联交易的公告》。
公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过《关于拟与农业银行海盐支行就亚威朗科技贷款逾期诉讼纠
纷进行和解的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权
同意公司与农业银行海盐支行就亚威朗科技贷款逾期诉讼纠纷进行调解，有
助于降低公司在最高额保证责任范围内需承担的担保责任，维护公司权益。
公司董事会授权董事长签署相关文件并安排人员负责具体和解事宜，具体调
解方案以双方协商确定并签署调解协议为准，公司将及时履行相关进展披露义
务。
三、审议通过《关于拟清退控股子公司亚威朗科技的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权
同意清退公司控股子公司亚威朗科技，有助于加快推动上游芯片业务止损减
亏、优化公司业务结构，提升公司经营质量及核心竞争力。
董事会授权公司董事会办公室负责具体清退方案制定及方案实施事宜，具体
清退方式以实际清退方案制定结果为准，如后续具体方案实施过程中涉及《公司
章程》规定应提交董事会、股东大会审批的事项，将另行履行审批程序。
四、审议通过《关于拟清退部分境外企业的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权
同意清退公司境外子公司国星（香港） 实业发展有限公司、维吉尼亚光电
及 RaySent 科技公司，有助于优化公司产业结构及境外企业结构布局，提升公司
经营质量及核心竞争力,因公司境外业务主要由母公司直接承接，清退相关公司
不会对公司境外销售与业务发展造成影响。
公司董事会授权相关部门负责具体清退方案制定及方案实施事宜，具体清退
方式以实际清退方案制定结果为准，如后续具体方案实施过程中涉及《公司章程》
规定应提交董事会、股东大会审批的事项，将另行履行审批程序。
五、审议通过《关于结算 2018 年度高级管理人员绩效薪酬差额的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
关联董事王森先生、李程先生就此议案回避表决。
同意公司按照《公司高级管理人员薪酬考核管理办法》规定，结合《公司
2018 年度高级管理人员薪酬方案》及高级管理人员 2018 年度经营业绩完成及个
人绩效考核情况，结算公司高级管理人员 2018 年度绩效差额。根据公司高级管
理人员 2018 年年薪核算，本次合计结算补发金额 109.61 万元。董事会授权董事
长组织具体发放事宜。
公司独 立董 事对 该议 案发 表了意 见， 具体 内容 详见 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、审议通过《关于发放公司高级管理人员 2019 年度创新驱动和转型升级
奖励金的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
关联董事王森先生、李程先生就此议案回避表决。
为营造利于企业创新发展的良好氛围，激励科研人员及管理团队奋发工作，
公司向在 2019 年度科研技术攻关中作出突出贡献的研发团队及管理团队发放创
新驱动和转型升级奖励金合计 359 万元，公司高级管理人员在确定研发方向、
指导研发思路、提供研发支持等方面发挥了重要作用，董事会同意在本次表彰中
给高级管理人员团队发放科研奖金 45.5 万元。
公司独 立董 事对 该议 案发 表了意 见， 具体 内容 详见 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过《关于改聘公司审计部负责人的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权
公司近日接到审计部负责人金贡望先生的辞职报告，金贡望先生由于工作安
排调整原因辞去公司审计部负责人的职务，辞职后金贡望先生仍在公司工作。
根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经
公司董事会提名委员会审查并提名，董事会同意改聘李倩女士（简历详见附件）
担任公司审计部负责人，负责公司内部审计事务，公司董事会已对上述候选人的
资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司审计部负责人的资格，符合
《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。
八、审议通过《关于委派人员担任子公司董事的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权
同意委派公司相关人员担任公司全资子公司董事，以实现公司对全资子公司
的管理与监督，推动子公司更好地完成生产经营任务、规范运作。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事关于参与设立合资公司暨关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 29 日
附件：
李倩女士，中国国籍。1986 年生，山西财经大学会计学硕士研究生毕业，
中级会计师。2011 年 5 月进入佛山市国星光电股份有限公司工作，历任财务部
成本会计、财务部部长助理，现任财务部副部长兼国星半导体财务经理。
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