关于对海南亚太实业发展股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第119号
海南亚太实业发展股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1．你公司5月21日披露的《公司重大资产购买报告书》及相关文件显示，你公司对前期披露的重组方案进行重大调整。重组方案调整前，你公司拟以现金购买河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）所持沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”或“拟收购标的”）51%股权，交易价格为29,070.00万元，同时向你公司关联方兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）出售兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”或“拟出售标的”）84.16%股权，交易价格为7,880.97万元。上述两项交易互为前提，你公司拟使用出售同创嘉业股权所得资金作为收购资产部分交易对价。方案调整后，你公司不再向亚太房地产出售同创嘉业。请你公司核实并说明下列问题：
（1）请结合本次重组事项筹划进展，说明你公司对方案进行重大调整的原因及合理性，是否存在构成本次重组实质性障碍的事项。
（2）说明你公司不再向亚太房地产出售同创嘉业后，你公司原先计划用于收购资产的7,880.97万元交易现金对价的具体资金来源和安排，并结合你公司资产负债情况等，说明相关安排对你公司的影响及拟采取的应对措施，是否有利于维护上市公司利益。
（3）请你公司结合自身财务状况、资金情况等，说明是否具备足够履约支付能力，本次重组是否具备继续推进的条件。
（4）结合拟收购标的2020年以来实际经营情况、重组预计实施安排等，说明是否存在可能影响本次重组继续推进的重大变化，如有，请说明具体情况，可能对公司的影响及相关应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．年报显示，你公司2019年末流动负债为1.39亿元，同比增长61.24%，其中报告期内新增短期借款3,500万元为非银行类贷款，融资成本为16.8%。货币资金年末余额1,448.51万元，同比增加206.31%。请你公司：
（1）说明报告期内新增借款的情况，包括但不限于借款对象、金额、年限、利率、用途、担保物等，并说明高利率借款的必要性及合理性。
（2）结合目前有息负债及到期情况、可自由支配的货币资金、可变现资产、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明是否具备足够债务偿付能力，是否存在较大的流动性风险，以及你公司拟采取的防范应对措施。
3．年报显示，你公司报告期经营活动现金流出2,054.98万元，同比增加85.54%，主要原因为预付工程款增加；年报“存货”部分显示，亚太玫瑰园B、C、D区本期开发成本增加373.24万元。请你公司说明相关预付工程款的交易背景，并说明在筹划向关联方出售全部房地产的同时，增加对房地产项目投入的合理性。
4．年报显示，你公司目前主要房地产开发项目为永登县“亚太玫瑰园”项目，共分A、B、C、D四区开发，A区已开发完毕，B-D区的开发涉及居民拆迁和资金紧张，进展缓慢。2019年末，该项目A区只剩余少量商铺与车位可售，你公司年审会计师在2019年审计报告中出具带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见。请结合目前业务经营情况、行业环境等，说明你公司未来发展战略和经营规划，拟采取的实质改善经营业绩和持续经营能力的举措。
5．年报显示，你公司于2019年4月12日收到甘肃省高级人民法院的《民事判决书》，判决同创嘉业于十日内向甘肃第四建设集团有限责任公司支付工程款416.78万元及利息45.79万元，同时承担诉讼费用。截止2018年12月31日，同创嘉业已就上述诉讼计提预计负债472.61万元。若同创嘉业按期执行法院判决，对公司本期或期后合并利润不会产生影响；若同创嘉业未按期执行法院判决，可能面临加倍支付迟延履行期间的债务利息，将会对公司期后合并利润产生影响。请你公司说明上述判决结果截至目前的履行情况及后续安排，是否已充分计提预计负债。
6．年报显示，你公司亚太玫瑰园A区项目竣工时间为2016年12月31日，报告期内无预售金额，项目预收账款期末余额为1,540.81万元。请你公司核实并说明上述项目截至目前的开发、销售、结算等情况，相关预收款项未能达到收入确认标准的原因及合理性。
7．年报显示，你公司房地产开发项目集中在兰州市永登县，当地房地产市场不活跃，销售压力增大，销售量较上年减少。而你公司存货跌价准备金额为0。请你公司说明存货减值测试的具体过程，重要参数选取依据及合理性，并结合当地房地产市场发展趋势、市场价格和可比交易情况等，分析未计提存货跌价准备是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在6月4日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年5月28日
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