上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行安排及初步询价公告
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
特别提示
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”、“发行人”或“公
司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布
的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告
〔2019〕2 号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以
下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（证监会令〔第 153 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以
下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》
（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会颁布
的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）、《首
次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142 号）、《科创板首
次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149 号）（以下简称“《科
创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则
和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。
本次发行初步询价、累计投标询价申购均通过上交所网下申购电子平台（以
下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价、累计
投标询价申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海
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市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018 年修订）》（上证发〔2018〕41
号）（以下简称“《网下实施细则》”）等相关规定。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（联席主承销
商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司
（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券及中金公司合
称“联席主承销商”）。
本次发行在发行流程、询价、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，
敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次网下发行分为初步询价和累计投标询价。发行人和联席主承销商通
过向符合条件的投资者初步询价确定发行价格区间；在发行价格区间内通过向
提供有效报价的投资者累计投标询价确定发行价格。发行人和联席主承销商确
定发行价格区间时，确定的区间上限与下限的差额不会超过区间下限的 20%。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网
上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价、累计投标询价及网下发行由联席主承销商
负责组织实施。初步询价、累计投标询价及网下发行通过申购平台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称
“交易系统”）进行。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为海通创新证券
投资有限公司）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即海通
资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划）和其他战略投资者组成，战
略配售相关情况详见本公告“二、战略配售”。
3、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为 2020 年 6 月 3 日（T-3 日）
的 9:30-15:00。
4、累计投标询价申购时间：本次发行的累计投标询价时间为 2020 年 6 月 8
2
日（T 日）的 9:30-15:00。
5、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合
一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
6、同一投资者多档报价：本次初步询价和累计投标询价采取拟申购价格与
拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对
应的拟申购数量。参与初步询价和累计投标询价的网下投资者可以为其管理的不
同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格
和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超
过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性
提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网
下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的
20%。
本次网下发行的申购股数上限为 3,800 万股，占网下初始发行数量的 50%。
网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合
规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价和累计投标询
价时，请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供
给联席主承销商及在上交所网下 IPO 申购平台填报的 2020 年 5 月 27 日（T-8
日）的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，
超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，
则该配售对象的申购无效。
参加本次复旦张江网下询价的投资者应在 2020 年 6 月 2 日（T-4 日）中午
12:00 前 将 资 产 证 明 材 料 通 过 海 通 证 券 电 子 发 行 平 台 （ 网 址 ：
https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main）提交给联席主承销商。如投资
者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法
律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝
其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《上海复旦
张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下
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简称“《发行公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行
的，应自行承担由此产生的全部责任。
特别提示一：机构投资者自有资金或管理的每个产品参与初步询价和累计
投标询价的拟申购金额不超过其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文
件相应金额：其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品应
提供初步询价日前第五个工作日（2020年5月27日，T-8日）的产品总资产有效证
明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）；自营投资账户应提供公司出具的
自营账户资金规模说明材料（资金规模截至2020年5月27日，T-8日）（加盖公司
公章）。
特别提示二：特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，
便于核查科创板网下投资者资产规模，上海证券交易所在网下IPO申购平台上新
增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：
初 步 询 价 前 ， 投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至 2020 年 5 月 27 日（T-8 日）
的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主
承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定拟申购规模，初步询价和累计
投标询价时的拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相
应资产规模或资金规模。
投资者在上交所网下 IPO 申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程
是：
（1）投资者在提交初步询价报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进
入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的
配售对象已充分知悉，将对初步询价公告要求的基准日对应的资产规模是否超过
本次发行可申购金额上限（拟申购价格×初步询价公告中的网下申购数量上限）
进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购
数量）不超过其资产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数
据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引
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起的全部后果”。
（2）投资者应在初步询价报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申
购金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配
售对象拟申购价格×3,800 万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本
次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填
写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限
的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并
必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保
不存在超资产规模申购的情形。
7、公司股票面值：公司股票面值为 0.1 元/股。2002 年 5 月 30 日，中国证
监会签发《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司发行境外上市外资股的
批复》（证监国合字[2002]12 号），同意公司发行境外上市外资股（普通股），
并在香港创业板上市，同意公司股票面值由人民币 1 元/股拆细为人民币 0.1 元/
股。2002 年 8 月 12 日，公司在香港发行了面值为人民币 0.1 元/股的外资股共计
19,800 万股，其中包括由内资股东原持有的 1,800 万股内资股转为 H 股并出售。
2002 年 8 月 13 日公司 H 股开始在香港创业板交易。2013 年 12 月 16 日，公司 H
股由创业板转在主板交易。截至 2020 年 5 月 29 日（T-6 日），公司发行在外的
H 股共计 34,000 万股，每股面值为人民币 0.1 元。
8、高价剔除：发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价后的
初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一
申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上
按申报时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申报时间按申购平台自
动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高的部
分，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的 10%。当拟剔除的最高申
报价格部分中的最低价格与确定的发行价格区间上限相同时，对该价格上的申报
不再剔除，剔除比例将不足 10%。剔除部分不得参与累计投标询价申购。
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9、延迟发行安排：初步询价结束后，如果发行人和联席主承销商确定的发
行价格区间中值超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权
平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全
国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值的，超
出比例不高于 10%的，发行人和联席主承销商在申购前至少 5 个工作日发布《上
海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险
特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）；超出比例超过 10%且不高于 20%
的，发行人和联席主承销商在申购前至少 10 个工作日发布 2 次以上《投资风险
特别公告》；超出比例超过 20%的，发行人和联席主承销商在申购前至少 15 个工
作日发布 3 次以上《投资风险特别公告》。
10、新股配售经纪佣金：联席主承销商将向通过战略配售、网下配售获配股
票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（联席主承销商）因承担发行人保
荐业务获配股票（即保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销义务取
得股票的除外。
投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的新股配售经纪佣金。本次发行
向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，配售对象的新股配售经纪
佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。
11、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期
安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理
计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的
公募产品）（以下简称“公募产品”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、
社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业
年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保
险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境
外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当
承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期
6
摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。网下投资者一
旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
参与本次网下发行的所有投资者均需通过海通证券电子发行平台
（https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main）在线提交承诺函及相关核查
材料，同时填写并提交资产证明及相关材料。《网下投资者承诺函》要求，网下
投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行网下询价
并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金
和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽
签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起6个月。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。 限售期自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
12、市值要求：参与网下询价的投资者以初步询价开始前两个交易日 2020
年 6 月 1 日（T-5 日）为基准日，参与本次发行网下询价的科创主题封闭运作基
金与封闭运作战略配售基金在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持有上海
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元（含）以上，其
他参与本次发行网下询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个
交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市
值应为 6,000 万元（含）以上。市值计算规则按照《网下实施细则》执行。
参与网上发行的投资者持有 1 万元以上（含 1 万元）市值的上海市场非限售
A 股股份和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。投资者
持有市值按其 2020 年 6 月 4 日（T-2 日，含当日）前 20 个交易日的日均持有市
值计算。
13、网上申购及累计投标询价申购无需交付申购资金：投资者在 2020 年 6
月 8 日（T 日）进行网上申购及累计投标询价申购时无需缴付申购资金及网下新
股配售经纪佣金。本次累计投标询价申购日与网上申购日同为 2020 年 6 月 8 日
（T 日），其中，累计投标询价申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，
13:00-15:00。
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14、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托
证券公司代其进行新股申购。
15、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据《上海复旦张
江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果
及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），
按最终确定的发行价格与初步配售数量，于 2020 年 6 月 10 日（T+2 日）16:00
前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获
配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇
一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承
担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》确保其资金账户在 2020 年 6 月 10 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。
16、中止发行情况：扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购
的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将中止
本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请
见“十、中止发行情况”。
17、违约责任：初步询价有效报价网下投资者未参与累计投标询价申购或者
未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为
违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃
认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换
公司债券的次数合并计算。
18、本次发行回拨机制：2020 年 6 月 8 日（T 日）确定发行价格后，发行
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人和联席主承销商将分别根据战略投资者缴款、网上申购及累计投标询价申购总
体情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回
拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。
19、本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板
公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《上
海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向
书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内
容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与
网下询价的情形，并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管
部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参
与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应
后果由投资者自行承担。
有关本询价公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。
重要提示
1、复旦张江首次公开发行不超过 12,000 万股人民币普通股（A 股）的申请
已于 2020 年 4 月 3 日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，
并已经获得中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕912 号）。按
照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C27
医药制造业”。本次发行的保荐机构（联席主承销商）为海通证券，中金公司与
海通证券担任本次发行的联席主承销商。发行人的股票简称为“复旦张江”，扩位
简称为“复旦张江股份”，股票代码为“688505”，该代码同时用于本次发行的初步
询价、累计投标询价申购。本次发行网上申购代码为“787505”。
2、本次公开发行股份全部为新股，拟公开发行股票 12,000 万股，占发行后
总股本的 11.51%。本次发行初始战略配售发行数量为 2,500 万股，约占发行数量
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的 20.83%，其中本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份
的 5%，即 600 万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨
机制规定的原则进行回拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 7,600 万股，
占扣除初始战略配售数量后发行数量的 80.00%；网上初始发行数量为 1,900 万
股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的 20.00%。
最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网
上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。
3、本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份，
即本次发行不设老股转让。
4、本次发行的初步询价、累计投标询价及网下发行由联席主承销商通过申
购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）组织实施，请符合资格的网下投资者通过
申购平台参与本次发行的初步询价和累计投标询价申购。通过申购平台报价、查
询的时间为初步询价和累计投标询价申购期间每个交易日 9:30-15:00。关于申购
平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—服务—IPO 业
务专栏中的《网下实施细则》、《网下 IPO 系统用户手册（申购交易员分册）》等
相关规定。
5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称
“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应
当于 2020 年 6 月 2 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象的
注册工作。
联席主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了
网下投资者的标准。具体标准及安排详见本公告“三、网下询价安排”。只有符合
发行人及联席主承销商确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行
网下询价。不符合相关标准而参与本次发行网下询价的，须自行承担一切由该行
为引发的后果，联席主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《发行
公告》中披露相关情况。
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参与本次网下发行的所有投资者均需通过海通证券电子发行平台
（https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main）在线提交承诺函及相关核
查材料，同时填写并提交资产证明及相关材料。《网下投资者承诺函》要求，网
下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行网下
询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保
险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配
售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起6个月。
提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价、累计投标询价及配售前对
网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要
求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除
其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝其参
与初步询价、累计投标询价及网下配售。
特别注意：网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，如
实向联席主承销商提交资产规模或资金规模证明材料，并确保在海通证券电子
发行平台填写的资产规模或资金规模与其提供的上述证明材料中相应的资产证
明金额保持一致，且配售对象拟申购金额不能超过上述证明材料以及在海通证
券电子发行平台填写的资产规模或资金规模。配售对象拟申购金额超过证明材
料或在海通证券电子发行平台填写的资产规模或资金规模，联席主承销商有权
认定该配售对象的申购无效。公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金
等产品应提供初步询价日前第五个工作日（2020年5月27日，T-8日）的产品总资
产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）；自营投资账户应提供公司
出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模截至2020年5月27日，T-8日）（加
盖公司公章）。
特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科
创板网下投资者资产规模，上海证券交易所在网下IPO申购平台上新增了资产规
模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：
初 步 询 价 前 ， 投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至2020年5月27日（T-8日）的资
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产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向主承销商提
交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，初步询价和累计投
标询价时的拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应
资产规模或资金规模。
投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：
（1）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初
询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对
象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行
可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确
认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过
其资产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准
确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部
后果”。
（2）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购
金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配
售对象拟申购价格×3,800万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过
本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”
栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购
金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中
选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模
金额。
6、本次发行，发行人将进行管理层网下视频会议路演推介及网上路演推介。
发行人及联席主承销商将于 2020 年 6 月 5 日（T-1 日）组织安排本次发行网上路
演。关于网上路演的具体信息请参阅 2020 年 6 月 4 日（T-2 日）刊登的《上海复
旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》
（以下简称“《网上路演公告》”）。
7、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为3,800万股，占网下初始发
12
行数量的50%。网下投资者申报价格的最小单位为0.01元；单个配售对象参与本
次网下发行的最低申报数量为200万股，申报数量超过200万股的部分必须是10
万股的整数倍，且不得超过3,800万股。投资者应按规定进行初步询价、累计投
标询价，并自行承担相应的法律责任。
网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或
资金规模，合理确定拟申购金额，网下投资者及其管理的配售对象应如实向联席
主承销商提交资产规模或资金规模证明材料，并确保在海通证券电子发行平台填
写的资产规模或资金规模与资产证明材料中相应的资产证明金额保持一致，且配
售对象初步询价和累计投标询价时的拟申购金额不得超过资产证明材料及在海
通证券电子发行平台填写的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不
遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该配售对象
的申购无效。
8、发行人和联席主承销商将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、
关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格区间和初步询价有效报价投资者
的名单等信息。
9、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申
购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行与网下发行，但证券投资基金
管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
10、发行人和联席主承销商在 2020 年 6 月 8 日（T 日）确定发行价格后，
将根据战略投资者缴款、网上申购及累计投标询价申购的总体情况决定是否启用
回拨机制，对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请
参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。
11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。
12、2020 年 6 月 10 日（T+2 日）当日 16:00 前，网下投资者应根据《网下
初步配售结果及网上中签结果公告》，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资
金及对应的新股配售经纪佣金。
13
13、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价、累计投标询价事宜进
行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读 2020 年 5 月 29 日（T-6
日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》。
一、本次发行的基本情况
（一）发行方式
1、复旦张江首次公开发行不超过 12,000 万股人民币普通股（A 股）的申请
已于 2020 年 4 月 3 日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，
并已经获得中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕912 号）。发
行人的股票简称为“复旦张江”，扩位简称为“复旦张江股份”，股票代码为
“688505”，该代码同时用于本次发行的初步询价、累计投标询价申购。本次发行
网上申购代码为“787505”。
2、初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格：本次
发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进
行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价确定发行价格区间并通过累计
投标询价确定发行价格。
3、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成，跟投机构为海通创新证
券投资有限公司，发行人高管核心员工专项资产管理计划为海通资管汇享复旦张
江员工战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者的类型为：与发行人经营业
务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
4、本次网下发行分为初步询价和累计投标询价。发行人和联席主承销商通
过向符合条件的投资者初步询价确定发行价格区间；在发行价格区间内通过向
提供有效报价的投资者累计投标询价确定发行价格。发行人和联席主承销商确
定发行价格区间时，确定的区间上限与下限的差额不会超过区间下限的 20%。
5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国
14
证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、
合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下
投资者的具体标准请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。
本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。
6、上海金茂凯德律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出
具专项法律意见书。
（二）公开发行新股数量和老股转让安排
本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）12,000 万股。本
次发行不设老股转让。
（三）战略配售、网下、网上发行数量
1、本次公开发行股份不超过 12,000 万股，全部为公开发行新股，本次发行
前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股
本为 104,300 万股，发行后的流通股股份占发行后公司股份总数的比例不低于
11.51%。
2、本次发行初始战略配售发行数量为 2,500 万股，约占本次发行数量的
20.83%，其中本次保荐机构相关子公司跟投的预计跟投比例为本次公开发行股份
的 5%，即 600 万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、
本次发行回拨机制”的原则进行回拨。
3、回拨机制启动前，网下初始发行数量为 7,600 万股，占扣除初始战略配
售数量后发行数量的 80.00%；网上初始发行数量为 1,900 万股，占扣除初始战略
配售数量后发行数量的 20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数
量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情
况确定。
（四）网下询价时间
1、本次发行的初步询价期间为 2020 年 6 月 3 日（T-3 日）的 9:30-15:00。
网 下 投 资 者 可 使 用 CA 证 书 登 录 上 交 所 申 购 平 台 网 页
15
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）进行初步询价。在上述时间内，符合条件的网下
投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与
初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。
通过申购平台报价、查询的时间为 2020 年 6 月 3 日（T-3 日）上午 9:30 至下午
15:00。
2、本次发行的累计投标询价期间为 2020 年 6 月 8 日（T 日）的 9:30-15:00。
网 下 投 资 者 可 使 用 CA 证 书 登 录 上 交 所 申 购 平 台 网 页
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）进行累计投标询价。在上述时间内，符合条件的
网下投资者必须参与累计投标询价，自行确定拟申购价格和拟申购数量，拟申购
价格可以为发行价格区间内任一价格，每 0.01 元为一个最小申报价格单位。同
一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个，且最高价格和最低价格
的差额不得超过最低价格的 20%。每个配售对象拟申购股数须等于其初步询价有
效报价所对应的“拟申购数量”，上限为 3,800 万股，占网下初始发行数量的 50%。
参与累计投标询价，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行承担相应的法律
责任。
（五）网下投资者资格
联席主承销商已根据《实施办法》、《业务指引》、《科创板网下投资者管理细
则》和《承销业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标
准及安排详见本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”。
只有符合本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”中所列网下投资者
条件要求的投资者方能参与本次网下询价。不符合相关标准而参与本次网下询价
的，须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在申购平台中将其报
价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。
联席主承销商将在初步询价、累计投标询价及配售前对投资者是否存在上
述禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包
括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材
料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它
关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止
16
性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价、
累计投标询价或者向其进行配售。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人存
在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承
销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方
参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。
（六）定价方式
本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人和联席主承销商通过
向符合条件的投资者初步询价确定发行价格区间；在发行价格区间内通过向提
供有效报价的投资者累计投标询价确定发行价格。
1、定价区间的确定
初步询价结束后，发行人和联席主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的
初步询价数据，并参考发行人基本面、所处行业及可比公司市盈率等因素协商确
定发行价格区间，确定的区间上限与下限的差额不会超过区间下限的 20%，并于
2020 年 6 月 5 日（T-1 日）在《发行公告》及《上海复旦张江生物医药股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市发行价格区间公告》（以下简称“《发行价
格区间公告》”）中披露。具体安排详见本公告“四、确定发行价格区间及初步询
价有效报价投资者”。
2、发行价格的确定
本次累计投标询价申购及网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据累
计投标询价情况，并参考发行人基本面、所处行业及可比公司市盈率等因素，在
发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于 2020 年
6 月 9 日（T+1 日）在《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《发行
价格、网上发行申购情况及中签率公告》”）中公布。具体安排详见本公告“五、
累计投标询价申购、网上申购及发行价格的确定”。
17
（七）限售期安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金
和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计
算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 6 个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下
限售期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。单个投
资者管理多个配售产品的，将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初
步询价报价、累计投标询价报价申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限
售期安排。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。
（八）本次发行重要时间安排
1、发行时间安排
日期 发行安排
刊登《发行安排及初步询价公告》、《招股意向书》等相关公告
T-6 日
与文件
（2020 年 5 月 29 日）
网下投资者提交核查文件
周五
网下路演
T-5 日
网下投资者提交核查文件
（2020 年 6 月 1 日）
网下路演
周一
网下投资者提交核查文件（当日中午 12:00 前）
T-4 日
网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日中午 12:00
（2020 年 6 月 2 日）
前）
周二
网下路演
T-3 日 初步询价日（申购平台），初步询价期间为 9:30-15:00
（2020 年 6 月 3 日） 联席主承销商开展网下投资者核查
周三 战略投资者缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金
T-2 日 确定发行价格区间
（2020 年 6 月 4 日） 确定有效报价投资者及其可申购股数
周四 刊登《网上路演公告》
T-1 日
刊登《发行公告》、《发行价格区间公告》、《投资风险特别公告》
（2020 年 6 月 5 日）
网上路演
周五
18
网下累计投标询价申购日（9:30-15:00，当日 15:00 截止）
网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
T日
确定发行价格
（2020 年 6 月 8 日）
确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量
周一
网上申购配号
战略投资者确定最终获配数量和比例
T+1 日 刊登《发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》
（2020 年 6 月 9 日） 网上申购摇号抽签
周二 确定网下初步配售结果
刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
T+2 日
网下发行获配投资者缴款，认购资金到账截止 16:00
（2020 年 6 月 10 日）
网上中签投资者缴纳认购资金
周三
网下配售投资者配号
T+3 日 网下配售摇号抽签
（2020 年 6 月 11 日） 联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和
周四 包销金额
T+4 日
（2020 年 6 月 12 日） 刊登《发行结果公告》、《招股说明书》
周五
注：1、2020 年 6 月 8 日（T 日）为累计投标询价申购、网上申购日；
2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改
本次发行日程；
3、若本次发行价格区间中值超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩
余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理
产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和
联席主承销商将：（1）若超出比例不高于 10%的，在申购前 5 个工作日发布《投资风险特别公
告》；（2）若超出比例超过 10%且不高于 20%的，在申购前 10 个工作日每 5 个工作日发布《投
资风险特别公告》；（3）若超出比例高于 20%的，在申购前 15 个工作日每 5 个工作日发布《投
资风险特别公告》；
4、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网
下申购电子平台进行初步询价、累计投标询价申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。
（九）路演推介具体安排
发行人和联席主承销商将于 2020 年 5 月 29 日（T-6 日）至 2020 年 6 月 2
日（T-4 日），向符合要求的网下投资者进行网下推介，路演推介内容不超出《招
股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。网下
推介的具体时间和方式如下：
推介日期 推介时间 推介方式
2020 年 5 月 29 日（T-6 日） 14:00-16:00 视频会议
2020 年 6 月 1 日（T-5 日） 14:00-16:00 视频会议
2020 年 6 月 2 日（T-4 日） 14:00-16:00 视频会议
19
网下路演推介阶段除发行人、联席主承销商、投资者及见证律师以外的人员
不得参与网下路演，推介活动全程录音。
发行人及联席主承销商将于 2020 年 6 月 5 日（T-1 日）组织安排本次发行网
上路演，回答内容严格界定在《招股意向书》范围内。关于网上路演的具体信息
请参阅 2020 年 6 月 4 日（T-2 日）刊登的《网上路演公告》。
二、战略配售
（一）本次战略配售的总体安排
1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为海通创新证
券投资有限公司；发行人高管核心员工专项资产管理计划为海通资管汇享复旦张
江员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“复旦张江专项资管计划”），其
他战略投资者的类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业。
2、本次保荐机构相关子公司跟投的预计跟投比例为本次公开发行股份的
5%，即 6,000,000 股；发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数
量为不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 12,000,000 股，同时参与认购规模
上限（包含新股配售经纪佣金）不超过 10,735.20 万元。具体认购数量和金额将
在 2020 年 6 月 8 日（T 日）确定发行价格后确定。战略投资者最终配售数量与
初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
3、参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。
（二）保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构海通证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定
参与本次发行的战略配售，跟投主体为海通创新证券投资有限公司。
2、跟投数量
20
根据《业务指引》要求，海通创新证券投资有限公司跟投（保荐机构跟投）
的预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，最终跟投比例根据发行人本次公开
发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2020 年 6 月 8 日（T 日）发行价格确定后明确。
因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，海通证
券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划
（1）投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为“海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划”。
（2）参与规模和具体情况
海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划参与战略配售的数
量为不超过本次公开发行规模的 10.00%；同时，参与认购规模（包括新股配售
经纪佣金）不超过 10,735.20 万元。具体情况如下：
参与认购规
募集资金规 模上限（包 参与比例上
实际支配
具体名称 设立时间 模 括新股配售 限（占 A 股发 管理人
主体
（万元） 经纪佣金） 行规模比例）
（万元）
海通资管 上海海通 2020 年 5 上海海通
10,800 10,735.20 10%
汇享复旦 证券资产 月 20 日 证券资产
21
张江员工 管理有限 管理有限
战略配售 公司 公司
集合资产
管理计划
合计 10,800 10,735.20 10% -
注 1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管
理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量
不得超过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。
注 2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）的差额用于
支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律
法规的要求。
注 3：最终认购股数待 2020 年 6 月 8 日（T 日）确定发行价格后确认。
共 35 人参与复旦张江专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董
监高、缴款金额、认购比例等情况如下：
是否为发 专项资管计
序 缴款金额
姓名 任职 职务 行人董监 划的持有比
号 （元）
高 例（%）
1 王海波 复旦张江 董事会主席、总经理 9,000,000 是 8.33%
2 苏勇 复旦张江 执行董事、副总经理 7,200,000 是 6.67%
3 赵大君 复旦张江 执行董事、副总经理 7,200,000 是 6.67%
4 李军 复旦张江 副总经理 5,400,000 是 5.00%
5 杨小林 复旦张江 副总经理 5,400,000 是 5.00%
6 甘益民 复旦张江 副总经理 5,400,000 是 5.00%
7 薛燕 复旦张江 财务总监、董事会秘书 5,400,000 是 5.00%
8 王罗春 复旦张江 职工监事、研发总监 2,160,000 是 2.00%
9 余岱青 复旦张江 职工监事、质量总监 2,700,000 是 2.50%
10 张文伯 复旦张江 研发中心总经理 4,140,000 否 3.83%
11 陶纪宁 复旦张江 研发总监 1,980,000 否 1.83%
12 蒋剑平 复旦张江 研发总监 3,870,000 否 3.58%
13 沈毅珺 复旦张江 生物技术药物部经理 1,620,000 否 1.50%
产品规划与知识产权
14 管玲玉 复旦张江 1,260,000 否 1.17%
部高级主管
15 王春祥 复旦张江 生产总监 2,250,000 否 2.08%
16 张爱民 复旦张江 物流部经理 2,250,000 否 2.08%
17 盖宇云 复旦张江 设备管理部经理 2,250,000 否 2.08%
18 秦蕾 复旦张江 营销中心总经理 4,050,000 否 3.75%
19 金丽威 复旦张江 高级市场总监 3,330,000 否 3.08%
20 李小武 复旦张江 区域销售总监 2,430,000 否 2.25%
21 陈峻峰 复旦张江 区域医学事务经理 1,710,000 否 1.58%
22 郑伟 复旦张江 区域销售总监 1,800,000 否 1.67%
23 拜耀峰 泰州药业 区域医学事务经理 1,890,000 否 1.75%
24 邓碧纯 复旦张江 区域销售总监 2,340,000 否 2.17%
22
25 但笑森 复旦张江 区域销售总监 1,530,000 否 1.42%
26 高峰 复旦张江 区域销售总监 1,440,000 否 1.33%
27 陈峰 复旦张江 肿瘤事业部总经理 1,080,000 否 1.00%
28 章雯 复旦张江 财务部经理 2,880,000 否 2.67%
29 徐大玉 复旦张江 信息管理部经理 1,260,000 否 1.17%
30 王蓓 复旦张江 行政人事部副经理 2,070,000 否 1.92%
31 方吟辰 复旦张江 董秘办副经理 2,880,000 否 2.67%
32 梁俊 溯源生物 总经理 1,080,000 否 1.00%
33 陈宇 复旦张江 泰州药业副总经理 2,700,000 否 2.50%
34 魏敏 泰州药业 质量总监 2,250,000 否 2.08%
35 杨锐安 泰州药业 设备部经理 1,800,000 否 1.67%
合计 108,000,000 - 100%
注 1：复旦张江专项资管计划总缴款金额为 10,800 万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含
新股配售经纪佣金）不超过 10,735.20 万元。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 3：最终认购股数待 2020 年 6 月 8 日（T 日）确定发行价格后确认。
（四）配售条件
参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参
加本次发行初步询价及累计投标询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的
发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2020 年 5 月 29 日（T-6 日）公布的《上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行
安排及初步询价公告》”）将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投
资者选取标准等。2020 年 6 月 3 日（T-3 日），战略投资者将向联席主承销商足
额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2020 年 6 月 5 日（T-1 日）公布的《发
行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020
年 6 月 9 日（T+1 日）公布的《发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》和
2020 年 6 月 10 日（T+2 日）公布的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简
称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的战略投资者
名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首
23
次公开发行并上市之日起 24 个月。
复旦张江专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股
票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
（六）核查情况
联席主承销商和聘请的上海金茂凯德律师事务所已对战略投资者的选取标
准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要
求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2020 年 6 月
5 日（T-1 日）进行披露。
（七）申购款项缴纳及验资安排
2020 年 6 月 3 日（T-3 日）16:00 前，战略投资者应当按照联席主承销商发
送的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者缴款通知书》足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2020 年 6 月 12 日（T+4 日）对战
略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进
行审验，并出具验资报告。
（八）相关承诺
参与配售的保荐机构相关子公司（海通创新证券投资有限公司）承诺，不得
利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期
内谋求发行人控制权。
三、网下询价安排
（一）参与网下询价的投资者标准
24
参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：
1、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、以及私
募基金管理人等专业机构投资者。
2、以初步询价日前两个交易日2020年6月1日（T-5日）为基准日，参与本次
发行网下询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前
20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均
市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的网下询价网下投资者及其
管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A
股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。
3、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，
私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：
①已在中国证券投资基金业协会完成登记；
②具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，
从事证券交易时间达到两年（含）以上；
③具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到相关监管部门的行政处罚、行
政监管措施或相关自律组织的纪律处分；
④具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学
的定价决策制度和完善的合规风控制度；
⑤具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业
协会备案的产品总规模最近两个季度均为 10 亿元（含）以上，且近三年管理的
产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模
应为 6,000 万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第
三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；
⑥符合监管部门、协会要求的其他条件；
25
⑦还应当于 2020 年 6 月 2 日（T-4 日）中午 12:00 前提交在监管机构完成私
募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。
已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股
票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金
管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向中
国证券业协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。
4、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围
网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：
①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施
控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控
股股东控制的其他子公司；
②主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管
理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公
司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
⑤过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以
上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、
承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员；
⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；
⑦在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构；
26
⑧债券型证券投资基金或信托计划，或为在招募说明书、投资协议等文件中
以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品
等证券投资产品；
⑨本次发行的战略投资者。
上述第②、③项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投
资基金除外，但应符合证监会的有关规定。上述第⑨项中的证券投资基金管理人
管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
5、配售对象需严格遵守行业监管要求，配售对象初步询价和累计投标询价
时的拟申购金额不得超过证明材料及在海通证券电子发行平台填写的相应资产
规模或资金规模。
6、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下
发行，但上述战略配售投资者作为证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的
证券投资基金除外。
7、初步询价日前一交易日 2020 年 6 月 2 日（T-4 日）中午 12:00 前向联席
主承销商提交网下申购承诺函和资产证明文件等材料，并经过联席主承销商核查
认证。
符合以上条件且在 2020 年 6 月 2 日（T-4 日）12:00 时前在证券业协会完成
注册且已开通上交所网下申购电子平台数字证书的网下投资者和股票配售对象
方能参与本次发行的网下询价。
联席主承销商将在初步询价、累计投标询价及配售前对投资者是否存在上述
禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但
不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安
排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系
调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，
或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价、累计投标询
价或者向其进行配售。
27
（二）承诺函及资质证明文件的提交方式
所有拟参与本次网下询价的网下投资者须符合上述投资者条件，按要求在规
定时间内（2020 年 6 月 2 日（T-4 日）12:00 前）通过海通证券发行电子平台（网
址：https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main），或者登陆海通证券官方网
站（网址：https://www.htsec.com/ChannelHome/index.shtml）首页下方友情链接
内的“发行电子平台”在线提交承诺函及相关核查材料，同时填写并提交资产证明
及相关材料。所有拟参加本次发行的网下投资者应在 2020 年 6 月 2 日（T-4 日）
中午 12:00 前提供截至初步询价日前第五个工作日即 2020 年 5 月 27 日（T-8 日）
的资产规模或资金规模证明文件。《网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦
报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行网下询价并最终获
得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格
境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶
段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 6 个月。
推 荐 使 用 Chrome 浏 览 器 登 陆 系 统 。 如 有 问 题 请 致 电 咨 询 电 话
021-23219622、021-23219496、021-23219524。联席主承销商将安排专人在 2020
年 5 月 29 日（T-6 日）至 2020 年 6 月 2 日（T-4 日）中午 12:00 期间
（9:00-12:00,13:00-17:00）接听咨询电话。
网下投资者所需提交的材料包括：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下
投资者关联关系核查表（机构投资者）。
此外，除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、QFII
投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《出资方基本情况表》，
同时提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏），配售对象
为私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明文件（包括但不限于登记函、登
记系统截屏）。
特别提醒：（1）请下载适用于本次项目的最新承诺函模板。承诺函及核查文
件模板见海通证券发行电子平台“下载模板/科创板”；（2）请填写并提交资产证
明及相关材料。（3）每位投资者有且只有一次注册机会；（4）除承诺函和资产证
明外其他备案材料，一经上传即可存储在“报备资料”中，信息相同的备案材料请
28
勿反复上传。请投资者仅在需要变更备案材料信息时，重新上传备案材料；（5）
请投资者及时维护“报备资料”，以确保所提交的备案材料内容准确。每位投资者
仅有一次提交机会；（6）承诺函仍需提交适用于本项目的最新版。
机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟申购金额不超过
其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件：其中，公募基金、基
金专户、资产管理计划、私募基金等产品应提供初步询价日前第五个工作日（2020
年 5 月 27 日，T-8 日）的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机
构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模
截至 2020 年 5 月 27 日，T-8 日）（加盖公司公章）。
未按规定时间提交文件、提交文件内容不完整或内容不符合要求、或投资者
所提供资料未通过联席主承销商及见证律师审核，联席主承销商将拒绝投资者参
与本次发行的网下询价与配售，或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情
况不一致所导致的后果由投资者自行承担。
（三）网下投资者资格核查
发行人和联席主承销商将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要
求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条
件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第十六条所
界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料
不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行
情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无
效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参
与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和联席主承销商
存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行
人和联席主承销商不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致
关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责
任。
29
（四）网下询价
1、本次网下询价通过申购平台进行。符合《管理办法》、《实施办法》《投
资者管理细则》要求的投资者于 2020 年 6 月 2 日（T-4 日）12:00 前在证券业协
会完成网下投资者注册并办理上交所网下申购电子化平台数字证书，成为申购
平台的用户后方可参与网下询价。
2、本次网下询价分为初步询价和累计投标询价。本次初步询价时间为 2020
年 6 月 3 日（T-3 日）的 9:30-15:00；本次累计投标询价时间为 2020 年 6 月 8 日
（T 日）的 9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提
交拟申购价格和拟申购数量。
3、本次网下询价采取申报价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投
资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资
者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配
售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价
中的不同拟申购价格不超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录
入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记
录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低
价格的差额不得超过最低价格的 20%。
综合考虑本次网下询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况，联席
主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为 200 万股，拟申
购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数
量超过 200 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得
超过 3,800 万股。
特别注意：特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，
便于核查科创板网下投资者资产规模，上海证券交易所在网下 IPO 申购平台上
新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：
初 步 询 价 前 ， 投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至 2020 年 5 月 27 日（T-8 日）
30
的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向主承销
商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定拟申购规模，初步询价和累计
投标询价时的拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相
应资产规模或资金规模。
投资者在上交所网下 IPO 申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程
是：
（1）投资者在提交初步询价报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进
入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的
配售对象已充分知悉，将对初步询价公告要求的基准日对应的资产规模是否超过
本次发行可申购金额上限（拟申购价格×初步询价公告中的网下申购数量上限）
进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购
数量）不超过其资产规模，且已根据主承销商要求提交资产规模数据，该数据真
实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的
全部后果”。
（2）投资者应在初步询价报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申
购金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配
售对象拟申购价格×3,800 万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本
次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填
写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上
限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限 ”中选择
“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保
初步询价和累计投标询价申购时不存在超资产规模申购的情形。
4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：
（1）网下投资者未在 2020 年 6 月 2 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券
31
业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的；或网下投资者未于 2020
年 6 月 2 日（T-4 日）中午 12:00 前按照相关要求及时向联席主承销商提交网下
投资者核查材料；
（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信
息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价为无效申报；
（3）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未
能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；
（4）单个配售对象的拟申购数量超过 3,800 万股的部分为无效申报；
（5）单个配售对象拟申购数量不符合 200 万股的最低数量要求或者拟申购
数量不符合 10 万股的整数倍，该配售对象的申报无效；
（6）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定
的，其报价为无效申报；
（7）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；
（8）联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向联席主承销
商提交的资产证明材料中相应资产规模或者资金规模申购的，则该配售对象的
申购无效。
5、网下投资者及其管理的配售对象在参与网下询价时存在下列情形的，联
席主承销商将及时向中国证券业协会报告交由其处理：
（1）使用他人账户报价；
（2）同一配售对象使用多个账户报价；
（3）投资者之间协商报价；
（4）与发行人或承销商串通报价；
（5）委托他人报价；
（6）利用内幕信息、未公开信息报价；
32
（7）无真实申购意图进行人情报价；
（8）故意压低或抬高价格；
（9）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；
（10）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；
（11）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规
模；
（12）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、
回扣等；
（13）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；
（14）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；
（15）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；
（16）网上网下同时申购；
（17）获配后未恪守限售期等相关承诺的；
（18）其他影响发行秩序的情形。
四、确定发行价格区间及初步询价有效报价投资者
（一）确定发行价格区间及初步询价有效报价投资者的原则
本次网下初步询价截止后，发行人和联席主承销商将对网下投资者的报价资
格进行核查，不符合本公告“三、（一）、参与网下询价的投资者标准”及相关法
律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效。
发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果，按
照拟申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量
后，协商确定拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者
拟申购总量的 10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格区间。
33
当拟剔除的最高报价部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除
数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，同一拟申购价格
同一拟申购数量的按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，同一拟申购价格同一
拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象
顺序从后到前依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当
拟剔除的最高报价部分的最低价格与确定的发行价格区间上限相同时，对该价格
的申报可不再剔除，剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与累计投标询价申购。
在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数
量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承
销风险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险
资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，
审慎合理确定发行价格区间、初步询价有效报价投资者及有效拟申购数量。
在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与累计投标询价
申购。发行价格区间及其确定过程，以及可参与累计投标询价申购的配售对象及
其初步询价报价信息将在《发行公告》中披露。
同时，发行人和联席主承销商将确定本次发行数量、募集资金总额区间，并
在《发行公告》中披露如下信息：
（1）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中
位数和加权平均数；
（2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数
和加权平均数；
（3）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；
（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、拟
申购价格及对应的拟申购数量、发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格区
间中值所对应的网下投资者超额认购倍数。
若发行价格区间中值超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部
34
分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和
其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数
和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销商将：（1）若超出比例不高于 10%
的，在申购前 5 个工作日发布《投资风险特别公告》”；（2）若超出比例超过 10%
且不高于 20%的，在申购前 10 个工作日每 5 个工作日发布《投资风险特别公告》；
（3）若超出比例高于 20%的，在申购前 15 个工作日每 5 个工作日发布《投资风
险特别公告》。
（二）初步询价有效报价投资者的确定
初步询价有效报价投资者的数量不少于 10 个。初步询价有效报价投资者的
认定按以下方式确定：
（1）初步询价时，网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格区
间下限，且未作为最高报价部分被剔除；
（2）当剔除最高部分后报价不低于发行价格区间下限的网下投资者小于 10
家时，中止发行。
五、累计投标询价申购、网上申购及发行价格的确定
（一）累计投标询价申购
本次累计投标询价申购的时间为 2020 年 6 月 8 日（T 日）的 9:30-15:00。
《发行公告》中公布的全部初步询价有效报价配售对象必须在上述时间内参
与累计投标询价申购，通过上交所网下 IPO 申购平台填写并提交拟申购价格和拟
申购数量。
累计投标询价申购阶段，参与申购的网下投资者可为其管理的不同配售对象
账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对
应的拟申购股数。
拟申购价格可以为发行价格区间内任一价格，每 0.01 元为一个最小申报价
格单位。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个，且最高价格
和最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。每个配售对象拟申购股数须等于
35
其初步询价有效报价所对应的“拟申购数量”，上限为 3,800 万股，占网下初始
发行数量的 50%。
网下投资者为拟参与申购的全部配售对象录入申购报价记录后，应当一次性
提交。网下投资者可以多次提交申购报价记录，但以最后一次提交的全部申购报
价记录为准。
本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为 3,800 万股，占网下初始发行
数量的 50%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风
险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与累计投标询价
时，请特别留意拟申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额不得超过其提供给
联席主承销商及在上交所网下 IPO 申购平台填报的 2020 年 5 月 27 日（T-8 日）
的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过
其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配
售对象的申购无效。在累计投标询价申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，
获配后在 2020 年 6 月 10 日（T+2 日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。
（二）网上申购
本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上申购的时间为 2020 年 6 月 8
日（T 日）的 9:30-11:30、13:00-15:00。网上发行对象为持有上交所股票账户卡
并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者
除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值 10,000 元以
上（含 10,000 元）的投资者才能参与新股申购，每 5,000 元市值可申购一个申购
单位，不足 5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500 股，申购数
量应当为 500 股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之
一，即 19,000 股。具体网上发行数量将在《发行价格、网上发行申购情况及中
签率公告》中披露。
投资者持有的市值按其 2020 年 6 月 4 日（T-2 日，含当日）前 20 个交易日
的日均持有市值计算，可同时用于 2020 年 6 月 8 日（T 日）申购多只新股。投
资者持有的市值应符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018
年修订）》（上证发〔2018〕40 号）的相关规定。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
36
网上投资者申购日 2020 年 6 月 8 日（T 日）以发行价格区间上限和其可申
购数量进行申购委托，申购无需缴纳申购款，2020 年 6 月 10 日（T+2 日）根据
中签结果缴纳认购款。
参与本次网下询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网
下询价和网上申购，网上申购部分为无效申购。
（三）发行价格及累计投标询价有效报价投资者的确定
（1）发行价格的确定
发行价格区间公布后，初步询价提供有效报价的配售对象进行网下累计投标
询价。2020 年 6 月 8 日（T 日）累计投标询价申购、网上申购结束后，发行人和
联席主承销商将根据累计投标询价情况，并参考发行人基本面、所处行业及可比
公司市盈率等因素，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。战略投资者不参
加初步询价和网下累计投标询价，并承诺接受最终的发行价格。
（2）累计投标询价有效报价投资者的确定
在确定发行价格后，提供有效报价的配售对象方可参与网下配售。累计投
标询价有效报价投资者按照以下方式确定：
①累计投标询价时，网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格，
且不高于发行价格区间上限；
②当累计投标询价中，提供有效报价的网下投资者小于 10 家时，中止发行。
六、本次发行回拨机制
（一）战略配售回拨
2020 年 6 月 8 日（T 日）确定发行价格后，如果战略配售投资者在 2020 年
6 月 3 日（T-3 日）实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金对应的股份数量（以
下简称“战略投资者实缴股份数量”）低于初始战略配售数量的，则战略投资者实
缴股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额
部分将首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，则网下发行数量将较初始网下
发行数量相应增加。
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战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值：战略投资
者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金/[发行价格*（1+经纪
佣金费率）]
（二）网上网下回拨
本次发行的累计投标询价申购、网上申购于 2020 年 6 月 8 日（T 日）15:00
同时截止。最终战略配售数量确定后，发行人和联席主承销商将根据累计投标询
价申购、网上申购情况于 2020 年 6 月 8 日（T 日）决定是否进一步启动回拨机
制，对网下、网上发行的规模进行调节。网上网下回拨机制的启动将根据网上投
资者初步有效申购倍数确定：
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
（三）战略配售、网上网下回拨安排
有关回拨机制的具体安排如下：
1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于 2020 年 6 月 8
日（T 日）首先回拨至网下发行；
2、2020 年 6 月 8 日（T 日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上
投资者初步有效申购倍数未超过 50 倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初
步有效申购倍数超过 50 倍但低于 100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨
比例为本次公开发行股票数量的 5%；网上投资者初步有效申购倍数超过 100 倍
的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 10%；回拨后无限售期的网下发行数量
原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的 80%。本款所指的公开发行股票
数量指扣除最终战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；
3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，累计投标询
价有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；
4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发
行。
在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于
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2020 年 6 月 9 日（T+1 日）在《发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》
中披露。
七、网下配售原则及方式
发行人和联席主承销商在 2020 年 6 月 8 日（T 日）完成进一步的双向回拨
机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：
（一）发行人及联席主承销商将对初步询价、累计投标询价中提供有效报
价的网下投资者是否符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准进行核
查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；
（二）累计投标询价中有效报价投资者的分类
联席主承销商将累计投标询价申购中提供有效报价的符合配售投资者条件
的网下投资者分为以下三类：
1、A 类投资者：公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金，
其配售比例为 RA；
2、B 类投资者：合格境外机构投资者资金为 B 类投资者，B 类投资者的配
售比例为 RB；
3、C 类投资者：所有不属于 A 类和 B 类的网下投资者为 C 类投资者，C 类
投资者的配售比例为 RC。
（三）配售规则和配售比例的确定
原则上按照各类配售对象的配售比例关系 RA≥RB≥RC。调整原则：
1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 50%向 A 类投资者进行配
售，不低于回拨后网下发行股票数量的 70%向 A 类、B 类投资者配售。如果 A
类、B 类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，
剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向 A 类和 B 类投资者配
售时，联席主承销商可调整向 B 类投资者预设的配售股票数量，以确保 A 类投
资者的配售比例不低于 B 类投资者，即 RA≥RB；
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2、向 A 类和 B 类投资者进行配售后，联席主承销商将向 C 类投资者配售，
并确保 A 类、B 类投资者的配售比例均不低于 C 类，即 RA≥RB≥RC；
如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。
（四）配售数量的计算
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例
联席主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实
施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股，产生的零股分配给
A 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 A 类投资者，则产
生的零股分配给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 B
类投资者，则产生的零股分配给 C 类投资者中申购数量最大的配售对象。当申
购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以申购平台显示的申报时间及申报
编号为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数
量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和联席主承销商
将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。
（五）网下配售摇号抽签
网下投资者 2020 年 6 月 10 日（T+2 日）缴款后，发行人和联席主承销商将
对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、
企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户
（向上取整计算）。
确定原则如下：
1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机
构投资者资金等配售对象中，不低于 10%最终获配账户（向上取整计算）应当
承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
月。
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2、发行人和联席主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采
用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一
获配对象获配一个编号，并于 2020 年 6 月 11 日（T+3 日）进行摇号抽签，最终
摇出号码的总数为获配户数的 10%（向上取整计算）。
3、摇号未摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、
开展其他业务。
4、发行人与联席主承销商将于 2020 年 6 月 12 日（T+4 日）刊登的《上海
复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公
告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露本次网下配售摇号中签结果。上述
公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
八、投资者缴款
2020 年 6 月 3 日（T-3 日），战略投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资
金及相应新股配售经纪佣金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2020 年
6 月 12 日（T+4 日）对战略投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的
到账情况进行审验，并出具验资报告。
2020 年 6 月 10 日（T+2 日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》将对初步询价提供有效报价但未参与累计投标询价申购或者未足额申购的投
资者列表公示。公告中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在 2020 年 6
月 10 日（T+2 日）8:30-16:00 足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购
资金及相应新股配售经纪佣金应当于 2020 年 6 月 10 日（T+2 日）16:00 前到账。
配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精
确至分）。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日
获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此
产生的后果由投资者自行承担。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2020 年 6 月 12 日（T+4 日）对战
略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进
行审验，并出具验资报告。
41
联席主承销商将在 2020 年 6 月 12 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中
披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例，列表公示
并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。
初步询价有效报价网下投资者未参与累计投标询价申购或者未足额申购以
及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责
任，联席主承销商将违约情况报证券业协会备案。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 6 月 10 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特
别提醒，网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，
自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申
购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券
与可交换公司债券的次数合并计算。
九、投资者放弃认购部分股份处理
战略配售投资者认购不足的，其弃购数量将首先回拨至网下发行。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售
数量后本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发
行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配
售数量后本次公开发行数量的 70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳
申购款而放弃认购的股票由联席主承销商包销。联席主承销商可能承担的最大包
销责任为本次公开发行数量的 30%，即 36,000,000 股。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况
请见 2020 年 6 月 12 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》。
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十、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将采取中止发行措施：
（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 10 家的；
（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量 10%的最高报价部分后有效
报价投资者数量不足 10 家的；
（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，
或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；
（4）累计投标询价结束后，提供有效报价的网下投资者小于10家的；
（5）发行价格区间或发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就
确定发行价格区间或发行价格未能达成一致意见；
（6）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发行
后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格区间下限乘以发行后总股本
计算的总市值）
（7）保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；
（8）累计投标询价确定发行价格的，未在 2020 年 6 月 8 日（T 日）21:00
前向上交所提交发行价格及网上中签率公告的；
（9）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（10）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
（11）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（12）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（13）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监
会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责
令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发
行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重
43
启发行。
十一、发行人和联席主承销商
（一）发行人：上海复旦张江生物医药股份有限公司
法定代表人：王海波
联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号
联系人：薛燕
电话：021-58953355
（二）保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：上海市广东路 689 号
联系人：资本市场部
电话：021-23219622、021-23219496、021-23219524
（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：资本市场部
44
（此页无正文，为《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页）
发行人：上海复旦张江生物医药股份有限公司
年 月 日
45
（此页无正文，为《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
46
（此页无正文，为《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页）
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
47
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