证券代码：688228 证券简称：开普云
开普云信息科技股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料
二〇二〇年六月
开普云信息科技股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料目录
一、2019 年度股东大会会议须知
二、2019 年度股东大会会议议程
三、2019 年度股东大会审议议案
（一）关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
（二）关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案
（三）关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
（四）关于《2019 年财务决算报告》的议案
（五）关于 2019 年度利润分配预案的议案
（六）关于 2019 年度董事薪酬情况及 2020 年度董事薪酬的议案
（七）关于 2019 年度监事薪酬情况及 2020 年度监事薪酬的议案
（八）关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
开普云信息科技股份有限公司
2019 年度股东大会会议须知
为保障开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据公司《章程》、
《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席本次股东
大会的全体人员遵照执行。
一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保
会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人士进入会场。
四、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。股东（或股东代理人）经验证
后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投
票表决。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在董事会办公室
登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后
方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的其他问题，
可在投票后进行提问。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
八、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
现场表决结果由会议主持人宣布。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维
护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、
录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
十、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所
持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代
理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打
一次“√”，填写完毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
十三、特别提醒：受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式
行使股东权利。确需参加现场会议的，出席人员应确保身体健康并全程佩戴口
罩等防护用具。公司将按照疫情防控要求进行体温检测和登记，体温正常且身
体无异常症状者方可参加现场会议。
开普云信息科技股份有限公司
2019 年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议召开时间：2020 年 6 月 5 日 15:00
（二）会议地点：广东省东莞市莞城区汇峰路 1 号汇峰中心 C 区 601 开普云信
息科技股份有限公司会议室
（三）网络投票起止时间：2020 年 6 月 5 日采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）介绍会议议程及会议须知
（四）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量
（五）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证
律师以及其他人员
（六）推选本次会议计票人、监票人
（七）与会股东逐项审议以下议案
序号 议案名称
1 关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案
3 关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
4 关于《2019 年财务决算报告》的议案
5 关于 2019 年度利润分配预案的议案
6 关于 2019 年度董事薪酬情况及 2020 年度董事薪酬的议案
7 关于 2019 年度监事薪酬情况及 2020 年度监事薪酬的议案
8 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
（八）与会股东及股东代理人发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答
（九）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（十）现场会议休会，统计表决结果
（十一）复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署股东大会会议决议及会议记录
（十四）主持人宣布会议结束
议案一
开普云信息科技股份有限公司
关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对 2019 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司
未来发展的讨论与分析，董事会编制了《2019 年度董事会工作报告》。详情请
见议案附件。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通
过。现将此议案提交股东大会审议。
附件：《2019 年度董事会工作报告》
开普云信息科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
附件：
开普云信息科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年度，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治
理。公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出积极有效
的工作。现将董事会 2019 年度工作情况报告如下：
一、报告期内经营情况
公司主要为全国各级党政机关、大中型企业、媒体单位等客户提供互联网内
容服务平台的建设、运维以及大数据服务。2019 年，公司实现营业收入 29,806.77
万元，同比增加 30.71%，其中互联网内容服务平台建设同比增加 34.18%；大数
据服务同比增加 8.01%；运维服务同比增加 73.07%；实现归属于上市公司股东
净利润 7828.43 万元，同比增加 24.71%。公司营业收入均为主营业务收入，各类
业务的收入结构相对稳定，各类业务收入逐年增长。
（一）互联网内容服务平台建设业务
公司互联网内容服务平台建设业务主要是以公司研发的内容管理平台核心
软件产品为基础，为不同应用场景的客户提供个性化功能定制和实施部署等服
务，即“平台+定制化开发和实施”的业务模式，包括互联网智慧门户建设、政务
服务平台建设、融媒体平台建设。
2019 年，公司互联网内容服务平台建设业务收入为 20,172.65 万元，占营业
收入的比重为 67.68%，其中：互联网智慧门户建设业务实现营收 12,811.82 万元，
占比 63.51%；政务服务平台建设业务实现营收 5,081.41 万元，占比 25.19%；融
媒体平台建设业务实现营收 2,279.42 万元，占比 11.30%。
公司顺应政府网站集约化、政务服务一体化的发展趋势，响应融媒体发展的
国家战略，基于已积累的数字内容服务平台核心技术和产品，在行业内较早推出
集约化政府网站解决方案，承担一系列典型政务服务平台建设，将互联网内容服
务平台建设业务拓展至融媒体领域，为各级别客户提供个性化、定制的服务和产
品，实现互联网内容服务平台建设业务快速增长。
（二）大数据服务业务
公司大数据服务业务是以 SaaS 模式为客户提供云监测、内容安全和云搜索
等大数据服务，服务以平台自动监测为主、人工复核为辅。2019 年，公司大数
据服务收入为 6,328.13 万元，占营业收入的比重为 21.23%。
大数据服务是公司敏锐研判市场需求后，通过技术研发催化的新兴业务，利
用自身掌握的大规模多形态高性能采集技术、基于平衡语料库的文本智能分析、
大规模互联网敏感信息实时监测技术和政务领域智能搜索技术等核心技术，对全
国政府网站内容进行了采集、抽取、加工、分析和挖掘，构建了大数据服务平台。
依托大数据服务平台，公司根据市场需求开发了政府网站内容监测和政务云搜索
等系列服务，迅速铺开并抢占市场，并取得显著的市场占有率优势。
公司提供的大数据服务具有较强的客户粘性，客户每年均向公司采购内容监
测等数据服务。而随着以党政机关为代表的客户对数据服务需求的持续增加，公
司的大数据服务有着广阔的成长空间。
（三）运维服务业务
公司的运维服务是为互联网内容服务平台提供系统稳定安全运行的保障支
撑服务。2019 年，公司运维服务收入为 3,305.99 万元，占营业收入的比重为
11.09%，运维项目收入逐年增加，较 2018 年度占营业收入的比重增加了 2.71%。
运维服务项目数量中由公司交付的互联网内容服务平台数量占比较高，主要
因为大部分客户会要求公司对交付使用的内容服务平台提供运维服务，而公司基
本不为非自身开发的项目提供运维服务。
二、董事会工作情况
（一）董事会成员变动情况
报告期内，独立董事黄璜职务变动不再满足任职条件，辞去公司独立董事职
务，2019 年 4 月 22 日公司召开 2018 年度股东大会，选举李志浩为公司第一届
董事会独立董事，公司董事会其他成员无变动情况。公司现有董事 8 名，其中独
立董事 3 名。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开六次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、
表决、会议决议和记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，
公司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。
会议主要审议事项包括：
序号 会议届次 会议审议的议案
1.关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的议案
第一届董事会第十 2.关于授权公司董事会全权处理公司股票在全国中小企业
1
七次会议 股份转让系统终止挂牌的议案
3.关于利用闲置自由资金购买理财产品的议案
4.关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案
1.关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
2.关于《2018 年度总经理工作报告》的议案
3.关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报
告的议案
4.关于公司 2018 年度利润分配的议案
5.关于选举李志浩先生为公司第一届董事会独立董事的议
案
6.关于聘任严妍女士为公司副总经理的议案
7.关于确认会计差错追溯调整导致股改净资产和资本公积
变化事项的议案
8.关于以公司 2017 年度净利润弥补 2016 年度未分配利润缺
口的议案
9.关于《开普云信息科技股份有限公司章程》的议案
第一届董事会第十 10.关于《开普云信息科技股份有限公司股东大会议事规则》
2
八次会议 的议案
11.关于《开普云信息科技股份有限公司监事会议事规则》
的议案
12.关于《开普云信息科技股份有限公司独立董事制度》的
议案
13.关于《开普云信息科技股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
14.关于《开普云信息科技股份有限公司对外投资管理制度》
的议案
15.关于《开普云信息科技股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
16.关于《开普云信息科技股份有限公司累积投票制度实施
细则》的议案
17.关于《开普云信息科技股份有限公司总经理工作细则》
序号 会议届次 会议审议的议案
的议案
18.关于《开普云信息科技股份有限公司董事会秘书工作细
则》的议案
19.关于《开普云信息科技股份有限公司防止控股股东及关
联方占用公司资金制度》的议案
20.关于《开普云信息科技股份有限公司董事会审计委员会
实施细则》的议案
21.关于《开普云信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会实施细则》的议案
22.关于《开普云信息科技股份有限公司董事会提名委员会
实施细则》的议案
23.关于《开普云信息科技股份有限公司董事会战略委员会
实施细则》的议案
24.关于《开普云信息科技股份有限公司审计委员会年报工
作规程》的议案
25.关于提请召开 2018 年度股东大会的议案
1.关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市的议案
2.关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在科创板上市有关事宜的议案
3.关于聘任公司首次发行股票并上市审计机构的议案
4.关于同意报出公司近三年（2016 年、2017 年、2018 年）
财务报告的议案
5.关于《开普云信息科技股份有限公司内部控制的自我评价
报告》的议案
6.关于确认公司近三年（2016 年、2017 年、2018 年）关联
交易公允性及合法性的议案
7.关于《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
投资项目可行性研究报告》的议案
第一届董事会第十
3 8.关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案
九次会议
9.关于《开普云信息科技股份有限公司上市后前三年股东分
红回报规划》的议案
10.关于《公司上市后三年内稳定股价的预案》的议案
11.关于《填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺》的议案
12.关于公司出具首次公开发行股票并上市的相关声明与承
诺函并提出相应约束措施的议案
13.关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用之
《开普云信息科技股份有限公司章程（草案）》的议案
14.关于《开普云信息科技股份有限公司董事、监事和高级
管理人员所持公司股份管理制度》的议案
15.关于《开普云信息科技股份有限公司募集资金管理制度》
的议案
16.关于《开普云信息科技股份有限公司信息披露管理制度》
序号 会议届次 会议审议的议案
的议案
17.关于《开普云信息科技股份有限公司投资者关系管理制
度》的议案
18.关于《开普云信息科技股份有限公司年度报告制度》的
议案
19.关于《开普云信息科技股份有限公司重大信息内部报告
制度》的议案
20.关于《开普云信息科技股份有限公司内幕信息知情人登
记制度》的议案
21.关于《开普云信息科技股份有限公司年报信息披露重大
差错责任追究制度》的议案
22.关于召开开普云信息科技股份有限公司 2019 年第二次临
时股东大会的议案
1.关于提名选举第二届董事会非独立董事的议案
2.关于提名选举第二届董事会独立董事的议案
3.关于第二届董事会各专门委员会组成人选的议案
第一届董事会第二 4.关于《开普云信息科技股份有限公司内部控制的自我评价
4
十次会议 报告》的议案
5.关于修改公司已出具首次公开发行股票并上市的相关声
明与承诺函及相应约束措施的议案
6.关于提请召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案
1.关于选举公司第二届董事会董事长的议案
2.关于聘任公司总经理的议案
3.关于聘任公司副总经理的议案
4.关于聘任公司董事会秘书的议案
5.关于聘任公司财务负责人的议案
第二届董事会第一 6.关于选举第二届董事会各专门委员会组成人选的议案
5
次会议 7.关于公司向银行申请综合授信额度并授权财务负责人签
署银行授信合同的议案
8.关于公司关联方为公司向银行申请综合授信提供担保暨
关联交易的议案
9.关于同意报出公司 2016 年-2019 年 1-6 月份财务报告的议
案
1.关于会计差错更正的议案
2.关于确认会计差错追溯调整后的股改净资产和资本公积
事项的议案
第二届董事会第二
6 3.关于豁免公司第二届董事会第二次会议通知期限的议案
次会议
4.关于豁免公司 2019 年第四次临时股东大会通知期限的议
案
5.关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定
行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。
（三）提议召开股东大会情况
报告期内，董事会共提请召开五次股东大会，公司完成五次股东大会的召开，
会议主要审议事项包括：
序号 会议届次 会议审议的议案
1.关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的议案
2019 年第一次临时
1 2．关于授权公司董事会全权处理公司股票在全国中小企业
股东大会
股份转让系统终止挂牌的议案
3．关于利用闲置自由资金购买理财产品的议案
1.关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
2.关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
3.关于《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算
报告》的议案
4.关于公司 2018 年度利润分配的议案
5.关于选举李志浩先生为公司第一届董事会独立董事的议
案
6.关于确认会计差错追溯调整导致股改净资产和资本公积
变化事项的议案
7.关于以公司 2017 年度净利润弥补 2016 年度未分配利润缺
口的议案
8.关于《开普云信息科技股份有限公司章程》的议案
9.关于《开普云信息科技股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
2 2018 年度股东大会
10.关于《开普云信息科技股份有限公司董事会议事规则》
的议案
11.关于《开普云信息科技股份有限公司监事会议事规则》
的议案
12.关于《开普云信息科技股份有限公司独立董事制度》的
议案
13.关于《开普云信息科技股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
14.关于《开普云信息科技股份有限公司对外投资管理制度》
的议案
15.关于《开普云信息科技股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
16.关于《开普云信息科技股份有限公司累积投票制度实施
细则》的议案
1.关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市的议案
2019 年第二次临时
3 2.关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股东大会
股）股票并在科创板上市有关事宜的议案
3.关于确认公司近三年（2016 年、2017 年、2018 年）关联
序号 会议届次 会议审议的议案
交易公允性及合法性的议案
4.关于《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
投资项目可行性研究报告》的议案
5.关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案
6.关于《开普云信息科技股份有限公司上市后前三年股东分
红回报规划》的议案
7.关于《公司上市后三年内稳定股价的预案》的议案
8.关于《填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺》的议案
9.关于公司出具首次公开发行股票并上市的相关声明与承
诺函并提出相应约束措施的议案
10.关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用之
《开普云信息科技股份有限公司章程（草案）》的议案
11.关于聘任公司首次发行股票并上市审计机构的议案
12.关于《开普云信息科技股份有限公司募集资金管理制度》
的议案
1.关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案
2.关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
2019 年第三次临时
4 3.关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
股东大会
4.关于修改公司已出具首次公开发行股票并上市的相关声
明与承诺函及相应约束措施的议案
1.关于会计差错更正的议案
2.关于确认会计差错追溯调整后的股改净资产和资本公积
2019 年第四次临时
5 事项的议案
股东大会会议
3.关于豁免公司 2019 年第四次临时股东大会通知期限的议
案
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，
规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积
极有效地发挥董事会的作用。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规
的规定及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极
参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，充分
发挥独立董事作用。独立董事对相关事项发表了独立意见，有利于提升公司规范
治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，
恪尽职守，履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业
的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。具体情况如下：
1、战略委员会工作情况：2019 年度，战略委员会共召开了 2 次会议，审议
通过了《关于公司未来三年发展战略的议案》、《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在科创板上市之战略配售事项的议案》。
2、审计委员会工作情况：2019 年度，审计委员会共召开了 4 次会议。审计
委员会切实履行了责任和义务,有效地监督了公司的审计工作,并对促进公司强化
内部控制管理起到了积极的作用。
3、提名委员会工作情况：2019 年度，提名委员会共召开了 3 次会议，审议
通过了《关于选举李志浩先生为公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于聘
任严妍女士为公司副总经理的议案》、《关于选举第一届董事会提名委员会主任
及召集人的议案》、《关于提名第二届董事会非独立董事的议案》、《关于提名
第二届董事会独立董事的议案》、《关于提名公司第二届董事会董事长的议案》、
《关于提名公司总经理的议案》、《关于提名公司副总经理的议案》、《关于提
名公司董事会秘书的议案》、《关于提名公司财务负责人的议案》。
4、薪酬与考核委员会工作情况：2019 年度，薪酬与考核委员会共召开了 1
次会议，审议通过了《第一届董事会薪酬与考核委员会 2018 年度工作总结的议
案》。
三、2020 年公司经营目标和计划
2019 年公司实现了快速发展，技术研发能力持续提升，市场竞争力进一步
增强。2020 年，经济下行压力持续加大，市场竞争日趋激烈，加上新冠肺炎疫
情的影响，公司将面临巨大挑战。公司董事会将继续坚持以技术创新和市场开拓
为重点，立足国内市场，推动公司持续健康发展；同时，董事会严格遵守相关规
定的要求，持续做好信息披露工作，完善内部控制建设，提升公司规范治理水平。
依托募投项目的建设，公司将紧密围绕主营业务投入研发，不断完善和丰富
核心技术，持续升级产品和服务，从而进一步增强客户粘性并开拓市场。从长远
看，公司致力于成为在细分领域持续领先的数字内容管理及大数据服务企业，并
在助力党政机关、大中型企业、媒体单位向数字政府、数字企业和数字媒体转型
升级的过程中实现自身的快速成长，并将公司打造成为细分领域持续领先的数字
内容管理及大数据服务企业。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
议案二
开普云信息科技股份有限公司
关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事徐莉萍、何谦、李志浩基于对 2019 年各项工作的总结，撰写
了《2019 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司 2020 年 4 月 24 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《开普云 2019 年度独立董事述职
报告》。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通
过。现将此议案提交股东大会审议。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
议案三
开普云信息科技股份有限公司
关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对 2019 年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟制
了《2019 年度监事会工作报告》，详情请见议案附件。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第二届监事会第六次会议审议通
过。现将此议案提交股东大会审议。
附件：《2019 年度监事会工作报告》
开普云信息科技股份有限公司监事会
2020 年 6 月 5 日
附件：
开普云信息科技股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本
着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报
告期内，监事会共召开 5 次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事
会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与
了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高
级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，第一届监事会第七次会议至第一
届监事会第九次会议、第二届监事会第一次会议至第二届监事会第二次会议，会
议主要审议事项包括：
序号 会议届次 会议审议的议案
1.关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
2.关于《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算
报告》的议案
3.关于公司 2018 年度利润分配的议案
第一届监事会第七 4.关于《开普云信息科技股份有限公司监事会议事规则》的
1
次会议 议案
5.关于确认会计差错追溯调整导致股改净资产和资本公积
变化事项的议案
6.关于以公司 2017 年度净利润弥补 2016 年度未分配利润缺
口的议案
1.关于确认公司近三年（2016 年、2017 年、2018 年）关联
交易公允性及合法性的议案；
2.关于聘任公司首次发行股票并上市审计机构的议案；
第一届监事会第八 3.关于《开普云信息科技股份有限公司内部控制的自我评价
2
次会议 报告》的议案；
4.关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案
5.关于《开普云信息科技股份有限公司上市后前三年股东分
红回报规划》的议案
第一届监事会第九
3 1.关于提名选举第二届监事会股东代表监事的议案
次会议
序号 会议届次 会议审议的议案
第二届监事会第一
4 1.关于选举公司第二届监事会主席的议案
次会议
1.关于会计差错更正的议案
第二届监事会第二 2.关于确认会计差错追溯调整后的股改净资产和资本公积
5
次会议 事项的议案
3.关于豁免公司第二届监事会第二次会议通知期限的议案
二、公司规范运作情况
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会从
以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）公司法人治理情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》等有关法律法规
的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司 2019
年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和
董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、
表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽
责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未
发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管
理规范。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，未发现违规担保，也不
存在应披露而未披露的担保事项。
监事会认真审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了
公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现
参与编制和审议审计报告的人员有违反保密规定的行为。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和
核查，认为公司与关联方的关联交易均按公平、公正、公开的市场原则执行，不
存在损害公司和股东的利益的情形。报告期内公司关联交易是公平、合理的，符
合《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规定的要求。
（四）公司的内控规范工作情况
报告期内，公司建立了良好的内部控制制度体系，监事会对董事会关于公司
2019 年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，勤勉尽职履行监事会的工作，不断提升监事会能力和水平，进一步
促进公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，主要工作计划如下：
1、按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，组织召开监事会工作
会议，审议需要监事会审议的事项，积极履行监督职能；依法列席公司董事会、
股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。
2、继续加强对公司财务状况的监督检查，了解公司内部控制制度的落实情
况；对公司重大经营项目和投资活动中可能存在的财务问题，提前与公司管理层
和中介机构进行沟通，做到及时发现、制止和纠正；保持与公司聘用的会计师事
务所的密切沟通和联系，充分利用外部审计监督公司财务情况。
开普云信息科技股份有限公司监事会
2020 年 6 月 5 日
议案四
开普云信息科技股份有限公司
关于《2019 年财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会基于对 2019 年度公司整体运营情况的总结，编制了《2019 年财
务决算报告》，详情请见议案附件。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通
过。现将此议案提交股东大会审议。
附件：《2019 年财务决算报告》
开普云信息科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
附件：
开普云信息科技股份有限公司
2019 年财务决算报告
公司 2019 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2019 年度财务决算情况向股东汇
报如下：
一、经营情况
1、营业收入：2019 年公司实现营业收入 29,806.77 万元，同比增加 30.71%，
其中：互联网内容服务平台建设同比增加 34.18%；大数据服务同比增加 8.01%；
运维服务同比增加 73.07%；实现归属于上市公司股东净利润 7828.43 万元，同比
增加 24.71%。
2、净利润：2019 年度实现归属于上市公司股东净利润 7828.43 万元，同比
增加 24.71%。
二、财务状况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 38,116.46 万元，负债总额 14,717.57
万元，归属于母公司所有者权益 23,398.89 万元，资产负债率 38.61%。
1、归属于母公司所有者权益 23,398.89 万元，比年初增加 6,317.93 万元，其
中：（1）未分配利润为 12,511.90 万元，比年初增加 5,549.63 万元，主要是本年
利润引起的增加；（2）资本公积 4,056.71 万元，与年初一致。
2、基本每股收益 1.55 元,与 2018 年度基本每股收益 1.25 元相比，每股收益
增幅 24.00%。基本每股收益与稀释每股收益相同。
三、公司现金流情况
单位：万元
现金流项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率（%）
经营活动产生的现金流量净额 4,889.27 5,529.93 -640.66 -11.59%
投资活动产生的现金流量净额 -4,739.54 -195.17 -4,544.37 2328.42%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,510.50 -2,014.00 503.50 -25.00%
经营活动产生的现金流量净额同比减少 640.66 万元，经营活动产生的现金
流量净额低于当期净利润，主要是由于期末验收项目金额较大导致应收账款大幅
增加；投资活动产生的现金流量净额同比减少 4,544.37 万元，主要为公司购买、
赎回银行理财产品和结构性存款的现金流入和流出；筹资活动产生的现金流量净
额同比增加 503.50 万元，主要是向股东分配现金股利。
四、可供股东分配的红利（母公司数）
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润
76,829,667.15 元，按净利润的 10%提取法定盈余公积 7,682,966.72 元，加年初未
分配利润 61,697,588.65 元，减去 2018 年度现金股利 15,105,024 元，减去提取的
2018 年度任意盈余公积 0.00 元，本年度可供股东分配利润 115,739,265.08 元。
请各位股东及股东代表审议。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
议案五
开普云信息科技股份有限公司
关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司 2019 年度合并报表中归属于公司股东的净利润为 78,284,300.38 元，母公司累
计未分配利润 115,739,265.08 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司所处的发
展阶段，公司拟以实施 2019 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），预计派发现金红利总额为 23,496,704
元（含税），占公司 2019 年度合并报表归属公司股东净利润的 30.01%；公司不
进行资本公积金转增股本，不送红股。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第二届董事会第六次会议、第二届
监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《开普云 2019 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2020-008）。现将此议案提交股东大会审议。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
议案六
开普云信息科技股份有限公司
关于 2019 年度董事薪酬情况及 2020 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定，提请审议 2019 年度董事薪酬情况及 2020 年度
董事薪酬的相关情况。
一、2019 年度董事薪酬情况
1.按照公司对在公司担任具体职务的非独立董事的绩效考核结果，公司非独
立董事汪敏先生、刘轩山先生、李绍书先生和肖国泉先生 2019 年度的薪酬情况
如下：
单位：万元
姓名 职务 2019 年薪酬（税前）
汪敏 董事长、总经理 70.35
刘轩山 董事 53.85
李绍书 董事、副总经理 81.35
肖国泉 董事、副总经理 65.54
2.未在公司担任具体职务的非独立董事曾鹭坚先生 2019 年度未从公司领取
薪酬或津贴。
3.公司对独立董事实行津贴制度。公司独立董事的 2019 年度津贴为人民币 6
万元/年/人（税前）。
二、2020 年度董事薪酬方案
1.董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考核管理办法拟定公司董事的薪
酬方案，以绩效与薪酬挂钩为主，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考
核指标为依据，按考核结果发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定、审查公司董事（不含独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事）的薪
酬方案与考核标准，考核公司董事履行职责的情况，依照公司整体经营情况和盈
利水平、公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标、职位和职责的差异、同行业相
关岗位的薪酬水平等指标进行考核。
2.公司独立董事 2020 年度津贴为人民币 6 万元/年/人（税前）。
3．未在公司担任具体职务的非独立董事不领取津贴。
4. 公司董事若因改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际
任期计算并予以发放。
5. 上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通
过。现将此议案提交股东大会审议。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
议案七
开普云信息科技股份有限公司
关于 2019 年度监事薪酬情况及 2020 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《监
事会议事规则》的有关规定，请审议 2019 年度监事薪酬情况及 2020 年度监事薪
酬的相关情况。
一、2019 年度监事薪酬情况
公司监事王静女士、林珂珉先生、袁静云女士 2019 年度的薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2019 年薪酬（税前）
王静 监事会主席 50.92
林珂珉 监事 33.2
袁静云 职工监事 12.89
二、2020 年度监事薪酬方案
1.监事会根据公司薪酬考核管理办法拟定公司监事的薪酬方案，以绩效与薪
酬挂钩为主，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指标为依据，按考
核结果发放年薪报酬。公司监事会负责制定、审查公司监事的薪酬方案与考核标
准，考核公司监事履行职责的情况，依照公司整体经营情况和盈利水平、公司总
体薪酬水平和历年薪酬动态指标、职位和职责的差异、同行业相关岗位的薪酬水
平等指标进行考核。
2.公司监事若因改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算
并予以发放。
3.上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第二届监事会第六次会议审议通
过。现将此议案提交股东大会审议。
开普云信息科技股份有限公司监事会
2020 年 6 月 5 日
开普云信息科技股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案八
开普云信息科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的
相关规定，公司本次超募资金总额为 435,976,969.15 元，公司拟使用超募资金
130,000,000 元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.82%，用于与公司
主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本
次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流
动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第二届董事会第六次会议、第二届
监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《开普云关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的公告》（公告编号：2020-009）。现将此议案提交股东大会审议。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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