证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2020-121
北京安控科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为北京安控科技股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于对公司2019年度关联交易事项的独立意见
经核查，独立董事洪金明、黄旭认为：2019 年度公司发生的关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。关联交易事项定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
独立董事张俊岩：我于2020年4月担任独立董事，对2019年的关联交易事项未获得充分信息，无法对此项内容作出判断。
二、关于2019年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“通知”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的进行了认真的核查，认为：
1、截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、公司对外担保情况
经核查，独立董事洪金明、黄旭认为：报告期内，公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等
法律法规相关规定，严格控制公司及其控股子公司对外担保风险。截至本报告期
末，公司及其控股子公司累计已发生对外担保总额为人民币115,607.85万元，均
为公司与其全资子公司和控股子公司之间的担保，担保风险可控。
独立董事张俊岩：我于2020年4月担任独立董事，对2019年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况未获得充分信息，无法对此项内容作出判断。
三、关于2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年年度报告被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《公司章程》对利润分配的有关规定，不满足规定的现金分红条件。经董事会研究，公司2019年度利润分配预案：不派发现金红利，不分配红股，不进行资本公积转增股本。
公司2019年度不进行利润分配的预案符合公司实际情况，不存在违法、违规的情形，未损害公司股东尤其是中小股东利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
因此，独立董事洪金明、黄旭一致同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
独立董事张俊岩：因公司2019年年度报告被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，本人未能获得充分的财务及相关信息，无法判断与此项内容的真实准确完整。
四、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2019 年度公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定，不存在损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、关于延长部分募集资金投资项目建设期的独立意见
经审查，独立董事洪金明、张俊岩认为：公司本次关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案，是由董事会经过认真审议后审慎提出的，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次延长部分募集资金投资项目建设期的事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求。
因此，独立董事洪金明、张俊岩一致同意公司延长部分募集资金投资项目达到预计可使用状态时间。
独立董事黄旭认为：本议案没有对2019年4月25《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》的执行进展情况、问题及原因给出明确的说明，只是以“随着外部融资环境持续收紧的情况下，公司2019年度经营性现金流持续恶化，在优先保障公司日常经营所需资金的条件下，后期项目资金投入不足，导致项目工程进度未达预期。”作为未能如期完工的理由，显然是不充分的。此外，本议案也没有保荐机构就此出具相关意见，希望公司董事会、管理层能够及时与保荐机构进行沟通并争取政策许可范围内的支持。本人认可本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司的长远发展利益，不存在其他损害公司及股东利益的情形。但是，由于公司2019年度财务报表被出具了无法表示意见的审计结论，本人无法保证本议案能够得以顺利执行的可行性。
六、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审查，独立董事张俊岩、洪金明：由于子公司宁波市东望智能系统工程有限公司的内部控制管理存在重大缺陷，本人无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性。
独立董事黄旭：基于对公司在报告期内存在对子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制重大问题，导致其成为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（容诚审字【2020】100Z0948 号）的事实基础之一。在对子公司宁波市东望智能系统工程有限公司恢复有效控制或通过法律诉讼获得有利于本公司的判决之前，本人无法保证本议案相关措施被完整性实施的可能性和可预期性。
七、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
经审查，我们认为：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在历年公司年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构，聘期一年，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、关于计提2019年度资产减值准备的独立意见
独立董事张俊岩、洪金明认为考虑到2019年度资产减值未全部接受审计，且内部控制存在重大缺陷，本人无法保证资产减值的合理性、准确性。
独立董事黄旭认为由于公司2019年度财务报表被出具了无法表示意见的审计结论，本议案中的减值不能公允、客观、真实地反映2019年12月31日的财务和资产状况，本议案的执行将对公司财务状况和经营成果造成一定的影响，同时，本议案也未就拟进行的资产减值事项是否会损害公司及中小股东的利益做出必要的说明。因此，本议案实施的客观基础也就无法保证，本人无法保证本议案的真实性、准确性和完整性。
九、关于会计政策变更的独立意见
经审查，我们认为：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益。
因此，我们一致同意本次会计政策变更。
十、关于公司2019年度无法表示意见审计报告的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《北京安控科技股份有限公司2019年度审计报告》（容诚审字[2020]100Z0948号），该审计报告为无法表示意见的审计报告。
经核查，独立董事洪金明、黄旭认为尊重并接受容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，真实客观的反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。在审计过程中，我们认为公司管理层给予了积极配合、高度支持。公司《董事会关于2019年度无法表示意见审计报告及事项的专项说明》客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事张俊岩：因公司2019年年度报告被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，因部分财务科目受限，本人无法保证公司财务信息的真实性、准确性、完整性。
十一、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的独立意见
经核查，我们认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险符合《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，能够更好地保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。因此，我们同意公司购买责任险，并同意将该事项提交股东大会审议。
独立董事：洪金明、黄旭、张俊岩
北京安控科技股份有限公司
2020年5月29日
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