证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2020-119
北京安控科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年5月28日上午10:00在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议的通知和材料已于2020年5月20日以专人送达和电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长许永良先生召集与主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议议案，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》；
《2019年度董事会工作报告》具体内容详见2020年5月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》相关部分。
公司独立董事洪金明先生、历任独立董事俞鹂女士、历任独立董事李量先生和历任独立董事杨耕先生向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本报告尚需提交2019年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》；
《2019年年度报告》（公告编号：2020-117）及《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-116）具体内容详见 2020 年 5 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2020-115）同日刊登于《证券时报》。
表决结果：6票同意，0票反对，3票弃权。
独立董事张俊岩、洪金明：我们无法保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，理由是因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《北京安控科技股份有限公司2019年度审计报告》（容诚审字[2020]100Z0948号），该审计报告为无法表示意见的审计报告。我们无法保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整。
独立董事黄旭：本人同意按期公布公司2019年年度报告及其摘要，但由于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（容诚审字【2020】100Z0948 号），本人无法保证本议案的真实性、准确性和完整性，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不同意承担个别及连带法律责任。
本报告及其摘要尚需提交2019年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》；
《2019年度财务决算报告》（公告编号：2020-124）具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权。
独立董事张俊岩：本人无法保证公司2019年度财务决算报告内容真实、准确、完整，理由是因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《北京安控科技股份有限公司2019年度审计报告》（容诚审字[2020]100Z0948号），该审计报告为无法表示意见的审计报告。本人无法保证公司2019年度财务决算报告内容真实、准确、完整。
独立董事黄旭：由于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（容诚审字【2020】100Z0948 号），虽然公司董事会对此也作了专项说明，但《2019 年度财务决算报告》所得出的数据仍然缺失审计报告给予的支撑，本人无法保证本议案的真实性、准确性和完整性。
本报告尚需提交2019年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制且不再纳入公司合并报表的议案》；
鉴于公司已失去对控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）的控制，自2019年1月1日起，公司不再将东望智能纳入公司2019年合并报表范围内，该事项预计会对公司2019年度审计报告的审计意见产生重大影响，从而对公司将造成一定不利影响。
《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制的公告》（公告编号： 2020-125 ）具体内容详见 2020 年 5 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
独立董事张俊岩：《审计报告》无法判断安控科技公司自2019年11月1日起不再将东望智能纳入合并财务报表范围是否适当，本人对此项内容也缺乏足够充分足够的信息作出判断，投弃权票。
（六）审议通过了《关于<2019年度经审计的财务报告>的议案》；
公司2019年度财务会计报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，审计报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告，公司董事会、独立董事对该审计报告做出了专项说明。
《公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》（公告编号：2020-140）具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2019年度审计报告》（容诚审字[2020]100Z0948号）具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
独立董事张俊岩：本人无法保证公司2019年度经审计的财务报告内容真实、准确、完整，理由是因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《北京安控科技股份有限公司2019年度审计报告》（容诚审字[2020]100Z0948号），该审计报告为无法表示意见的审计报告。本人无法保证公司2019年度经审计的财务报告内容真实、准确、完整。
（七）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；
公司2019年年度报告被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《公司章程》对利润分配的有关规定，不满足规定的现金分红条件。经董事会研究决定，公司2019年度利润分配预案：不派发现金红利，不分配红股，不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-126）具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
独立董事张俊岩：本人无法保证公司2019年度经审计的财务报告内容真实、准确、完整，理由是因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《北京安控科技股份有限公司2019年度审计报告》（容诚审字[2020]100Z0948号），该审计报告为无法表示意见的审计报告。本人无法保证公司2019年度经审计的财务报告内容真实、准确、完整。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-130）具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京安控科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（2020-130），上述《鉴证报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》；
《关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告》（公告编号：2020-127具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
独立董事黄旭：本议案没有对2019年4月25《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》的执行进展情况、问题及原因给出明确的说明，只是以“随着外部融资环境持续收紧的情况下，公司2019年度经营性现金流持续恶化，在优先保障公司日常经营所需资金的条件下，后期项目资金投入不足，导致项目工程进度未达预期。”作为未能如期完工的理由，显然是不充分的。此外，本议案也没有保荐机构就此出具相关意见，希望公司董事会、管理层能够及时与保荐机构进行沟通并争取政策许可范围内的支持。本人认可本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司的长远发展利益，不存在其他损害公司及股东利益的情形。但是，由于公司2019 年度财务报表被出具了无法表示意见的审计结论，本人无法保证本议案能够得以顺利执行的可行性。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2019年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2020-128）具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本报告发表了明确的独立意见，具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，3票弃权。
独立董事张俊岩、洪金明：由于子公司宁波市东望智能系统工程有限公司的内部控制管理存在重大缺陷，本人无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性。
独立董事黄旭：基于对公司在报告期内存在对子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制重大问题，导致其成为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（容诚审字【2020】100Z0948 号）的事实基础之一。在对子公司宁波市东望智能系统工程有限公司恢复有效控制或通过法律诉讼获得有利于本公司的判决之前，本人无法保证本议案相关措施被完整性实施的可能性和可预期性。
（十一）审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，聘期一年。
《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-129）具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》；
公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司相关会计政策的规定，决定计提2019年度资产减值准备共计2,832.57万元。本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于计提2019年度资产减值准备的公告》（公告编号：2020-131）具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，3票弃权。
独立董事张俊岩、洪金明：考虑到2019年度资产减值未全部接受审计，且内部控制存在重大缺陷，本人无法保证资产减值的合理性、准确性。
独立董事黄旭：由于公司2019年度财务报表被出具了无法表示意见的审计结论，本议案中的减值不能公允、客观、真实地反映2019年12月31日的财务和资产状况，本议案的执行将对公司财务状况和经营成果造成一定的影响，同时，本议案也未就拟进行的资产减值事项是否会损害公司及中小股东的利益做出必要的说明。因此，本议案实施的客观基础也就无法保证，本人无法保证本议案的真实性、准确性和完整性。
（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部于2017年发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号）的要求，公司对会计政策进行变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-136）具体内容详见 2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《董事会关于2019年度无法表示意见审计报告及事项的专项说明》；
《董事会关于2019年度无法表示意见审计报告及事项的专项说明》（公告编 号： 2020-140 ）具 体 内 容 详 见 2020 年 5 月 29 日 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
独立董事张俊岩：因公司2019年年度报告被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，因部分财务科目受限，本人无法保证公司财务信息的真实性、准确性、完整性。
（十五）审议通过了《关于董事会授权公司总经理对外投资审批权限的议案》；
为了提高公司决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司总经理行使如下的审批决策权限：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5%（不含5%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%（不含5%）；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%（不含5%）；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5%（不含5%）；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%（不含5%）。
上述授权期限为自董事会审议通过之日起一年内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于终止公司及部分控股子公司申请办理部分应收账款保理业务及担保的议案》；
经公司第四届董事会第四十八次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司及部分控股子公司申请办理部分应收账款保理业务及担保的议案》，公司及北京泽天盛海油田技术服务有限公司、杭州青鸟电子有限公司、陕西天安科技工程有限公司、西安安控鼎辉信息技术有限公司、郑州鑫胜电子科技有限公司等 5 家控股子公司拟以其经营业务中产生的部分应收账款与亚洲保理（深圳）有限公司开展应收账款有追索权保理业务，保理融资额度总额不超过152,530,199.84元（含），公司或连同控股子公司少数股东拟共同为上述5家控股子公司办理保理业务提供连带责任担保，担保金额不超过 152,530,199.84 元（含）。截至本公告披露之日，尚未签订相关协议。
根据公司经营及融资结构调整的需要，经深入研究，公司董事会决定终止本次应收账款保理及担保事项。
《关于终止公司及部分控股子公司申请办理部分应收账款保理业务及担保的公告》（公告编号：2020-143）具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于终止应收账款资产证券化业务的议案》；
经公司第四届董事会第四十九次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司拟开展应收账款资产证券化业务的议案》，公司拟作为原始权益人开展资产证券化工作，通过合格证券公司或基金管理公司子公司设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），将公司形成的部分应收账款债权作为基础资产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，总规模不超过4亿元。截至本公告披露之日，尚未签订相关协议。
根据公司经营及融资结构调整的需要，经深入研究，公司董事会决定终止本次发行应收账款资产支持证券业务。
《关于终止应收账款资产证券化业务的公告》（公告编号：2020-143）具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理董监高责任险相关购买事宜以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等的相关事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
鉴于本议案事项与所有董事利益相关，根据有关法律法规的要求，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2020年6月23日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开北京安控科技股份有限公司2019年年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案及报告。
《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2020-138）具体内容详见2020年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第五届董事会第六次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会
2020年5月29日
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