深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币26,890.00万元A股可转换公司债券。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币26,890.00万元，具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在公司信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）担保人（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过26,890.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入
1 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目— 50,443.80 26,890.00
—刚性电路板项目
合计 50,443.80 26,890.00
上述项目建成后，公司每年将新增12.36万平方米刚性电路板产能。该项目的实施主体为公司全资子公司广州兴森，本次募集资金到位后，将通过向广州兴森增资的方式投入，广州兴森根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
公司2017年、2018年、2019年的财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表
金额单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 52,787.13 48,713.29 56,714.91
交易性金融资产 4,152.00 - -
应收票据 31,060.11 28,122.95 21,738.89
应收账款 107,008.54 93,585.75 95,369.64
预付款项 1,965.59 2,779.21 4,308.41
其他应收款 2,966.87 2,048.73 1,686.12
其中：应收利息 - 167.47 458.04
存货 38,124.05 36,743.86 30,329.62
其他流动资产 1,960.63 1,754.84 1,014.99
流动资产合计 240,024.92 213,748.62 211,162.58
非流动资产：
可供出售金融资产 - 12,057.96 9,057.96
长期股权投资 11,975.25 13,725.86 2,345.40
其他权益工具投资 19,860.55 - -
投资性房地产 11,047.87 11,458.99 11,869.87
固定资产 159,454.26 148,838.76 149,824.35
在建工程 24,205.24 21,136.87 7,687.54
无形资产 13,133.80 12,257.15 13,489.67
商誉 25,443.89 23,977.88 26,557.49
长期待摊费用 5,804.57 4,711.03 4,305.31
递延所得税资产 6,504.30 6,934.22 7,233.47
其他非流动资产 2,646.67 4,161.51 -
非流动资产合计 280,076.39 259,260.24 232,371.06
资产总计 520,101.31 473,008.86 443,533.65
流动负债：
短期借款 40,356.26 54,706.55 43,774.07
应付票据 16,565.02 15,078.13 16,624.81
应付账款 59,165.74 51,115.38 53,339.65
预收款项 2,323.36 1,698.81 1,704.74
应付职工薪酬 11,708.46 9,633.81 9,757.29
应交税费 7,224.51 6,419.82 6,121.68
其他应付款 3,931.87 5,214.34 2,409.99
其中：应付利息 1,176.50 1,339.86 1,133.39
应付股利 48.37 1,320.10 -
一年内到期的非流动负 1,778.48 1,771.60 1,960.76
债
流动负债合计 143,053.70 145,638.43 135,692.99
非流动负债：
长期借款 25,868.97 16,799.81 12,062.90
应付债券 39,858.77 39,802.17 39,745.57
长期应付款 9,447.25 1,039.24 2,352.31
长期应付职工薪酬 821.92 1,751.14 1,560.06
预计负债 - 567.36 688.62
递延收益 2,229.81 1,795.00 3,554.32
递延所得税负债 2,179.27 446.62 331.18
非流动负债合计 80,406.00 62,201.34 60,294.97
负债合计 223,459.70 207,839.77 195,987.96
所有者权益：
股本 148,790.75 148,790.75 148,790.75
资本公积 2,758.06 796.95 796.95
盈余公积 9,012.00 8,265.05 8,088.56
未分配利润 118,487.93 98,970.65 82,813.36
其他综合收益 4,088.39 -2,497.17 -921.76
归属于母公司所有者权 283,137.13 254,326.23 239,567.84
益合计
少数股东权益 13,504.49 10,842.86 7,977.84
所有者权益合计 296,641.61 265,169.09 247,545.69
负债和所有者权益总计 520,101.31 473,008.86 443,533.65
2、合并利润表
金额单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 380,372.22 347,325.86 328,296.48
减：营业成本 263,673.64 244,652.14 232,116.93
税金及附加 2,340.75 2,528.07 2,401.71
销售费用 20,775.79 21,004.51 20,371.64
管理费用 34,551.53 32,370.18 29,179.79
研发费用 19,784.05 17,954.30 18,424.59
财务费用 5,925.58 3,551.48 5,611.24
资产减值损失 127.17 4,096.69 3,106.71
信用减值损失 2,139.65 - -
加：投资收益 148.28 1,354.77 235.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -55.19 1,352.17 197.14
资产处置收益 - - 1,561.99
其他收益 4,351.71 5,047.47 3,051.46
二、营业利润 35,554.04 27,570.73 21,933.13
加：营业外收入 134.23 255.52 573.81
减：营业外支出 292.79 222.51 822.98
三、利润总额 35,395.48 27,603.74 21,683.96
减：所得税费用 3,169.83 3,499.30 2,517.13
四、净利润 32,225.65 24,104.44 19,166.83
归属于母公司所有者的净利润 29,191.67 21,472.08 16,474.87
少数股东损益 3,033.97 2,632.36 2,691.96
五、其他综合收益 4,199.54 -387.97 83.85
六、综合收益总额 36,425.18 23,716.48 19,250.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 33,328.99 19,896.68 16,549.56
归属于少数股东的综合收益总额 3,096.19 3,819.80 2,701.11
3、合并现金流量表
金额单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 381,767.03 368,307.79 328,625.51
收到的税费返还 4,620.01 1,239.77 866.02
收到其他与经营活动有关的现金 8,345.69 6,615.25 4,359.94
经营活动现金流入小计 394,732.72 376,162.82 333,851.47
购买商品、接受劳务支付的现金 223,041.40 233,049.82 190,412.52
支付给职工以及为职工支付的现金 83,045.44 79,819.32 73,982.22
支付的各项税费 14,376.58 11,577.60 11,911.11
支付其他与经营活动有关的现金 22,923.53 18,397.03 17,252.02
经营活动现金流出小计 343,386.95 342,843.77 293,557.87
经营活动产生的现金流量净额 51,345.77 33,319.05 40,293.60
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 84,100.00 4,109.00 -
取得投资收益所收到的现金 1,910.24 2.61 38.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 136.61 61.57 2,532.06
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 345.00 420.52 1,672.41
投资活动现金流入小计 86,491.85 4,593.69 4,243.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 35,495.43 26,889.69 14,309.74
金
投资支付的现金 85,252.00 20,390.79 9,961.81
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,340.30 842.65 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 123,087.73 48,123.14 24,271.56
投资活动产生的现金流量净额 -36,595.88 -43,529.44 -20,028.41
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,232.00 500.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,232.00 500.00 -
取得借款收到的现金 66,728.46 64,876.76 42,120.92
发行债券收到的现金 - - 39,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金 12,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 80,960.46 65,376.76 81,820.92
偿还债务支付的现金 72,536.59 53,546.36 90,356.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,990.53 9,593.42 8,606.07
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 875.15 267.95 1,557.26
支付其他与筹资活动有关的现金 2,734.85 388.51 730.86
筹资活动现金流出小计 91,261.97 63,528.29 99,693.59
筹资活动产生的现金流量净额 -10,301.51 1,848.47 -17,872.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -374.54 360.30 -1,249.07
五、现金及现金等价物净增加额 4,073.84 -8,001.62 1,143.46
加：期初现金及现金等价物余额 48,713.29 56,714.91 55,571.45
六、期末现金及现金等价物余额 52,787.13 48,713.29 56,714.91
4、母公司资产负债表
金额单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 12,124.52 10,248.24 21,924.45
应收票据 26,184.78 26,475.84 20,940.23
应收账款 43,421.17 40,309.09 49,372.16
预付款项 7,025.14 21,797.97 12,309.17
其他应收款 19,366.54 7,519.23 3,487.34
其中：应收利息 - - 458.04
存货 4,805.14 5,064.69 3,426.61
其他流动资产 - 127.09 -
流动资产合计 112,927.29 111,542.14 111,459.96
非流动资产：
可供出售金融资产 - 9,057.96 9,057.96
长期股权投资 149,308.45 147,750.14 127,815.76
其他权益工具投资 15,860.55 - -
投资性房地产 11,047.87 11,458.99 11,869.87
固定资产 16,356.94 16,918.44 17,404.16
无形资产 365.90 326.78 475.05
长期待摊费用 536.76 675.93 698.46
递延所得税资产 511.17 517.91 462.88
其他非流动资产 14.54 202.49 -
非流动资产合计 194,002.19 186,908.67 167,784.16
资产合计 306,929.49 298,450.81 279,244.12
流动负债：
短期借款 16,000.00 27,000.00 10,000.00
应付票据 9,651.26 13,631.44 16,624.81
应付账款 9,016.35 12,571.52 8,976.01
预收款项 10,267.89 9,530.75 4,990.95
应付职工薪酬 1,645.29 444.20 365.48
应交税费 2,231.37 1,176.39 1,807.48
其他应付款 23,098.17 3,044.56 1,341.27
其中：应付利息 1,119.53 1,239.39 1,097.62
一年内到期的非流动负债 1,434.00 1,434.00 1,434.00
流动负债合计 73,344.34 68,832.85 45,540.00
非流动负债：
长期借款 6,798.00 8,232.00 9,666.00
应付债券 39,858.77 39,802.17 39,745.57
递延收益 400.00 400.00 410.00
递延所得税负债 1,020.39 - -
非流动负债合计 48,077.16 48,434.17 49,821.57
负债合计 121,421.50 117,267.02 95,361.56
所有者权益：
股本 148,790.75 148,790.75 148,790.75
资本公积 781.23 781.23 781.23
盈余公积 9,012.00 8,265.05 8,088.56
未分配利润 21,141.81 23,346.76 26,222.03
其他综合收益 5,782.20 - -
所有者权益合计 185,507.99 181,183.79 183,882.56
负债及所有者权益总计 306,929.49 298,450.81 279,244.12
5、母公司利润表
金额单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 84,761.09 70,529.59 101,424.19
减：营业成本 66,768.23 59,278.35 85,536.63
税金及附加 482.71 347.61 306.82
销售费用 1,947.75 1,074.10 1,203.62
管理费用 2,253.35 2,443.22 2,679.08
研发费用 2,648.71 3,099.12 3,625.79
财务费用 3,608.03 3,900.48 2,644.68
资产减值损失 40.79 -737.95 870.23
信用减值损失 459.84 - -
加：投资收益 1,383.20 214.38 105.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收 8.30 214.38 66.47
益
资产处置收益 - - -
其他收益 112.40 442.88 2.57
二、营业利润 8,047.28 1,781.92 4,665.06
加：营业外收入 20.77 71.81 123.14
减：营业外支出 15.72 48.13 255.13
三、利润总额 8,052.33 1,805.61 4,533.08
减：所得税费用 582.89 40.66 461.87
四、净利润 7,469.44 1,764.95 4,071.21
6、母公司现金流量表
金额单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 97,848.15 103,194.97 56,739.81
收到的税费返还 127.09 - 652.56
收到其他与经营活动有关的现金 236,712.51 65,179.27 25,643.90
经营活动现金流入小计 334,687.75 168,374.24 83,036.26
购买商品、接受劳务支付的现金 71,818.18 92,621.13 70,526.16
支付给职工以及为职工支付的现金 3,455.18 4,235.34 3,194.56
支付的各项税费 2,427.11 2,061.88 1,679.47
支付其他与经营活动有关的现金 228,022.03 66,137.89 17,182.85
经营活动现金流出小计 305,722.50 165,056.24 92,583.04
经营活动产生的现金流量净额 28,965.26 3,318.00 -9,546.77
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 1,374.90 - 38.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 0.80 18.26 1.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 345.00 420.00 547.42
投资活动现金流入小计 1,720.70 438.26 587.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 1,099.47 1,211.64 753.06
的现金
投资支付的现金 1,550.00 19,720.00 3,825.00
支付其他与投资活动有关的现金 700.00 1,700.00 1,300.00
投资活动现金流出小计 3,349.47 22,631.64 5,878.06
投资活动产生的现金流量净额 -1,628.77 -22,193.38 -5,290.95
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 21,000.00 27,000.00 27,000.00
发行债券收到的现金 - - 39,700.00
筹资活动现金流入小计 21,000.00 27,000.00 66,700.00
偿还债务支付的现金 33,434.00 11,434.00 47,434.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,702.47 8,005.20 6,002.26
支付其他与筹资活动有关的现金 323.42 361.68 725.66
筹资活动现金流出小计 46,459.89 19,800.88 54,162.41
筹资活动产生的现金流量净额 -25,459.89 7,199.12 12,537.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.32 0.04 -3.21
五、现金及现金等价物净增加额 1,876.28 -11,676.21 -2,303.35
加：期初现金及现金等价物余额 10,248.24 21,924.45 24,227.80
六、期末现金及现金等价物余额 12,124.52 10,248.24 21,924.45
（二）合并范围的变化情况
1、2017年合并财务报表范围的变化
公司2017年新设广州兴森快捷电子销售有限公司、宜兴兴森快捷电子有限公司及宜兴鹏森电路科技有限公司，注册资本分别为1,000万元、10,000万元及500万元，2017年公司已将上述公司纳入合并报表范围。
2、2018年合并财务报表范围的变化
公司2018年新设兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙），认缴出资额为20,100万元；此外，公司的控股子公司Fineline收购Prestwick Circuits GPS Ltd.100%股权。2018年公司已将上述合伙企业和公司纳入合并报表范围。
3、2019年合并财务报表范围的变化
2019年5月，公司的控股子公司Fineline收购Fuchsberger PCB & Electronics GmbH、Spirit circuits Ltd 100%的股权；2019年9 月，公司控股子公司上海泽丰与 PremtekInvestment I Inc共同出资设立上海泽荃半导体科技有限公司，上海泽丰持有上海泽荃半导体科技有限公司56%股权。2019年公司已将上述公司纳入合并报表范围。
（三）公司最近三年净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：
报告期净利润 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利 2019年 10.89% 0.20 0.20
润 2018年 8.66% 0.14 0.14
2017年 6.85% 0.11 0.11
扣除非经常性损益后归属于公 2019年 9.64% 0.17 0.17
司普通股股东的净利润 2018年 6.93% 0.12 0.12
2017年 5.39% 0.09 0.09
（四）公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下：
金额单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 240,024.92 46.15% 213,748.62 45.19% 211,162.58 47.61%
非流动资产 280,076.39 53.85% 259,260.24 54.81% 232,371.06 52.39%
资产总额 520,101.31 100.00% 473,008.86 100.00% 443,533.65 100.00%
报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司的资产规模逐年增长，2018年末和2019年末，公司资产总额分别较上年末增长6.65%、9.96%。
（1）流动资产结构分析
报告期各期末，公司的流动资产结构如下：
金额单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 52,787.13 21.99% 48,713.29 22.79% 56,714.91 26.86%
交易性金融资产 4,152.00 1.73% - - - -
应收票据 31,060.11 12.94% 28,122.95 13.16% 21,738.89 10.29%
应收账款 107,008.54 44.58% 93,585.75 43.78% 95,369.64 45.16%
预付款项 1,965.59 0.82% 2,779.21 1.30% 4,308.41 2.04%
其他应收款 2,966.87 1.24% 2,048.73 0.96% 1,686.12 0.80%
存货 38,124.05 15.88% 36,743.86 17.19% 30,329.62 14.36%
其他流动资产 1,960.63 0.82% 1,754.84 0.82% 1,014.99 0.48%
流动资产合计 240,024.92 100.00% 213,748.62 100.00% 211,162.58 100.00%
报告期各期末，公司流动资产规模逐年增加，流动资产结构基本保持稳定，主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货等。
（2）非流动资产结构分析
报告期各期末，公司的非流动资产结构如下：
金额单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - 12,057.96 4.65% 9,057.96 3.90%
长期股权投资 11,975.25 4.28% 13,725.86 5.29% 2,345.40 1.01%
其他权益工具投资 19,860.55 7.09% - - - -
投资性房地产 11,047.87 3.94% 11,458.99 4.42% 11,869.87 5.11%
固定资产 159,454.26 56.93% 148,838.76 57.41% 149,824.35 64.48%
在建工程 24,205.24 8.64% 21,136.87 8.15% 7,687.54 3.31%
无形资产 13,133.80 4.69% 12,257.15 4.73% 13,489.67 5.81%
商誉 25,443.89 9.08% 23,977.88 9.25% 26,557.49 11.43%
长期待摊费用 5,804.57 2.07% 4,711.03 1.82% 4,305.31 1.85%
递延所得税资产 6,504.30 2.32% 6,934.22 2.67% 7,233.47 3.11%
其他非流动资产 2,646.67 0.94% 4,161.51 1.61% - -
非流动资产合计 280,076.39 100.00% 259,260.24 100.00% 232,371.06 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉等构成。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
金额单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 143,053.70 64.02% 145,638.43 70.07% 135,692.99 69.24%
非流动负债 80,406.00 35.98% 62,201.34 29.93% 60,294.97 30.76%
负债合计 223,459.70 100.00% 207,839.77 100.00% 195,987.96 100.00%
报告期各期末，随着生产经营规模的扩大，公司的负债也逐步增长。公司负债结构基本保持稳定，以流动负债为主，非流动负债占比有所上升。
（1）流动负债结构分析
报告期各期末，公司的流动负债结构如下：
金额单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 40,356.26 28.21% 54,706.55 37.56% 43,774.07 32.26%
应付票据 16,565.02 11.58% 15,078.13 10.35% 16,624.81 12.25%
应付账款 59,165.74 41.36% 51,115.38 35.10% 53,339.65 39.31%
预收款项 2,323.36 1.62% 1,698.81 1.17% 1,704.74 1.26%
应付职工薪酬 11,708.46 8.18% 9,633.81 6.61% 9,757.29 7.19%
应交税费 7,224.51 5.05% 6,419.82 4.41% 6,121.68 4.51%
其他应付款 3,931.87 2.75% 5,214.34 3.58% 2,409.99 1.78%
一年内到期的非流 1,778.48 1.24% 1,771.60 1.22% 1,960.76 1.44%
动负债
流动负债合计 143,053.70 100.00% 145,638.43 100.00% 135,692.99 100.00%
报告期各期末，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等。
（2）非流动负债结构分析
报告期各期末，公司的非流动负债结构如下：
金额单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 25,868.97 32.17% 16,799.81 27.01% 12,062.90 20.01%
应付债券 39,858.77 49.57% 39,802.17 63.99% 39,745.57 65.92%
长期应付款 9,447.25 11.75% 1,039.24 1.67% 2,352.31 3.90%
长期应付职工薪酬 821.92 1.02% 1,751.14 2.82% 1,560.06 2.59%
预计负债 - - 567.36 0.91% 688.62 1.14%
递延收益 2,229.81 2.77% 1,795.00 2.89% 3,554.32 5.89%
递延所得税负债 2,179.27 2.71% 446.62 0.72% 331.18 0.55%
非流动负债合计 80,406.00 100.00% 62,201.34 100.00% 60,294.97 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债主要为长期借款、应付债券、递延收益等。2017年7月，公司发行4亿元公司债用于补充流动资金，导致报告期各期末应付债券余额较高。
（五）偿债能力分析
报告期，公司的偿债能力指标如下：
财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 1.68 1.47 1.56
速动比率（倍） 1.41 1.22 1.33
资产负债率（母公司） 39.56% 39.29% 34.15%
资产负债率（合并） 42.96% 43.94% 44.19%
财务指标 2019年 2018年 2017年
息税折旧摊销前利润（万元） 62,608.20 52,337.80 44,427.23
利息保障倍数（倍） 9.10 9.28 12.11
经营活动产生的现金流量净额（万元） 51,345.77 33,319.05 40,293.60
1、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.56、1.47、1.68，速动比率分别为1.33、1.22、1.41，短期偿债能力相对稳定。
2、资产负债率
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为44.19%、43.94%、42.96%，长期偿债能力较强。
3、现金流量及利息保障倍数
报告期公司经营活动产生的现金流量充足，表明公司销售收入回款情况良好；报告期，随着公司盈利能力的增强，公司产生的息税折旧摊销前利润分别为 44,427.23 万元、52,337.80万元、62,608.20万元，利息保障倍数分别为12.11、9.28、9.10，公司息税折旧摊销前利润能充分涵盖公司利息支出，不存在重大偿债风险。
（六）资产周转能力分析
报告期，公司周转能力指标如下：
财务指标 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 2.79 2.78 2.93
存货周转率（次） 6.89 7.21 7.93
总资产周转率（次） 0.77 0.76 0.76
1、应收账款周转率
报告期，公司应收账款周转率分别为2.93次、2.78次和2.79次，符合公司实际的赊销政策。报告期，公司建立了严格的客户信用管理制度以及有效的应收账款催收制度，公司的应收账款周转率处于合理的水平。
2、存货周转率
报告期，公司的存货周转率分别为7.93次、7.21次和6.89次，存货周转速度较快，公司的存货管理能力较强。
3、总资产周转率
报告期，公司的总资产周转率分别为0.76次、0.76次和0.77次，整体较为稳定。
（七）盈利能力分析
报告期，公司营业收入主要来源于PCB板和半导体电路板，主要经营情况如下：
金额单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 380,372.22 347,325.86 328,296.48
营业成本 263,673.64 244,652.14 232,116.93
营业利润 35,554.04 27,570.73 21,933.13
利润总额 35,395.48 27,603.74 21,683.96
净利润 32,225.65 24,104.44 19,166.83
报告期，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入和净利润持续增长。
四、本次募集资金运用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过26,890.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入
1 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目— 50,443.80 26,890.00
—刚性电路板项目
合计 50,443.80 26,890.00
上述项目建成后，公司每年将新增12.36万平方米刚性电路板产能。该项目的实施主体为公司全资子公司广州兴森，本次募集资金到位后，将通过向广州兴森增资的方式投入，广州兴森根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的净资产的20%，且超过2亿元人民币。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司年度盈利但董事会未提出、拟定年度现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事就公司利润分配预案的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司利润分配方案如下：
年度 分红方案
2020年4月21日，2019年度股东大会审议通过，以截止2019年12月31日的总股
2019年 本1,487,907,504股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股派发现
金股利0.80元（含税），共计分配现金股利119,032,600.32元。
2019年4月10日，2018年度股东大会审议通过，以截止2018年12月31日的总股
2018年 本1,487,907,504股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股派发现
金股利0.60元（含税），共计分配现金股利89,274,450.24元。
2018年5月3日，2017年度股东大会审议通过，以截止2017年12月31日的总股
2017年 本1,487,907,504股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股派发现
金股利0.30元（含税），共计分配现金股利44,637,225.12元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为25,294.43万元，占最近三年实现的年均可分配利润22,379.54万元的113.02%，具体分红方案实施如下：
金额单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
归属于母公司股东的净利润 29,191.67 21,472.08 16,474.87
现金分红（含税） 11,903.26 8,927.45 4,463.72
当年现金分红占归属于上市公司股 40.78% 41.58% 27.09%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配利润合计 25,294.43
最近三年年均可分配利润 22,379.54
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 113.02%
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2020年5月27日
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