股票简称：益丰药房 股票代码：603939
益丰大药房连锁股份有限公司
Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
（注册地址：湖南省常德市武陵区人民路2638号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年五月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。
在本次可转债存续期限内，联合评级将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券的担保情况
本次公开发行的可转换公司债券无任何担保。
四、关于公司的股利分配政策
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司股东净利润分别为31,350.36 万元、41,641.41 万元和 54,375.03 万元，实现的年均可分配利润为42,455.60万元；发行人2017年、2018年和2019年以现金方式累计分配的利润为33,552.70万元，占最近三年实现的年均可分配利润的79.03%。
五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的提示
本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模可能会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、保障募集资金投资项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善运营管理流程，提高整体运营效率，加强对采购、仓储、物流配送、销售等各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（四）强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
六、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目主要集中于江苏、上海和江西三地物流配送中心建设、新门店开设及老旧门店升级等项目建设。鉴于新门店开设存在一定的培育期，且新开门店区域消费者消费习惯、品牌认可度、当地医保政策、人力及房租成本等因素影响，新开门店在培育期可能存在一定亏损；公司的物流配送中心建设项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司各区域门店的运营提供高效、安全、便捷的配送支持。但鉴于物流配送中心不直接产生效益，加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法覆盖该部分新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响，可能导致公司经营状况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三章 风险因素”。
目 录
声 明............................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.....................................2
三、本次发行可转换公司债券的担保情况.........................................................2
四、关于公司的股利分配政策.............................................................................2
五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示
.................................................................................................................................3
六、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险.............................4目 录............................................................................................................................6第一章 释义...............................................................................................................9第二章 本次发行概况.............................................................................................12
一、公司基本情况...............................................................................................12
二、本次发行要点...............................................................................................13
三、本次发行的有关机构...................................................................................25第三章 风险因素.....................................................................................................27
一、市场风险.......................................................................................................27
二、消费者消费习惯改变风险...........................................................................27
三、药品降价风险...............................................................................................27
四、经营风险.......................................................................................................28
五、前次重组标的业绩承诺持续未达预期的风险...........................................31
六、财务风险.......................................................................................................32
七、募集资金投资项目的风险...........................................................................33
八、关于可转债产品的风险...............................................................................33第四章 公司基本情况.............................................................................................36
一、公司历史沿革...............................................................................................36
二、公司股本结构及前十名股东持股情况.......................................................42
三、公司组织结构及主要对外投资情况...........................................................43
四、公司的控股股东及实际控制人基本情况...................................................55
五、公司主营业务及主要产品...........................................................................57
六、公司所处行业的基本情况...........................................................................58
七、发行人所在的行业竞争地位.......................................................................86
八、公司主营业务情况.......................................................................................89
九、主要固定资产及无形资产.........................................................................104
十、主要经营资质情况..................................................................................... 112
十一、境外经营情况......................................................................................... 114
十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................. 115
十三、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况............. 115
十四、公司利润分配政策.................................................................................123
十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况.............................................128
十六、公司董事、监事和高级管理人员.........................................................128
十七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项.........................................................................................137
十八、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
.............................................................................................................................147第五章 同业竞争与关联交易...............................................................................148
一、同业竞争.....................................................................................................148
二、关联交易.....................................................................................................154第六章 财务会计信息...........................................................................................168
一、最近三年财务报表审计情况.....................................................................168
二、最近三年财务报表与重组前模拟利润表.................................................168
三、合并财务报表范围及其变化情况.............................................................180
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表.................................182第七章 管理层讨论与分析...................................................................................185
一、财务状况分析.............................................................................................185
二、盈利能力分析.............................................................................................203
三、现金流量分析.............................................................................................215
四、资本性支出.................................................................................................217
五、报告期会计政策和会计估计变更情况.....................................................218
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.........................222
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................................244第八章 本次募集资金运用...................................................................................245
一、本次募集资金运用概况.............................................................................245
二、募集资金拟投资项目概况.........................................................................250第九章 历次募集资金运用...................................................................................268
一、最近5年内募集资金运用的基本情况.....................................................268
二、前次募集资金实际使用情况.....................................................................272
三、前次募集资金运用专项报告结论.............................................................286第十章 董事及有关中介机构声明.......................................................................287
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................287
二、保荐机构（主承销商）声明.....................................................................291
三、发行人律师声明.........................................................................................294
四、审计机构声明.............................................................................................295
五、债券信用评级机构声明.............................................................................295第十一章 备查文件...............................................................................................297附 件........................................................................................................................299
一、发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况.....................................299
二、发行人及其控股子公司拥有的商标情况.................................................300
三、发行人及其控股子公司拥有的著作权情况.............................................328
四、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况.....................................330
五、发行人及其控股子公司的主要经营资质情况.........................................332
第一章 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一般词汇
发行人、公司或本公司、 指 益丰大药房连锁股份有限公司
益丰药房
益丰有限 指 湖南益丰大药房医药连锁有限公司，系发行人前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 益丰大药房连锁股份有限公司 2019 年公开发行可转换公
司债券
可转债 指 可转换公司债券
本募集说明书、《可转债 指 益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》 募集说明书
《债券持有人会议规则》 指 益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则
物流配送中心建设项目 指 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品
智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目
宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙），
济康管理、益丰投资 指 曾用名湖南益丰医药投资管理有限公司、霍尔果斯济康股
权投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司
今日资本XV 指 CAPITALTODAYINVESTMENT XV（HK）LIMITED，
系发行人股东
今日资本XIV 指 CAPITALTODAYINVESTMENTXIV（HK）LIMITED，
系发行人股东
宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合伙），
益之丰 指 曾用名湖南益之丰医药咨询管理有限公司、霍尔果斯益之
丰股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持
股平台
宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业（有限合伙），
益仁堂、益之堂 指 曾用名长沙益之堂健康咨询有限公司、霍尔果斯益仁堂股
权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平
台
江西益丰 指 江西益丰医药有限公司，系发行人全资子公司
湖北益丰 指 湖北益丰医药有限公司，系发行人全资子公司
广东益丰药房 指 广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司，系发行人全资子
公司
湖北益丰药房 指 湖北益丰大药房连锁有限公司，系发行人全资子公司
武汉隆泰药房 指 武汉隆泰益丰大药房连锁有限公司，系发行人全资子公司
韶关乡亲药房 指 韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司，系发行人全资子公
司
江苏益丰药房 指 江苏益丰大药房连锁有限公司，系发行人全资子公司
湖南益丰控股 指 湖南益丰医药控股有限公司，系发行人全资子公司
江西益丰药房 指 江西益丰大药房连锁有限公司，系发行人全资子公司
湖南益丰、益丰医药 指 湖南益丰医药有限公司，系发行人全资子公司
上海益丰 指 上海益丰大药房医药有限公司，系发行人控股子公司
上海益丰药房 指 上海益丰大药房连锁有限公司，系发行人控股子公司
石家庄新兴、新兴药房 指 石家庄新兴药房连锁有限公司，系发行人控股子公司
河北新兴药房 指 河北新兴药房连锁有限公司，系发行人控股子公司
河北新兴 指 河北新兴医药有限公司，系石家庄新兴全资子公司
张家口新兴 指 张家口新兴南山堂药房连锁有限公司，曾用名张家口市南
山堂医药连锁有限公司，系石家庄新兴全资子公司
湖北益丰广生堂 指 湖北益丰广生堂医药连锁有限公司，曾用名荆州市广生堂
医药连锁有限公司，系发行人控股子公司
岳阳益丰 指 岳阳益丰大药房有限公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家卫健委 指 国家卫生健康委员会，曾用名国家卫生和计划生育委员
会、卫生部，曾简称国家卫计委
国家药监局 指 国家药品监督管理局，曾用名国家食品药品监督管理总局
人社部 指 人力资源和社会保障部
国家医保局 指 国家医疗保障局
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《益丰大药房连锁股份有限公司章程》
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、启元律师 指 湖南启元律师事务所
会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司
报告期 指 2017年、2018年及2019年
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业词汇
由原国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所主
米内网 指 办，主要提供专业、权威的医药行业数据服务，是中国业
内规模最大、建设最完善、内容最丰富的医药专业信息平
台之一
由美国的两家医疗信息服务公司昆泰（Quintiles）和艾美
IQVIA 指 仕（IMSHealth）合并而来，是全球领先的医疗市场信息、
技术和服务解决方案的商业咨询服务公司
MDC 指 中国药品零售发展研究中心
JACDS 指 JapanAssociationofChainDrug Stores，日本连锁药妆协会
GDP 指 GrossDomesticProduct，国内生产总值
GSP 指 GoodSupplyPractice，药品经营质量管理规范
原《药品管理法》要求药品监督管理部门对药品经营企业
GSP认证 指 是否符合《药品经营质量管理规范》进行认证，认证合格
的发给药品GSP证书
处方药 指 指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和
使用的药品
非处方药、OTC 指 Over-the-Counter，指不需要凭执业医师或执业助理医师处
方即可自行判断、购买和使用的药品
医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
SAP 指 SystemsApplicationsandProductsinDataProcessing，企业
管理解决方案的软件名称
Enterprise ResourcePlanning，企业资源计划，指针对物资
ERP 指 资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理
（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管
理软件
WMS 指 WarehouseManagementSystem，仓库管理系统
TMS 指 TransportationManagementSystem，运输管理系统
WCS 指 WarehouseControlSystem，仓库控制系统
B2C 指 Business-to-Consumer，商对客，是电子商务的一种模式，
即直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式
O2O 指 OnlineToOffline，在线离线或线上到线下，是指将线下的
商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理系统，
是指企业用CRM技术来管理与客户之间的关系
首营品种 指 企业向某一药品生产企业首次购进的药品
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
《药品管理法实施条例》 指 《中华人民共和国药品管理法实施条例》
本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
第二章 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司
英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
股票简称：益丰药房
股票代码：603939
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：2008年6月20日
注册资本：人民币530,491,508元
法定代表人：高毅
注册地址：湖南省常德市武陵区人民路2638号
办公地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号
邮政编码：410000
电话号码：0731-89953989
传真号码：0731-89953989
公司网址：www.yfdyf.cn
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；I类医疗器械、II类医疗器械、III类医疗器械销售；食盐零售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营；书报刊零售、食品添加剂、保健用品、化妆品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；眼镜的加工、验配、销售；票务服务；水生野生动物的经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；商品特许经营；企业管理咨询等服务（不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；职业中介服务；综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；房屋及柜台租赁服务和相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行已经公司2019年8月19日召开的第三届董事会第十六次会议，及2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
2020年4月3日，中国证监会下发《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞593号）核准本次发行。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 158,100.90 万元，发行数量为1,581,009手（15,810,090张）。
3、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年6月1日至2026年5月31日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年6月5日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2020年12月7日至2026年5月31日止。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为71.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年5月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。
（2）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年5月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（3）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
公司现有总股本530,491,508股，股权登记日（2020年5月29日，T-1日）收市后登记在册的持有益丰药房的股份数量按每股配售 2.98 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.00298手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,580,864手，约占本次发行的可转债总额1,581,009手的99.9908%。其中无限售条件的股份数量为513,703,405股，可优先认购益丰转债上限总额为1,530,836手；有限售条件的股份数量为16,788,103股，可优先认购益丰转债上限总额为50,028手。
17、债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元（含158,100.90万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 21,519.91 16,000.00
2 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 20,000.00 13,000.00
3 江西益丰医药产业园建设一期项目 9,513.40 8,000.00
4 新建连锁药店项目 125,860.60 68,085.00
5 老店升级改造项目 10,015.90 10,015.90
6 数字化智能管理平台建设项目 4,000.00 4,000.00
7 补充流动资金 39,000.00 39,000.00
合计 229,909.81 158,100.90
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
本次可转换公司债券经评级机构评级，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。
21、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
22、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
（三）债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》的主要内容如下：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（四）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经评级机构评级，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。
（五）承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足158,100.90万元的部分承担余额包销责任。包销基数为158,100.90万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为47,430.27万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（六）发行费用
发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、用于本次发行的信息披露费等其他发行费用。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
项目 金额（万元，不含税）
承销及保荐费用 1,264.81
律师费用 150.94
会计师费用 93.40
资信评级费用 18.87
发行手续费用 25.20
用于本次发行的信息披露费等其他发行费用 83.02
合计 1,636.23
注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（七）承销期间停、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
日期 交易日 发行安排
2020年5月28日 T-2日 刊登《募集说明书摘要》《发行公告》《网上路演公告》
周四
2020年5月29日 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日
周五 2、网上路演
1、刊登《可转债发行提示性公告》
2、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2020年6月1日 T日 3、原有限售股东优先配售认购日（15:00前提交认购资
周一 料并足额缴纳认购资金）
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率
2020年6月2日 T+1日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
周二 2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2020年6月3日 T+2日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
周三 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认
购资金）
2020年6月4日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
周四 配售结果和包销金额
2020年6月5日 T+4日 刊登《发行结果公告》
周五
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行通知。三、本次发行的有关机构
（一）发行人：益丰大药房连锁股份有限公司
法定代表人 高毅
办公地址 湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号
联系人 王付国
电话 0731-89953989
传真 0731-89953989
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人 丁元、赵陆胤
项目协办人 赵岩
经办人员 LIUXIAOLAN、楚合玉、高望
电话 010-60838888
传真 010-60836029
（三）律师事务所：湖南启元律师事务所
负责人 丁少波
签字律师 彭龙、龙斌
联系人 彭龙
办公地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段
电话 0731-82953778
传真 0731-82953778
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 胡少先
签字注册会计师 魏五军、李剑、周娅
办公地址 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
（五）评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人 万华伟
签字评级人员 唐玉丽、罗峤
注册地址 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
电话 010-85171271
传真 010-85171273
（六）收款银行：
收款账户户名 中信证券股份有限公司
收款账户开户行 中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行
收款账号 0200012729201091597
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话 021-68808888
传真 021-68804868
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话 021-58708888
传真 021-58754185
第三章 风险因素
一、市场风险
医药零售行业是竞争较为充分的行业。根据国家药监局发布的《2018 年度药品监管统计年报》，截至2018年11月底，全国共有零售连锁企业5,671家，零售连锁药店25.5万家，零售单体药店23.4万家，行业整体仍处于多、小、散、乱的阶段。同时，随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，药品零售企业之间的竞争日趋激烈。虽然公司通过多年经营积累了众多消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较高的品牌知名度和美誉度，在中南、华东、华北市场取得了一定的领先优势，但随着区域内市场竞争加剧，公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
二、消费者消费习惯改变风险
根据工业和信息化部统计数据，2010年至2017年，全国医药电商交易规模由1.5亿元增至736亿元，年均复合增长率达到142.32%。根据iiMedia Research（艾媒咨询）发布的数据，2018年我国医药电商交易规模达到1,234.4亿元，行业依然呈现增长趋势。虽然中短期来看，公司所从事的医药零售市场仍然会以网下零售为主，但是网上零售模式正在逐渐普及。若消费者逐渐形成网上购买药品的消费习惯，将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变，影响传统零售药店的市场份额，对医药市场价格、利润率产生潜在影响，从而对公司的网下销售业务造成一定影响。此外，如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他渠道购买药品，也有可能对公司经营业绩构成一定影响。
三、药品降价风险
近年来，医药卫生主管部门通过一系列政策推动药品价格下降，减轻患者药品使用负担，包括公立医院零差价、控制药占比、集中采购、国家医保药物准入谈判、设立基本药物目录等。虽然目前监管政策主要针对处方药和公立医院药品销售行为，但随着医院零差价率、分级诊疗实施、处方外流政策的加速，将会使零售药店药品销售价格逐步与医院终端趋同。从最近几年经营情况看，上述政策对公司盈利影响较小，但药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对公司的盈利产生一定的影响。
四、经营风险
（一）药品安全风险
药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全风险。公司经营的药品采购面向众多的生产厂商、批发商，如果采购的药品存在质量、安全问题而公司未能及时发现，公司将承担相应的责任，同时对公司的品牌产生不利影响。
根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向销售者要求赔偿；属于生产者责任的，销售者赔偿后，可以向生产者追偿。根据公司与供应商签署的合同约定，因药品质量问题等原因使公司受到行政处罚所导致的公司的经济损失最终由供应商承担。但如果药品的质量安全问题并非生产者的责任或属于生产者的责任但公司向其追偿无果，则可能给公司带来潜在的财务损失，公司品牌和经营也将因此受损。
（二）人力成本和房租成本上升带来的风险
随着近些年国内经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，加之我国正在进入新增劳动力人数逐年降低的阶段，职工的工资薪酬水平不断提高，将给公司带来人力成本提高的风险。2017年至2019年，公司员工平均薪酬呈现持续上涨趋势，公司支付的员工薪酬总额占营业收入比例分别为 15.95%、16.35%和16.34%，整体呈上升趋势。人力成本的持续上涨将对公司业绩产生不利影响。
同时，随着业务区域的不断扩张，公司新开门店房屋租赁数量和面积将快速上升。2017年至2019年，公司租赁及物业支出分别为39,502.45万元、57,126.65万元和80,790.13万元，占营业收入比重分别为8.22%、8.26%及7.86%。随着国内房地产市场和商业零售业的不断发展，公司可能面临物业租金上涨以及承租合适物业的难度增大的风险。
（三）区域集中风险
截至本募集说明书签署日，公司医药零售业务主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西和河北等中南、华东和华北地区，公司以“区域聚焦、稳健发展”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，保持在区域市场领先地位。但中南、华东和华北地区经济相对发达，人民生活水平较高，消费能力较强，吸引了更多同行业资本进入该区域。公司在该地区拓展业务时，可能面临拟拓展区域的市场消化能力较为饱和及过度竞争的风险。
未来公司将继续通过“新开+并购”并重的拓展模式，积极向周边地区辐射和向全国其他区域渗透，逐步实现公司“拓展全国市场”的发展目标，但短期内仍不能规避公司较为依赖区域市场的风险。
（四）业务拓展风险
截至2019年12月31日，公司共拥有4,366家直营门店，386家加盟店。近年来公司为加快区域布局通过新设及并购方式加速门店数量的扩张，报告期内净增门店（含加盟店）数量分别为524家、1,552家、1,141家。公司目前所从事的医药零售、批发业务主要集中在中南、华东和华北地区，公司可能面临拟拓展区域的市场消化能力已饱和、竞争加剧的风险，以及因其他未饱和的拟拓展区域较为偏远、市场消化能力较弱、商业环境较差等原因导致门店平均销售收入降低的风险。未来公司在现有区域和市场的发展速度可能会下降，使公司面临在短期内不能维持与报告期内相当的增长速度的风险。
公司未来计划实施拓展全国市场的发展战略，在向优势区域以外的地区拓展业务时，可能面临品牌推广、市场营销、门店选址、商品采购、物流配送等多方面的挑战。上述业务拓展能否达到预期效果存在不确定性，并且在投入前期，公司相关费用的增速将高于实现收入的增速，可能对公司短期内的业绩造成负面的影响。
（五）业务合作风险
经过多年业务拓展，公司与上游厂商保持着良好的合作关系，上游厂商对公司具有一定的忠诚度，但公司仍无法保证现有上游厂商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的厂商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游厂商的关系，则公司可能面临采购成本上涨、货物供应不及时导致营业利润下降的风险。
（六）租赁物业风险
截至2019年12月31日，公司共拥有4,366家直营连锁门店，主要使用租赁物业经营。虽然公司已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同并就房屋租赁事宜办理备案登记手续，以确保门店在物业租赁期限内能够持续、稳定经营，但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁、未按照规定办理租赁备案登记等原因而使门店无法持续、稳定经营的风险。
此外，公司租赁的部分物业产权存在瑕疵，虽然已在合同中约定由出租方承担因产权、出租权等问题导致的经济损失，但如果因为租赁房屋产权手续不齐备而导致租赁期提前终止，门店将会产生额外的迁移成本，门店的经营业务也会在短期内受到一定影响。
（七）资质被取消或到期后不能展期的风险
公司及其控股子公司已取得了医药批发零售经营所需的全部资质，主要包括《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《食品经营许可证》及与社会保险主管部门签订了基本医疗保险服务协议等。公司采取有效的经营资质管理措施，如要求子公司及下属门店严格规范运作，并指定专人负责相关资质和备案的办理，但仍无法完全排除在未来经营期间内，公司相关业务资质被取消或到期后无法及时展期从而影响正常生产经营的风险。
（八）新业态经营风险
向多元化发展转型是医药零售连锁企业发展方向之一，医药行业正在尝试多元化经营的“大健康药房”的药店新业态。公司选择了一些有条件的地区和门店进行母婴产品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品经营的尝试，并取得了较好的顾客认可度，但新经营业态的大规模实施仍存在一定的风险。
（九）合规经营风险
我国对药品的生产、经营设立了较高的政策准入门槛，要求药品零售企业在开办及经营过程中，除需要办理一般性的工商登记手续外，还需要办理《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等相关资质证照。2015 年以来，国家出台一系列旨在规范药品流通、零售秩序监管的法律、法规和产业政策，如修订并实施了《药品经营质量管理规范（2016年修订版）》、《药品管理法（2019年修订版）》（2019年12月实施）等法律法规。该等法规提升了药品经营企业在采购、运输、仓储、配送等环节的合规要求，并加强了监管机构事中事后监管力度，加大对违法违规行为的处罚力度。公司作为国内领先的药品零售连锁企业，已经建立了完善的内部控制体系，涵盖药品采购、仓储、配送及连锁门店销售等环节，并通过建立数字化、智能化管理平台提升精细化管理水平，加大对门店日常经营行为的监管力度，以确保公司及下属门店规范经营。但随着公司近年来门店的快速扩张及国家监管机构关于药品流通、零售领域监管政策频繁出台，如公司经营管理水平及内部运营体系不能及时根据监管政策进行调整，则可能给公司带来合规经营风险。
（十）加盟店经营风险
截至报告期末，公司通过加盟连锁模式共拥有386家加盟店，并将商号、商标授权给加盟店使用。虽然公司通过设立加盟店，可以快速拓展市场、打造品牌形象，但是由于加盟店与公司不存在权属关系，即使公司已建立相对完善的风险管控与隔离机制，仍然不能排除因加盟店经营不合规，从而影响公司品牌形象甚至整体经营利润的风险。
此外，加盟连锁方式需履行商业特许经营备案程序，若公司未及时按照规定办理备案或报告特许经营合同变动情况的，可能存在被商务主管部门行政处罚的风险。
五、前次重组标的业绩承诺持续未达预期的风险
公司于2018年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括新兴药业 86.31%股权，并与交易对方石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华8名自然人就交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》，承诺2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。2018年，新兴药房实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,391.13 万元，低于承诺数108.87 万元，未能实现业绩承诺；2019 年，新兴药房实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为9,343.41万元，实现业绩承诺。若新兴药房2020年及以后年度未能达到盈利预测，则可能对公司的经营业绩造成不利影响，且存在公司或相关责任人员被中国证监会采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施的风险。
六、财务风险
（一）商誉减值风险
近年来，公司为提升整体竞争力、市场规模，依据行业趋势，开展了数次并购整合，该等并购整合为公司巩固现有区域竞争力、提升药店覆盖率、扩展新的经营区域起到重要的作用。截至2019年12月31日，公司因外部并购产生的商誉为304,721.17万元。被收购药店未来盈利状况的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如收购门店未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。
（二）资金管理风险
自2017年以来，公司为对应日趋激烈的行业竞争，加速直营门店开店和外延并购速度。报告期内，公司构建长期资产、对外并购的资金支出分别为37,295.74万元、147,298.60万元及52,863.45万元，呈快速上升趋势。上述资本性支出中，除公司自有资金外，还主要依赖股权融资及银行贷款。如公司未来经营业绩下滑或市场信贷环境恶化，导致股权融资难度加大或银行信贷收紧，且公司未能就资金使用做合理规划，将不能有效支撑公司快速扩张的发展战略，甚至造成内部资金紧张，从而使公司经营风险、财务风险大幅上升，则会对公司未来经营发展及业绩造成不利影响。
（三）存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为76,416.03万元、144,048.32万元和182,060.16万元，在流动资产中的占比分别为22.77%、33.96%及36.51%。公司存货规模快速增加，主要与公司整体营收规模、门店数量、经营品类上升有关，且作为药品零售企业保持适当的存货规模有利于保证门店供应的及时性、多样性以满足不同消费者的用药需求，但也会造成公司经营成本、仓储成本上升，存货周转下降。如公司未来不能有效提升存货的运营水平，保持存货周转天数稳定，则会增加公司整体的经营成本，对公司业绩造成不利影响。
七、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目主要集中于江苏、上海和江西三地物流配送中心建设、新门店开设及老旧门店升级等项目建设。鉴于新门店开设存在一定的培育期，且新开门店受区域内消费者消费习惯、品牌认可度、当地医保政策、人力及房租成本等因素影响，新开门店在培育期一般都存在一定亏损；公司的物流配送中心建设项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司各区域门店的运营提供高效、安全、便捷的配送支持。但鉴于物流配送中心不直接产生效益，加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法弥补该部分新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响，可能导致公司经营状况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
八、关于可转债产品的风险
（一）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（二）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（四）利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司将提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度
不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
（七）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
（八）可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，甚至发生投资损失。
第四章 公司基本情况
一、公司历史沿革
（一）公司的设立情况
2008年6月13日，益丰投资与自然人朱荣共同签署了益丰有限股东会决议和公司章程，决定共同出资设立益丰有限，注册资本为500万元，其中益丰投资货币出资490万元，朱荣货币出资10万元。2008年6月13日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第029号《验资报告》，确认益丰有限全体股东认缴的出资已经到位。
2008 年 6 月 20 日，常德市工商局向益丰有限核发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》，益丰有限设立。
（二）公司的历史沿革
1、2008年8月增资
2008年7月22日，益丰有限股东会作出决议，同意高毅以现金1,570万元向益丰有限增资，益丰有限注册资本由500万元增至2,070万元，并通过了公司章程修正案。2008年7月28日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第036号《验资报告》，高毅缴纳的新增注册资本已经到位，益丰有限实收注册资本变更为2,070万元。2008年8月4日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》。
2、2008年9月股权转让、增资
2008年8月12日，朱荣与高毅签署了《股权转让协议》，朱荣将其对益丰有限的出资额10万元以10万元的价格转让给高毅。同日，高毅、益丰投资与益之丰签署了《增资协议》，益丰有限注册资本由2,070万元增至5,600万元，其中益丰投资以现金3,135万元认缴益丰有限新增的注册资本3,135万元，益之丰以现金395万元认缴益丰有限新增的注册资本395万元；益丰有限股东会作出决议，同意上述股权转让及增资事宜。2008年9月1日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第039号《验资报告》，益丰投资、益之丰缴纳的新增注册资本已经到位，益丰有限实收注册资本变更为5,600万元。2008年9月3日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》。
3、2009年2月增资并变更为中外合资经营企业
2008年10月26日，益丰有限股东会作出决议，同意益丰有限注册资本由5,600万元增至6,901万元，由今日资本XV以等值于1亿元人民币的美元溢价认缴益丰有限新增的注册资本1,301万元，溢价部分计入益丰有限的资本公积，同意公司股东签署合资合同和公司章程。
2008年10月28日，益丰有限、益丰投资、高毅、益之丰与今日资本XV签署了《增资协议》。同日，益丰投资、高毅、益之丰与今日资本XV签署了《中外合资经营合同》及新的公司章程。2008年12月22日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司通过股权并购及增资变更为外商投资企业的批复》（湘商服贸[2008]50号），同意益丰有限新增的注册资本由今日资本XV认缴并变更为中外合资经营企业，同意益丰有限的合资合同、公司章程，同意益丰有限所投资的4家子公司变更为外商投资企业境内再投资企业，同意益丰有限已开设的79家店铺变更为外商投资企业非法人分支机构等其他事项。2008年12月30日，湖南省政府向益丰有限核发了批准号为商外资湘审字[2008]0080号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009年1月23日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第003号《验资报告》，股东今日资本XV认缴的新增注册资本合计1,301万元（实际出资为1,462.851万美元，折合人民币为10,004.5111万元）已到位，益丰有限实收注册资本变更为6,901万元。2009 年 2 月 26 日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为430700000011314 的《企业法人营业执照》，公司类型变为有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%）。
4、2009年12月增资
2009年10月18日，益丰有限董事会作出决议，同意益丰有限注册资本由6,901万元增至8,195.10万元，由今日资本XIV以等值于1亿元人民币的美元溢价认缴益丰有限新增的注册资本 1,294.10 万元，溢价部分计入益丰有限资本公积。同日，益丰有限、益丰投资、高毅、益之丰、今日资本XV与今日资本XIV签署了《增资协议》；益丰投资、高毅、益之丰、今日资本XV与今日资本XIV签署了《〈中外合资经营合同〉修正协议》和公司章程修正案。
2009年11月23日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司增资扩股的批复》（湘商服贸[2009]92号），同意上述增资事宜。2009年11月26日，湖南省政府向益丰有限换发了批准号为商外资湘审字[2008]0080 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009 年 12月17日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第035号《验资报告》，股东今日资本XIV认缴的新增注册资本1,294.10万元（实际缴纳1,464.6435万美元，折合人民币为10,000.2970万元）已到位，益丰有限实收注册资本变为8,195.10万元。
2009 年 12 月 23 日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》。
5、2011年6月股权转让
2011年6月16日，益丰有限董事会作出决议，同意益之丰将其持有的益丰有限1.53%的股权（出资额125.2457万元）以125.2457万元的价格转让给益之堂，其他股东同意放弃对该等股权的优先受让权，并修改益丰有限合资合同和公司章程。同日，益之丰与益之堂签署了《股权转让协议》，益丰投资、高毅、益之丰、今日资本XV、今日资本XIV与益之堂签署了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司〈中外合资经营合同〉修正协议（二）》和《湖南益丰大药房医药连锁有限公司章程修正案（二）》。
2011年6月22日，湖南省商务厅出具湘商外资[2011]106号《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司股权变更的批复》，同意益之丰将其持有的益丰有限4.82%股权中的1.53%以125.2457万元转让给益之堂。
2011 年 6 月 22 日，湖南省政府向益丰有限换发了批准号为商外资湘审字[2011]0051号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年6月29日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》。
6、2011年9月整体变更为股份公司
2011年8月5日，益丰有限董事会作出决议，根据天健会计师出具的天健审[2011]2-265号《审计报告》，同意以2011年6月30日经审计的益丰有限净资产31,279.52万元为基数，按2.6066:1的比例折为股份公司的股份共计12,000万股，净资产超过注册资本的部分19,279.52万元作为股份公司的资本公积，将益丰有限整体变更为股份公司。同日，益丰有限全体股东作出《关于终止原合资合同、章程等有关事项的决议》，因益丰有限将整体变更为股份公司，各方同意自股份公司完成注册登记之日起，终止原先签署的合资合同及其修正案、增资协议及益丰有限公司章程。
2011年8月5日，益丰投资、高毅、益之丰、益之堂、今日资本XV、今日资本 XIV 签署了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司整体变更设立益丰大药房连锁股份有限公司的发起人协议》，同意以2011年6月30日经审计的益丰有限的净资产为基础，发起设立股份公司。
2011年8月22日，公司发起人会议暨第一次股东大会作出决议，同意益丰有限整体变更设立股份公司，通过了公司章程。2011年8月26日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（湘商外资[2011]145 号），同意益丰有限变更为外商投资股份有限公司，改制后公司的注册资本由8,195.10万元增至12,000万元，同意股份公司发起人协议和公司章程。
2011 年 8 月 30 日，湖南省政府向公司核发了批准号为商外资湘审字[2011]0051号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年8月31日，天健会计师出具了天健验[2011]2-22号《验资报告》，截至2011年8月31日，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2011年6月30日益丰有限经审计的净资产31,279.52万元，按照公司折股方案，将前述净资产折合实收资本12,000万元，资本公积19,279.52万元。2011年9月5日，常德市工商局向公司核发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》，股份公司设立。
7、2015年2月首次公开发行股票并上市
2015年1月30日，经中国证监会证监发行字[2015]190号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股4,000万股。天健会计师对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年2月13日出具了天健验[2015]2-6号《验资报告》。2015年2月17日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“益丰药房”，股票代码603939。此次发行完成后，公司注册资本变更为16,000.00万元。
8、2015年9月，资本公积转增股本
2015年9月23日，公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，确定以公司2015年6月30日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利8,000万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增160,000,000股。2015年11月9日，公司完成利润分配及资本公积转增股本事项，天健会计师为本次资本公积转增股本事项办理了验资并出具《验资报告》（天健验[2015]2-44号），验证：截至2015年11月9日，益丰药房实收资本320,000,000元，总股本为320,000,000股。2016年1月25日，公司完成资本公积转增股本的工商登记变更及公司章程的商务及工商备案手续，并取得了常德市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9143070067558223X2的《营业执照》。
9、2015年非公开发行股票
2016年4月29日，中国证监会下发《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕952号），核准公司非公开发行不超过4,600万股新股。2016年7月12日，公司确定本次非公开发行股票股数为42,694,658股，募集资金总额1,354,701,498.34元。2016年7月18日，天健会计师为本次非公开发行股票出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号），验证：截至2016年7月18日，益丰药房总股本为362,694,658股。
2016年7月21日，本次非公开发行新增的42,694,658股股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
10、2018年发行股份购买资产
2018年7月13日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了向石朴英等人发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案。
2018年10月30日，中国证监会出具《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1754 号）核准本次发行。上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行14,111,348股份购买新兴药房37.35%股权。
2018年11月7日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2018]2-18号），审验了益丰药房本次新增注册资本及股本情况。益丰药房本次新增注册资本人民币14,111,348.00元，变更后的注册资本为人民币376,806,006.00元。
11、2019年限制性股票激励
2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确认首次授予的条件已成就，并确定以2019年6月18日为授予日，向122名激励对象首次授予211.65万股的限制性股票。
2019年6月21日，天健会计师出具的天健验〔2019〕2-21号的《验资报告》，审验了公司截至2019年6月20日止的新增注册资本及实收股本情况。截至2019年6月20日止，变更后的注册资本人民币378,922,506.00元，累计实收资本人民币378,922,506.00元。
2019年7月3日，本次授予的211.65万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。2019年9月30日，公司办理完毕股本变动的工商登记手续。
12、2019年度限制性股票激励计划股票回购及注销
2020年3月31日召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并注销。本次回购注销的限制性股票数量为78,500股，回购价格为28.60元/股，回购资金总额为人民币 224.51 万元（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息）。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由378,922,506股变更为378,844,006股。
13、2020年5月，资本公积转增
2020年4月29日，公司召开2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本378,922,506股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利113,676,751.80元，转增151,569,002股，本次分配后总股本为530,491,508股。
2020年5月18日，公司本次资本公积转增及分红实施完毕。
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2020年5月19日，公司注册股本530,491,508股，具体结构如下：
股份性质 数量（股） 比例
一、有限售条件的股份 16,788,103 3.16%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 16,788,103 3.16%
其中：境内法人持股 1,899,611 0.36%
境内自然人持有 14,888,492 2.80%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
股份性质 数量（股） 比例
有限售条件股份合计 16,788,103 3.16%
二、无限售条件的股份 513,703,405 96.84%
1、人民币普通股 513,703,405 96.84%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他已流通股 - -
无限售条件流通股份合计 513,703,405 96.84%
三、股份总数 530,491,508 100.00%
（二）公司前十名股东持股情况
截至2020年5月19日，公司前十名股东及其持股情况如下：序号 股东名称 持股数 持股比例 股份性质
（股） （%）
1 宁波梅山保税港区济康企业管理合 136,878,000 25.80 A股流通股
伙企业（有限合伙）
2 香港中央结算有限公司 65,509,304 12.35 A股流通股
3 高毅 64,780,800 12.21 A股流通股
4 CAPITAL TODAY INVESTMENT 53,356,800 10.06 A股流通股
XV （HK） LIMITED
5 CAPITAL TODAY INVESTMENT 53,054,400 10.00 A股流通股
XIV （HK） LIMITED
6 宁波梅山保税港区益之丰企业管理 8,295,000 1.56 A股流通股
合伙企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－汇添富医
7 疗服务灵活配置混合型证券投资基 6,611,713 1.25 A股流通股
金
8 全国社保基金一一五组合 5,390,000 1.02 A股流通股
9 中国工商银行－广发稳健增长证券 5,040,000 0.95 A股流通股
投资基金
10 全国社保基金一一六组合 4,974,974 0.94 A股流通股
三、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司股权结构图
截至2020年5月19日，公司与控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：
高毅
100%
34.57%
12.21% 益之康 57.25% 43.01%
0.27%
济康管理 益仁堂 益之丰
25.80% 0.73% 1.56%
益丰大药房连锁股份有限公司
济康管理、益之丰、益仁堂同受实际控制人高毅先生控制，具有一致行动关系。高毅及其一致行动人共计持有公司股份总数为213,805,200股，占公司总股本的比例为40.30%。
（二）公司组织结构图
截至2019年12月31日，公司的组织结构如下图所示：
（三）公司主要控股子公司基本情况
截至2019年12月31日，公司共有17家一级全资或控股子公司，具体情况如下：
1、公司子公司概况
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 是否合并财务报表
1 江西益丰 5,000.00 100% 是
2 湖北益丰 10,000.00 100% 是
3 广东益丰药房 2,000.00 100% 是
4 湖北益丰药房 5,000.00 100% 是
5 武汉隆泰药房 200.00 100% 是
6 韶关乡亲药房 1,000.00 100% 是
7 江苏益丰药房 2,000.00 100% 是
8 湖南益丰控股 5,000.00 100% 是
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 是否合并财务报表
9 江西益丰药房 500.00 100% 是
10 湖南益丰 2,000.00 100% 是
11 上海益丰 930.00 93% 是
12 上海益丰药房 465.00 93% 是
13 石家庄新兴 13,200.67 91% 是
14 河北新兴药房 910.00 91% 是
15 湖北益丰广生堂[注] 400.00 80% 是
16 海南益丰 1,000.00 90% 是
17 岳阳益丰 200.00 70% 是
注：湖北益丰广生堂医药连锁有限公司，曾用名荆州市广生堂医药连锁有限公司，系公司控股子公司。
（1）江西益丰
江西益丰医药有限公司成立于 2019 年 06 月 27 日，社会统一代码为91360106MA38NNMM8M。公司住所为江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业园创业大厦115室，法定代表人为高毅。公司经营范围为：药品、医疗器械、保健食品、保健用品、消毒用品、健身器材、计生用品、家用电器、花卉、食品、食盐、办公用品、化妆品、五金交电、通讯设备、日用百货、初级农产品、电动汽车、电动自行车销售；柜台租赁；企业管理咨询；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；自有房屋租赁；普通货物道路运输；国内出版物；票务代理；互联网信息服务；会议及展览服务；国内广告的设计、制作、代理、发布；人才中介服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）湖北益丰
湖北益丰医药有限公司成立于 2019 年 04 月 29 日，社会统一代码为91420114MA4K3U5A4F。公司住所为武汉市蔡甸区奓山街常福新城启动区湖北总部基地CBD一期二组团项目3栋3层24-29号，法定代表人为赵次玲。公司经营范围为：药品生产；处方药（不含禁止类）、非处方药、中药饮片、中药材、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）（含冷藏冷冻药品）、医疗器械一类、二类、三类批发；保健食品、保健用品销售；消毒用品、健身器材、计生用品、家用电器、花卉作物、食品、办公用品、化妆品、五金交电、通讯设备、日用百货、初级农产品批零兼营；电动汽车、电动自行车销售；医疗服务（限分支机构经营）；企业管理咨询；仓储服务；房屋租赁；普通货运及代理；票务代理；互联网信息服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；代收水电费；人力资源服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（3）广东益丰药房
广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司成立于2017年06月15日，社会统一代码为91440101MA59PA0K1W。公司住所为广州市增城区增江街东山路2号二、三层，法定代表人为高毅。公司经营范围为：食用菌零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；干果、坚果批发；食用菌批发；海味干货批发；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；婴儿用品批发；非许可类医疗器械经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；生物诊断试剂及试剂盒的销售（不含许可审批项目）；生物产品的销售（不含许可经营项目）；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；水果零售；干果、坚果零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；清扫、清洗日用品零售；婴儿用品零售；海味干货零售；玩具零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；五金零售；食品添加剂批发；食品添加剂零售；纺织品及针织品零售；文具用品批发；文具用品零售；花卉作物批发；通信设备零售；谷物副产品批发；票务服务；道路货物运输代理；仓储代理服务；仓储咨询服务；冷库租赁服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；代收代缴水电费；房屋租赁；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商务咨询服务；五金产品批发；中药材种植；小麦种植；玉米种植；食用菌种植；医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；农产品初加工服务；其他农产品仓储；电子商务信息咨询；糖精制造；非食用植物油加工；水产品冷冻加工；调味品零售；药品零售；预包装食品零售；便利店经营和便利店连锁经营；粮油零售；糕点、面包零售；乳制品零售；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；中药饮片零售；酒类零售；预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；医疗诊断、监护及治疗设备零售；非酒精饮料、茶叶批发；乳制品批发；散装食品批发；西药批发；中成药、中药饮片批发；中药材批发（收购）；中药材批发；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；报刊批发；图书、报刊零售；出售、收购、利用国家保护野生动物或其产品；职业中介服务；综合医院；社区卫生服务中心（站）；门诊部（所）；母婴保健服务；乳制品制造；其他罐头食品制造；其他调味品、发酵制品制造；调味品批发；保健食品制造；瓶（罐）装饮用水制造；卫生材料及医药用品制造；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；互联网药品交易服务；谷物磨制；水产饲料制造；鱼油提取及制品制造；淀粉及淀粉制品制造；豆制品制造；糕点、面包制造（不含现场制售）；烘焙食品制造（现场制售）；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；糖果、巧克力制造；米、面制品制造；速冻食品制造；方便面及其他方便食品制造；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；味精制造；酱油、食醋及类似制品制造；冷冻饮品及食用冰制造；食品添加剂制造；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；食用植物油加工；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及水产品干腌制加工；蔬菜加工；水果和坚果加工；蛋品加工；盐加工；蜜饯制作；生产预拌粉。
（4）湖北益丰药房
湖北益丰大药房连锁有限公司成立于2017年03月17日，社会统一代码为91420106MA4KRP4E85。公司住所为武昌区武珞路442号中南国际城B2座12楼办公区，法定代表人为高毅。公司经营范围为：处方药、非处方药（甲类、乙类）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）、（含冷藏药品）零售；医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类：6815 注射穿刺器械（仅含诺和针）、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅含护理用液）、6866医用高分子材料及制品（仅含避孕套）、6826物理治疗及康复设备（供家用的高电位治疗仪）零售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；除新华书店销售的国内版公开发行出版物、保健用品、化妆品、消毒用品、健身器材、日用百货、五金交电、针纺织品、文具用品、花卉、通信设备、初级农产品批零兼营；票务代理；普通货物道路运输及代理；普通货物仓储服务；互联网信息服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；水电费代收代缴；人力资源服务；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（5）武汉隆泰药房
武汉隆泰益丰大药房连锁有限公司成立于2011年01月18日，社会统一代码为 91420115568352682P。公司住所为武汉市江夏区藏龙岛长咀村黎明机电产业园二期第1幢3单元2层5号，法定代表人为高毅。公司经营范围为：处方药类（禁止类除外）、非处方药（甲类、乙类）（含冷藏品、冷冻药品）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗外）、医疗器械一类、二类、三类、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、花卉、通信设备、蛋类、医用光学器具、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品零售；票务服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（6）韶关乡亲药房
韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司成立于2015年12月23日，社会统一代码为91440200MA4UL0N10K。公司住所为韶关市浈江区南郊三公里怡园新邨四号楼202房，法定代表人为高毅。公司经营范围为：批发、零售（连锁）：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械零售（凭医疗器械经营许可证经营）；食盐零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售（限保健食品经营企业经营许可登记表备案品种）；书报刊零售；1 类医疗器械、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；票务服务；水生野生动物经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；职业中介服务；企业管理培训、在职人员培训、商务培训服务；综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）、母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）江苏益丰药房
江苏益丰大药房连锁有限公司成立于2006年03月17日，社会统一代码为91320104783822798X。公司住所为南京市秦淮区汉中路 159 号金泽大厦三楼，法定代表人为高毅。公司经营范围为：药品（按许可证所列范围经营）、医疗器械、保健食品（商品类别限保健食品审批表核定范围）零售；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；诊疗服务（限分支机构经营）；保健用品、日用百货、五金交电、化妆品、消毒用品、健身器材、计生用品、家用电器、电动车、生鲜食用农产品销售；药房管理；柜台租赁；道路普通货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）湖南益丰控股
湖南益丰医药控股有限公司成立于 2015 年 12 月 10 日，社会统一代码为91430700MA4L24T856。公司住所为常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳明路7号1-1（东方美景二期临街门面），法定代表人为高毅。公司经营范围为：以自有资金进行医疗项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；保健养生项目开发；健康管理咨询服务；药品及医疗设备的销售；医疗服务；医药信息咨询；仓储服务（不含石油、成品油、危险化学品）；广告制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）江西益丰药房
江西益丰大药房连锁有限公司成立于2008年11月04日，社会统一代码为91360111680919503X。公司住所为江西省南昌市青山湖区民营科技园塘山组团贤湖工业区（民安路329号）B1栋，法定代表人为高毅。公司经营范围为：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（凭许可证在有效期内经营）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售（凭许可证在有效期内经营）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、日用百货、健身器材、纺织品及针织品、文具用品、食用农副产品、眼镜（隐形眼镜除外）销售；票务服务、陈列服务；柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）湖南益丰
湖南益丰医药有限公司成立于 2006 年 11 月 09 日，社会统一代码为91430100794725838R。公司住所为长沙高新开发区金洲大道68号，法定代表人为高毅。公司经营范围为：西药、中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、生化药品、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、保健用品、散装食品、食盐、办公家具、办公用品、化妆品、花卉作物、消毒剂、日用品、电动车、五金产品、蛋类、预包装食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品的、日用百货、文具用品、眼镜的销售；中药材零售、批发；生物制品、办公用品、纺织品、针织品及原料、蛋白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配套设备的批发；营养和保健食品批发、零售；乳制品批发、零售；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；冷库租赁服务；互联网药品信息服务；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；信息技术咨询服务；广告设计；广告制作服务；企业管理咨询服务；数字动漫制作；经济与商务咨询服务；市场营销策划服务；票务服务；健身器材、纺织品及针织品、清扫、清洗日用品的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；食品添加剂批发、零售；农副产品销售；旅客票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
（11）上海益丰
上海益丰大药房医药有限公司成立于2018年03月21日，社会统一代码为91310112MA1GBXMC1D。公司住所为上海市闵行区金都路3669号6幢1层B9室，法定代表人为高毅。公司经营范围为：化妆品、日用百货、保健用品、消毒剂、健身器材、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、食用农产品的销售，验光配镜，票务代理，电子商务（不得从事金融业务）；以下限分支机构经营：药品零售、医疗器械、食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（12）上海益丰药房
上海益丰大药房连锁有限公司成立于2004年09月15日，社会统一代码为913101017669389918。公司住所为上海市黄浦区人民路885号206室-101，法定代表人为高毅。公司经营范围为：药品零售，医疗器械、化妆品、日用百货、保健用品、消毒剂、健身器材、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、食用农产品的销售，验光配镜，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，代居民收水电费及其他费，自有设备租赁，房地产租赁经营，食品销售，增值电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（13）石家庄新兴
石家庄新兴药房连锁有限公司成立于 2002 年 9 月 6 日，社会统一代码为91130100741546641A。公司住所为河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路 259 号，法定代表人为陈时良。公司经营范围为：药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）、生物制品零售；医疗服务（仅限分支机构经营）。日用百货、化妆品，消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办公用品、计生用品、消杀用品的销售、展览展示服务。食盐零售；书报刊零售、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；票务服务；普通货物道路运输及代理；仓储服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布业务；人才中介服务；保健服务；物业服务；柜台租赁，软件测试、软件信息服务、软件信息咨询，药品、医疗器械信息咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14）河北新兴药房
河北新兴药房连锁有限公司成立于 2018 年 12 月 13 日，社会统一代码为91130185MA0D2L4M27。公司住所为河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路 259 号，法定代表人为陈时良。公司经营范围为：药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）、生物制品零售；医疗服务（仅限分支机构经营）；日用百货、化妆品、消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办公用品、计生用品、消杀用品的销售；展览展示服务；食盐零售；书报刊零售；食品添加剂、保健用品、健身器材、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；票务服务；普通货物道路运输及代理；仓储服务（危险化学品除外）；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；国内广告设计、制作、代理与发布；人才中介服务；保健服务；物业服务；柜台租赁；软件测试、软件信息服务、软件信息咨询；药品、医疗器械信息咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（15）湖北益丰广生堂
湖北益丰广生堂医药连锁有限公司（曾用名荆州市广生堂医药连锁有限公司）成立于2016年1月06日，社会统一代码为91421000MA488EC85J。公司住所为沙市区江津中路204号（中韬酒店二楼商铺），法定代表人为高毅。公司经营范围为：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，第一、二、三类医疗器械，预包装食品、散装食品、特殊食品（含保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），书报刊，食品添加剂，保健器材，化妆品及卫生用品，清洁用品、日用百货、五金产品，家用电器，针、纺织品，文具用品、体育用品及器材，眼镜（不含隐型眼镜），花卉，通信设备，源于农业的初级产品的零售；票务服务；水生野生动物的经营利用（不含国家重点保护的野生动物）；普通货物道路运输；货物道路运输代理；百货、连锁零售仓储服务、普通冷库服务；企业管理咨询服务（不得从事非法集资，不得交易证券类产品和金融衍生品，不得吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款，不得开展融资担保业务，不得向投资者承诺保本和最低收益，不得从事其它投融资类业务）；会议及展览服务（不含住宿、餐饮）；国内各类广告设计、制作、代理、发布；职业中介服务；企业管理培训；代居民收水费；住房租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）.
（16）海南益丰
海南益丰医疗科技有限责任公司成立于2019年9月07日，社会统一代码为91460000MA5TD2A889。公司住所为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢二层5001，法定代表人为王永辉。公司经营范围为：其他未列明专业技术服务业，医疗、医药咨询服务，医疗行业软件开发，健康咨询，养生保健服务，应用软件开发，互联网数据服务，信息技术咨询服务，百货零售，物联网技术服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（17）岳阳益丰
岳阳益丰大药房有限公司成立于 2019 年 9 月 30 日，社会统一代码为91430602MA4QTPH61R。公司住所为湖南省岳阳市岳阳楼区站前路三和大厦111号，法定代表人为高毅。公司经营范围为以下经营范围限分支机构经营:药品零售,医疗器械、日用百货、化妆品、食品、初级食用农产品、卫生消毒用品、五金产品、日用品、化工产品（不含危险化学品及第一类药品类易制毒化学品）的销售,商务信息咨询（不含金融、证券、期货），互联网药品信息服务、药品交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司子公司最近一年主要财务数据
公司子公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 2019年12月31日 2019年
总资产 净资产 营业收入 净利润
江西益丰 935.01 -18.51 0.00 -18.51
湖北益丰 16,172.48 -531.98 2,680.88 -531.98
广东益丰药房 3,406.60 131.10 10,840.50 433.43
湖北益丰药房 47,799.24 -80.36 96,821.71 742.93
武汉隆泰药房 13,144.10 3,885.49 12,025.09 1,156.04
公司名称 2019年12月31日 2019年
总资产 净资产 营业收入 净利润
韶关乡亲药房 5,501.24 1,298.40 17,816.57 298.62
江苏益丰药房 202,600.17 45,909.72 251,920.64 16,474.97
湖南益丰控股 13,869.23 -302.35 0.00 -97.39
江西益丰药房 42,840.13 11,113.73 89,917.43 6,045.31
湖南益丰 258,925.10 42,023.94 318,317.33 10,399.12
上海益丰 5,553.79 -558.57 1,592.99 -476.53
上海益丰药房 75,386.80 29,453.99 123,777.15 8,651.47
石家庄新兴 97,402.18 53,980.91 116,644.33 9,693.84
河北新兴药房 2,990.50 -44.32 2,554.63 -534.32
荆州广生堂 15,173.00 2,172.77 23,439.10 1,423.52
海南益丰 150.97 -34.54 0.00 -34.54
岳阳益丰 886.03 226.52 391.44 27.61
注：2019年相关财务数据已经审计
四、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东简介
截至2020年5月19日，济康管理持有公司136,878,000股股份，占公司股份总数的 25.80%，为公司控股股东。济康管理执行事务合伙人为长沙市益之康医药咨询有限公司，该公司为高毅独资公司。
（1）济康管理基本情况公司名称 宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0008
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 长沙市益之康咨询有限公司
成立日期 2006年9月12日
经营范围 企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）
济康管理为持股平台，除持有上市公司股份外，未有控股或参股其他境内外公司股权的情况，亦无其他经营业务。
最近三年，公司控股股东未发生变更。
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 5,906.19
净资产 3,412.29
项目 2019年
营业收入 -
净利润 20,514.23
注：2018年、2019年相关财务数据已经审计。
（二）实际控制人简介
截至2020年5月19日，高毅先生直接持有公司64,780,800股股份，占公司股份总数的12.21%；通过其控制的济康管理控制公司25.80%的股份；通过益仁堂控制公司0.73%的股份；通过益之丰控制公司1.56%的股份。高毅先生直接和间接控制公司40.30%的股份，为公司实际控制人。高毅基本情况如下：
高毅，1968年10月出生，工商管理硕士，药师职称，湖南省第十二届人大代表，于2001年创办益丰药房。曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理、分公司经理，湖南益丰大药房连锁有限公司执行董事（法定代表人）、总裁，湖南德源医药有限公司董事、董事长、总经理；2008年6月至2011年8月任益丰有限董事长、总裁；2011年9月至今，任公司董事长、总裁，兼任湖南益丰、上海益丰药房、江苏益丰药房、江西益丰药房、湖北益丰药房、韶关乡亲药房、湖南益丰控股、上海杨浦益丰大药房有限公司、上海普陀益丰大药房有限公司等子公司的执行董事。
最近三年，公司实际控制人未发生变更。
（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他
有争议情况
截至 2020 年 5 月 19 日，公司实际控制人高毅先生累计质押股份数为4,382,000股，占高毅先生直接和间接控制公司股份总数的2.05%，占公司总股本的0.83%，具体情况如下：
质押人 质押权人 质押股份数量 初始交易日 购回日期 当前状态
质押人 质押权人 质押股份数量 初始交易日 购回日期 当前状态
高毅 华润深国投信托有限公 1,302,000 2019-12-03 2021-06-04 在履行
司
高毅 中信证券 3,080,000 2019-04-12 2020-10-08 在履行
2019年12月2日，高毅先生将其930,000股公司股份质押给华润深国投信托有限公司，并办理了相关质押手续，签署了相关质押合同（合同编号：2019-1776-ZYHT01）。2020年5月18日，公司完成资本公积转增股本后，上述股权质押数量变更为1,302,000股。
本次新增质押和质押解除后，公司实际控制人高毅先生累计质押股份数为3,130,000股，占高毅先生直接和间接控制公司股份总数的2.05%，占公司总股本的0.83%。2020年5月18日，公司完成资本公积转增股本后，上述股权质押数量变更为3,080,000股。
高毅先生上述股权质押用于其个人投资，高毅先生个人资信状况良好且质押率较低，具备相应的资金偿还能力，股份质押事项不会影响其对公司的控制权。除上述质押的股份外，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在其他质押或其他争议的情况。
五、公司主营业务及主要产品
（一）公司的主营业务
公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司湖南益丰作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
1、零售业务
截至2019年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市共开设了4,366家直营门店、386家加盟店，向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品等商品。为适应电子商务的快速发展，公司于2013年起启动医药电商业务并成立电商事业群，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。
2、批发业务
公司的批发业务系湖南益丰从供应商处采购商品，然后向公司及其子公司和第三方批发。公司对外批发，主要为公司代理品种分销，占公司营业收入比例较低。
（二）公司主要业务概况
公司长期坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，通过在区域市场进行门店的密集合理布局，树立良好的品牌形象、加强门店的专业化服务和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和回头率，从而实现门店客单量和销售收入的稳步提升。截至2019年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市合计开设了4,752家连锁门店（含加盟店386家）。
与此同时，公司采取“新开+并购”并重的门店拓展策略，摸索总结出了一套针对不同合作形式的精细化并购整合标准流程，涵盖市场调研、谈判、签约、交割、项目整合以及后期业绩提升等各个环节，确保了公司行业并购整合的成功率。报告期内，公司分别收购167家、959家和381家门店。
六、公司所处行业的基本情况
（一）公司所属行业及行业监管
1、行业界定
根据国家统计局《国民经济行业代码（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（行业代码：F52），医药及医疗器材专门零售（行业代码：F525）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（行业代码：F52）。公司主营业态为连锁化经营。
2、行业主管部门
公司所在行业主管部门包括国家发改革、国家卫健委、国家药监局、商务部、人社部、国家医保局以及中国医药商业协会、中国医药企业管理协会等自律性组织。各部门涉及医药行业主要监督或管理职能如下表所示：
主管部门 主要职责
组织并实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，
国家发改委 提出国民经济发展和优化经济结构的目标、政策；组织实施药品
行业产业政策，研究拟订药品行业发展规划，指导药品行业结构
调整及实施药品行业管理；调控和监管医药卫生价格水平。
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定
国家卫健委 国家基本药物制度；监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，
负责计划生育管理和服务工作；拟订应对人口老龄化、医养结合
政策措施等。
负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理；拟订监督管理政策
国家药监局 规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章并监督实施；研究
拟订鼓励药品、医疗器械和化妆品新技术、新产品的管理与服务
政策等。
研究拟订药品流通行业发展规划、政策和相关标准；推进药品流
商务部 通行业结构调整；指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方
式的发展。
统筹推进建立覆盖城乡的多层次社会保障体系；拟订养老、医疗、
人社部 失业、工伤等社会保险及其补充保险政策和标准；组织拟订养老、
医疗、失业、工伤等社会保险及其补充保险基金管理和监督制度；
拟定和调整基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录等。
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规
划、标准并组织实施；拟定医疗保险药品目录调整方案；组织制
国家医保局 定和调整药品、医疗服务价格和收费标准；制定药品和医用耗材
的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保范围内的医疗机
构相关服务行为和医疗费用等。
开展医药商业行业自律管理和诚信建设；推动医药行业供应链管
中国医药商业协会 理；开展行业基础信息调查研究，进行医药市场发展趋势分析预
测，引领行业向规模化、集约化、现代化、国际化方向发展。
调查研究、发布交流和推广应用现代企业管理理论及实践经验，
中国医药企业管理协会 推动企业管理现代化和生产技术现代化；出版发行医药企业管理
书籍、内部刊物及资料；为会员单位提供咨询、培训和信息服务，
提高医药企业整体素质。
3、行业主要法律法规和政策
公司所处行业的法律法规主要覆盖药品监督管理、医疗器械监督管理、经营资质许可管理和定价与支付管理四个方面，具体情况如下：
（1）药品监督管理
①《药品管理法》（2019年12月实施）
《药品管理法》是对药品零售行业进行规范的核心法律，针对加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益提出了纲领性要求，适用于在中华人民共和国境内从事药品的研制、生产、经营、使用和监督管理的单位或者个人。
主要规定包括：开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系。
②《药品管理法实施条例》（2019年3月修订）
《药品管理法实施条例》系根据《药品管理法》制定，该条例进一步明确了药品生产、经营企业的管理行为规范。
主要规定包括：新开办药品批发企业和药品零售企业，应当自取得《药品经营许可证》之日起30日内，向发给其《药品经营许可证》的药品监督管理部门或者药品监督管理机构申请《药品经营质量管理规范》认证。
国家实行处方药和非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。
③《药品经营质量管理规范》及其《实施细则》（2016年6月修订）
《药品经营质量管理规范》系根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》制定的药品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量，并按照国家有关要求建立药品追溯系统，实现药品可追溯。
《药品经营质量管理规范实施细则》系对《药品经营质量管理规范》部分条款的具体说明，主要从管理职责、人员与培训、设施与设备、进货、验收与检验、储存与养护、出库与运输、销售等方面提出了明确规范标准。
④《药品流通监督管理办法》（2007年1月发布）
《药品流通监督管理办法》要求药品经营企业对其经营的药品质量负责，并在确保药品质量安全的前提下，适应现代药品流通发展方向，进行行业改革和创新。该办法对药品经营企业的药品购销提出了具体监督要求：药品零售企业销售药品时，应当开具标明药品名称、生产厂商、数量、价格、批号等内容的销售凭证。药品零售企业还应当按照国家药监局药品分类管理规定的要求，凭处方销售处方药。
⑤《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（1999年6月发布）
为保障人民用药安全有效、使用方便，我国实行处方药和非处方药分类管理制度，根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。其中，处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。
⑥《药品医疗器械飞行检查办法》（2015年6月发布）
《药品医疗器械飞行检查办法》为国家食品药品监督管理部门针对药品研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查提供了政策依据，主要包括启动飞行检查、飞行检查过程和飞行检查处理等内容。
（2）医疗器械监督管理
①《医疗器械监督管理条例》（2017年5月修订）
《医疗器械监督管理条例》主要对中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动进行监督管理，主要规定包括：国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械，该类产品实行产品备案管理；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，该类产品实行产品注册管理；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，该类产品实行产品注册管理。从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交相关证明资料；从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可并提交相关证明资料。
②《医疗器械注册管理办法》（2014年10月发布）
在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械，均应当按照本办法的规定申请注册或者办理备案。其中，第一类医疗器械实行备案管理；第二类、第三类医疗器械实行注册管理。
③《医疗器械经营监督管理办法》（2017年11月修订）
《医疗器械经营监督管理办法》系根据《医疗器械监督管理条例》制定，主要为加强医疗器械经营监督管理，规范医疗器械经营行为，保证医疗器械的安全和有效。该办法主要对医疗器械的经营许可与备案管理、经营质量管理和监督作出了具体要求。
④《医疗器械经营质量管理规范》（2014年12月发布）
《医疗器械经营质量管理规范》是医疗器械经营质量管理的基本要求，适用于所有从事医疗器械经营活动的经营者，明确了医疗器械经营企业在医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、售后服务等环节应当采取的有效质量控制措施。
⑤《药品医疗器械飞行检查办法》（2015年6月发布）
《药品医疗器械飞行检查办法》为国家食品药品监督管理部门针对医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查提供了政策依据，主要包括启动飞行检查、飞行检查过程和飞行检查处理等内容。
（3）经营资质许可管理
①《药品经营许可证管理办法》（2017年11月修订）
《药品经营许可证管理办法》主要规范了《药品经营许可证》的发证、换证、变更和监督管理工作。其中，由国家药监局主管全国药品经营许可的监督管理工作；省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责本辖区内药品批发企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理工作，并指导和监督下级食品药品监督管理部门开展《药品经营许可证》的监督管理工作；设区的市级食品药品监督管理部门或省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门直接设置的县级食品药品监督管理部门负责本辖区内药品零售企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理等工作。
②《药品经营质量管理规范认证管理办法》（2003年4月发布）
《药品经营质量管理规范认证管理办法》系根据《药品管理法》及《药品管理法实施条例》制定，针对《药品经营质量管理规范》认证工作的规范性文件。省、自治区、直辖市药品监督管理部门负责组织实施本地区药品经营企业的GSP认证，并在本地区设置GSP认证机构，承担GSP认证的实施工作。
③《医疗器械经营监督管理办法》（2017年11月修订）
《医疗器械经营监督管理办法》规定，从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门提出申请，符合规定条件的，依法作出准予许可的书面决定，并于10个工作日内发给《医疗器械经营许可证》；从事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案，符合规定的予以备案，发给第二类医疗器械经营备案凭证；经营第一类医疗器械的不需许可和备案。
④《食品经营许可管理办法》（2017年11月修订）
申请食品经营许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格。申请食品经营许可，应当按照食品经营主体业态和经营项目分类提出：食品经营主体业态分为食品销售经营者、餐饮服务经营者、单位食堂；食品经营项目分为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品、不含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品、不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、其他类食品销售；热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售、其他类食品制售等。
申请食品经营许可，应当向申请人所在地县级以上地方食品药品监督管理部门提交相关材料，对符合条件的，向申请人颁发《食品经营许可证》。
⑤《关于启用<食品经营许可证>的公告》（2015年9月发布）
《食品经营许可管理办法》自2015年10月1日施行，因此，国家药监局决定自2015年10月1日起正式启用《食品经营许可证》。原食品流通、餐饮服务许可证有效期未届满的继续有效；食品经营者在原食品流通、餐饮服务许可证有效期内申请更换为食品经营许可证的，许可机关应按照有关规定予以更换；原食品流通、餐饮服务许可证有效期届满，由原发证机关予以注销。
⑥《保健食品注册与备案管理办法》（2016年2月发布）
保健食品在中国人民共和国境内实行注册与备注制度，其中，生产和进口下列产品应当申请保健食品注册：（一）使用保健食品原料目录以外原料的保健食品；（二）首次进口的保健食品（属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品除外）。生产和进口下列保健食品应当依法备案：（一）使用的原料已经列入保健食品原料目录的保健食品；（二）首次进口的属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品。
⑦《互联网药品信息服务管理办法》（2017年11月修订）
在中华人民共和国境内通过互联网向上网用户提供药品（含医疗器械）信息服务，需要取得《互联网药品信息服务资格证书》。互联网药品信息服务分为经营性和非经营性两类：经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供药品信息等服务的活动；非经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户无偿提供公开的、共享性药品信息等服务的活动。
⑧《互联网药品交易服务审批暂行规定》（2005年9月发布）
在中华人民共和国境内从事互联网药品交易服务活动，均须遵守《互联网药品交易服务审批暂行规定》。互联网药品交易服务包括为药品生产企业、药品经营企业和医疗机构之间的互联网药品交易提供的服务，药品生产企业、药品批发企业通过自身网站与本企业成员之外的其他企业进行的互联网药品交易以及向个人消费者提供的互联网药品交易服务，第一项由国家药监局审批，第二项和第三项由省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门审批。
⑨《关于落实<国务院第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定>有关工作的通知》（2017年4月发布）
2017年1月，国务院发布《第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》（国发〔2017〕7号），取消了由省级食品药品监督管理部门实施的包括互联网药品交易服务企业审批（第三方平台除外）在内的三项行政许可事项。为了落实取消行政许可事项的相关要求，国家药监局决定取消省级食品药品监督管理部门实施的互联网药品交易服务企业审批（第三方平台除外）（含互联网药品交易和互联网医疗器械交易）。
⑩《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（2017年9月发布）
2017年9月，国务院决定取消互联网药品交易服务企业（第三方）审批的行政许可事项，要求国家药监局加强事中事后监管，加大监督检查力度，加强互联网售药监管，严厉查处网上非法售药行为。
?《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019年11月发布）
自2019年12月1日起，国家药监局取消药品GSP认证，不再受理GSP认证申请，不再发放药品GSP证书；2019年12月1日以前受理的认证申请，国家药监局按照原药品GSP认证有关规定办理；2019年12月1日前完成现场检查并符合要求的，国家药监局仍会发放药品GSP证书。
（4）定价与支付管理
①《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》（2009年9月发布）
根据《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《药品政府定价办法》等有关规定，国家发改委制定了国家基本药物零售指导价格，要求各级各类医疗卫生机构、社会零售药店及其他药品生产经营单位经营基本药物，其销售价格不得超过指导价格。
②《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》（2015 年12月发布）
根据《国务院关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2015〕57 号）文件要求，全面取消社会保险行政部门实施的“基本医疗保险定点零售药店资格审查”。在此基础上，人社部提出鼓励和完善社会保险经办机构与通过审查的医疗机构和零售药店实行协议管理的要求和意见。
4、主要行业政策
（1）《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（2015年5月发布）
2015年5月4日，国家发改委、国家卫计委等七部委联合印发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，要求逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制，最大限度减少政府对药品价格的直接干预；做好医保、招标采购政策的衔接配合，促进医疗机构和零售药店主动降低采购价格；除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
（2）《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（2016年12月发布）
2016年12月27日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，要求：深化药品流通体制改革，加大药品、耗材流通行业结构调整力度；推动药品流通企业兼并重组，加快发展药品现代物流；力争到2020年，形成1家年销售额超过5,000亿元的超大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总额的90%以上；探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。
（3）深化医药卫生体制改革的重点工作任务
2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，要求采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患者可自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药，试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发展；2017年4月25日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，推动落实的重点工作包括试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发展，探索医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享等；2018年8月20日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》，指出大力推进药品供应保障制度建设，包括制定零售药店分类分级管理的指导性文件，支持零售药店连锁发展，允许门诊患者自主选择在医疗机构或零售药店购药等。
（4）《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（2017年1月发布）
为深化医药卫生体制改革，提高药品质量疗效，规范药品流通和使用行为，国务院就进一步改革完善药品生产流通使用有关政策提出意见：鼓励药品流通企业批发零售一体化经营；推进零售药店分级分类管理，提高零售连锁率；鼓励药品流通企业参与国际药品采购和营销网络建设。
（5）《“健康中国2030”规划纲要》（2016年10月发布）
《“健康中国 2030”规划纲要》提出，要推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代流通新体系；规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模式；建设遍及城乡的现代医药流通网络，提高基层和边远地区药品供应保障能力；推进医药流通行业转型升级，减少流通环节，提高流通市场集中度，形成一批跨国大型药品流通企业。
（6）《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》（2016年12月发布）
2016年12月26日，商务部印发《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，提出到2020年，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。
（7）《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（2016年3月发布）
2016年3月4日，国务院办公厅印发《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出要按照新版药品经营质量管理规范要求，推动优势零售企业开展连锁经营，统一采购配送、质量管理、服务规范、信息管理和品牌标识，提高连锁药店规范化、规模化经营水平。
（8《）国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》（2015年5月发布）
为全面推开县级公立医院综合改革，巩固和扩大改革成效，2015年5月8日国务院办公厅发布《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》，要求采取多种形式推进医药分开，鼓励患者自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药。
（二）行业的基本情况
1、全球药品流通行业发展概况
近年来，随着全球经济逐渐复苏，人口总量持续增长以及社会老龄化程度的提高，全球医药市场规模保持平稳增长。根据 IQVIA数据显示，全球药品支出从2017年的1.1万亿美元，增长到2018年的1.2万亿美元，预计2019年将接近1.3万亿美元；其中，非处方药市场规模从2017年的1,190亿美元，增长到2018年的1,230亿美元，占全球医药市场规模的10%左右。预计未来5年，全球药品支出将继续保持5%左右的增速，至2023年全球药品支出将超过1.5万亿美元。全球药品市场的增长，一方面是由于创新药在发达市场的广泛应用所致，另一方面新兴市场药品市场准入和使用扩大也是增长原因之一。
2012年-2018年全球药品支出
14,000 8%
12,000 7%
10,000 6%
5%
8,000 4%
6,000 3%
4,000 2%
1%
2,000 0%
0 -1%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
支出金额（亿美元） 增速
数据来源：IQVIA
根据IQVIA数据显示，美国是全球最大的药品市场，预计2023年美国市场药品支出将超过6,000亿美元；中国是全球第二大药品市场，2018年中国医药总支出达到1,370亿美元，但是预计增速有所放缓，从2013年至2018年的年均增速8%将下滑至2023年的3%-6%；日本是全球第三大药品市场，2018年药品支出为860亿美元，主要增长动能为人口老龄化。美国和日本医药流通市场的特点如下：
（1）美国医药流通市场
美国医药流通行业经历了从“分散”到“集中”的发展流程。20世纪80年代开始，由于美国医药流通行业政策趋严、盈利环境恶化以及资金压力增大等因素，导致行业整合力度加大，行业集中度快速提高。1990 年，美国前三大医药流通企业（McKesson、Cardinal Health和Amerisource Bergen）合计市场占有率仅为31%，到2015年其市场占有率增长到约96%。
美国药品零售行业经历了“监管空白期”、“立法规范期”和“行业整合期”三个阶段。上世纪，随着人们对药品安全性和有效性提出更高要求，由于美国连锁药房配备了专业药剂师，并能提供性价比高的药品等原因，美国药店连锁化率快速上升；最近三十年，由于连锁药房行业竞争加剧，以CVS、Walgreens为代表的药品零售龙头开始以兼并收购的方式整合行业，行业集中度快速提升，2017年CVS、Walgreens和Rite Aid三家药品零售连锁企业合计市场份额约为85%。
（2）日本医药流通市场
日本的医药零售体系主要分为两大类，一类是以承接处方并进行配药的配药药房；另一类是以OTC、日用品、化妆品为主，兼有处方配药的各种零售药店。根据JACDS数据显示，2017年，日本全国范围内有药店企业416家，总体运营19,534 家店铺。与美国类似，日本药店市场的集中度也相对较高，2017 年日本销售额靠前的前十家药店公司的销售额的市场占比约为62.7%。
2、中国药品流通行业发展概况
随着医药卫生体制改革的不断深入，“两票制”、“互联网+”、“处方外流”等改革措施为我国药品流通行业带来了良好的发展势头。此外，卫生总费用的增加、国民对身心健康的刚性需求以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为我国药品流通行业的发展奠定了坚实基础。目前，我国药品流通领域的法律法规和监管体制已经基本建立，药品供应保障能力明显提升，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。
（1）药品流通市场不断扩容
过去几年，中国药品流通市场销售规模稳步增长。根据商务部统计数据显示，2010年，全国七大类医药商品销售金额约7,084亿元，2017年该市场的销售金额增长到20,016亿元，年均增速约为16.00%，其中，药品批发市场的销售规模为16,013亿元，药品零售市场规模为4,003亿元，全国药品流通市场仍然以批发业务为主。
药品流通行业销售总额
25,000 35%
20,016 30%
20,000 18,393
16,613 25%
15,021
15,000 13,036 20%
11,174
10,000 9,426 15%
7,084 10%
5,000 5%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
销售总额（亿元） 增速
数据来源：商务部《药品流通行业运行统计分析报告》
（2）“互联网+”赋能药品流通新渠道
随着国家先后出台政策鼓励“互联网+”在药品流通领域的应用，加快推进互联网、物联网等信息技术丰富药品流通渠道，给医药电商行业带来了新的发展机遇；此外，2017 年国务院取消了互联网药品交易服务资质的审批规定，也给医药电商的发展带来重大利好。根据商务部统计数据显示，2017 年全国医药电商直报企业销售总额达到736亿元，同比增长20.26%。
3、中国药品零售行业发展现状
（1）药品零售行业发展概况
药品零售行业是医药流通行业的重要组成部分，而零售药店也是医药生产企业将产品销售给消费者的重要终端渠道之一。随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显，加上处方外流政策的推进，我国零售终端药品市场规模和份额稳步提高。
从市场规模上看，中国药品市场三大终端的销售额从2013年的11,184亿元增长到2018年的17,131亿元，其中零售终端的药品销售额从2013年的2,558亿元增长到2018年的3,919亿元，年均增速11.25%，高于公立医院终端的市场增速；从市场份额上看，零售终端的市场份额从2013年的22.87%增长到2018年的22.88%，是中国药品市场第二大销售终端。
中国药品市场三大终端销售额分布
100% 7.76% 8.29% 8.68% 9.08% 9.41% 9.75%
80% 22.87% 22.70% 22.50% 22.54% 22.63% 22.88%
60%
40% 69.37% 69.01% 68.82% 68.39% 67.96% 67.37%
20%
0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
第一终端：公立医院终端 第二终端：零售药店终端 第三终端：公立基层医疗终端
数据来源：米内网《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》
（2）药品零售行业发展特点
①零售药店总数稳步增长
由于药品零售市场规模的扩大，我国零售药店总数（包括连锁药店和单体药店）也保持持续增长，已从2007年34.49万家增长到2018年的48.91万家，年均增长3.22%，其中2018年迎来近七年的最高增幅，主要原因系“医药分开”政策激励和工商注册简化审批所致。
我国零售药店总数及增长率
600,000 10%
500,000 489,063
423,788 423,723 432,659 434,920 448,057 447,034 453,738 8%
400,000 365,578 387,870 392,317 6%
344,931
300,000 4%
200,000 2%
100,000 0%
- -2%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
药店总数 增长率
数据来源：米内网《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》
②连锁率逐步提高
连锁零售企业一般具备资本实力强、精细化管理和议价能力强的竞争优势，因此药品零售行业的连锁率一直在提高。2007 年，我国连锁药店数量占比仅为35.10%，2018年连锁率增长到52.24%，但是与欧美国家和地区的药店连锁率相比，我国药店连锁率仍然偏低。
我国单体药店与连锁药店占比
100%
80% 35.10% 35.38% 34.98% 34.49% 34.62% 36.01% 36.57% 39.42% 45.73% 49.37% 50.52% 52.24%
60%
40%
64.90% 64.62% 65.02% 65.51% 65.38% 63.99% 63.43% 60.58% 54.27% 50.63% 49.48% 47.76%
20%
0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
单体药店 连锁药店
数据来源：米内网《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》
③药品零售业务向龙头连锁企业集中
最近五年，我国连锁药店百强企业销售额的复合增长率达到 14.67%，远高于同期药品零售连锁行业约 9.54%的复合增速，百强企业凭借其较强的资金实力，通过自建和并购等方式不断扩大其旗下的连锁门店数量。2010 年，连锁药店百强企业销售额占行业比仅为32.27%，2018年已经增长达到45.33%，而连锁药店十强、二十强或五十强企业也均表现出同样的集中趋势。
龙头连锁药店销售额占比
50% 43.04% 45.33%
40% 35.03% 36.06% 37.51% 39.09% 40.16% 39.11%
32.27%33.51% 30.39% 31.51% 34.77%
30% 25.83% 26.81% 28.46% 26.63% 29.32%
23.02% 23.89% 20.73% 21.90% 21.97% 21.58%
20% 14.90% 15.34% 16.78% 18.83% 15.34% 16.24% 18.59%
11.52% 11.94% 12.86% 13.42% 14.37%
10%
0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
十强占比 二十强占比 五十强占比 百强占比
数据来源：《中国药店》杂志
④行业盈利水平稳健提升并趋稳
随着药品零售行业的集中度提升，最近几年整个行业平均毛利率呈稳健提升并趋稳的态势，毛利率从2010年的25.58%提升至2018年的30.23%。但是随着人力资源、房屋租金等费用成本的上升，行业费用占比也呈上升趋势，因此导致行业净利润率提升不明显，基本上徘徊在5%左右。
药品零售行业盈利能力
35%
30% 27.85% 28.62% 28.37% 29.95% 29.63% 30.61% 29.80% 30.23%
25.58%25%
20%
15%
10%
5% 4.89% 5.42% 4.97% 5.18% 5.81% 5.46% 5.01% 4.85% 5.03%
0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
毛利率 净利润率
数据来源：《中国药店》杂志
（3）药品零售行业发展前景
①零售终端销售占比进一步提升
由于中国特殊的医疗卫生体制，社会主要的医疗卫生资源都集中在公立医院，因此公立医院是我国第一大药品销售终端。自2015年开始，国务院及卫生主管部门先后出台政策支持或鼓励“处方外流”，如《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》要求“探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药”；《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》“允许门诊患者自主选择在医疗机构或零售药店购药”；此外，由于公立医院“以药养医”、“药品加成”政策的取消，医院与药品间的利益关系进一步脱钩，医院药房也逐渐成为医院的成本中心，因此未来将有相当一部分的处方外流至社会药房。
根据IQVIA数据显示，2018年中国处方药市场规模达到11,266亿元，占据85%的市场份额，按照未来五年5%的年均增速，预计2023年我国处方药市场总规模接近14,000亿元，假设医院处方流出量约占总处方量的1/5左右，那么处方外流市场规模预计接近2,800亿元，零售终端的销售占比将会进一步提升。
②行业集中度进一步提高
虽然截至2018年底，我国连锁药店百强企业销售规模占零售行业比例已经达到45.33%，但是与美国前三大连锁药店企业CVS、Walgreens和Rite Aid合计市场占比85%相比，我国药品零售行业的行业集中度仍然偏低。与此同时，受各地监管政策不同和物流配送距离等因素影响，我国药品零售行业的区域性竞争特征较为明显，多数药品零售企业仍以区域性经营为主，因此各个区域内都诞生了规模较大、具有领先优势的连锁企业。随着药品经营监管政策的趋严、经营成本增加，大型药品零售连锁企业将加快对单体药店、小型连锁药店的整合速度，进一步提高药品零售行业的集中度，龙头企业表现出强者愈强的态势。
③连锁药店主导药品零售市场
截至2018年底，中国药品零售行业连锁率已经超过50%，连锁化经营已成为我国未来药品零售行业的主要经营业态。连锁化经营主要优势在于：品牌优势，可以提高消费者对连锁药店的认可度；议价优势，通过集中采购来提高与药品生产企业或批发企业的议价能力；管理规范，更易通过GSP认证和签订医保定点服务协议等；政策优势，行业政策对连锁经营大力提倡与扶持。未来以上优势将使我国连锁药店数量逐步增加，连锁率逐步提升。
④医药电商市场初步形成，步入快速增长阶段
我国医药电商市场已经初步形成，但目前医药电商市场规模占比仍然较低，未来市场发展前景广阔：一方面，行业监管政策为医药电商的发展塑造了良好的监管环境，2017 年国务院、国家药监局已取消互联网药品交易服务资质的审批制度，改为由国家药监局及地方食品药品监督管理部门加强事中事后监管；另一方面，互联网信息技术的快速发展，包括药品信息发布、在线交易、药品跟踪等，也为网上药品交易提供了技术实现手段。此外，随着“医药分开”的逐步实施、“处方外流”、未来网售处方药的解禁，都将为医药电商创造新的增长点。
⑤零售药店向多元化、差异化转型
随着我国药品零售行业不断发展与成熟，零售企业之间的竞争逐渐从价格竞争转为多元化和专业化竞争。零售药店的多元化主要体现在，商品组合向非处方药以及非药品商品进行拓展，推出食品、医疗器械、日化用品等多种商品品类，通过便利的消费体验来吸引更多的消费者，带动销售收入有效提升；零售药店的专业化主要体现在连锁药店可以聘用更多医学、药学专业背景的一线人才队伍，对店员进行系统的专业培训和服务流程的培训，外部聘用和内部培养更多的执业药师，推动慢病管理和会员精准化管理，通过专业的药事服务和健康咨询，为顾客提供系统的健康解决方案。
通过以上向多元化和专业化方向的转型，零售药店可以为消费者提供更有针对性的商品及服务，从而提升品牌影响力和客户满意度，提高盈利能力。近年来，药品零售行业已经出现了如大卖场店、药妆店、新特药店和药诊店等多种业态，这些创新业态提升了消费者的消费选择空间和购物体验，一定程度上体现了药品零售行业未来的发展方向。
（三）影响药品零售行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持行业整合与发展
最近几年，国家医药卫生主管部门先后出台政策支持和鼓励药品零售行业的发展，比如《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》、《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》、《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》、《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》和《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等，以上政策均大力鼓励和支持药品零售行业内部兼并重组，促进了药品零售行业市场规模的增长。
（2）卫生总费用投入增加
2006年至2018年，我国卫生总费用投入持续增加，增速呈现先加快后放缓的趋势，但是增速一直高于同期GDP增速。2018年，我国卫生总费用投入已达约57,998.3亿元，同比增长10.3%，占GDP的比重为6.4%，其中政府卫生支出为16,390.7亿元，社会卫生支出为24,944.7亿元，个人卫生支出为16,662.9亿元，公共卫生支出（包括政府和社会卫生支出）占比呈现逐年上升的趋势。根据《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，到2020年，个人卫生支出占比争取下降到28%左右，未来随着居民个人负担将逐步减轻、医保覆盖比例逐步提高，将积极促进我国药品零售行业的增长。
我国卫生总费用投入情况
70,000 30%
60,000 57,998
52,598 25%
50,000 46,345
40,948 20%
40,000 31,669 35,312 15%
30,000 24,346 28,119
19,980 10%
20,000 17,54214,535
10,000 9,843 11,574 5%
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
卫生总费用（亿元） 增速
数据来源：米内网《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》
（3）基本医疗保险覆盖面扩大，基金收入稳步增长
随着我国基本医疗保险制度的改革和推进，我国基本医疗保险（包括职工基本医疗保险、城乡居民基本医疗保险和新型农村合作医疗）参保人数快速增长，从2013年5.73亿人增加至2018年的13.45亿人，参保覆盖面达到95%以上。与参保人数增长相对应，2018年，我国基本医疗保险基金总收入达到21,090亿元，与2017年相比增长17.61%；截至2018年末，我国基本医疗保险累计结存23,233亿元。我国基本医药保险基金的快速发展为药品零售消费能力起到了较大支撑作用。
基本医疗保险参保人数（亿人）
16
14
12
10
8
6
4
2
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：人社部、国家医保局
（4）人口老龄化
老年人体质相对较弱，容易罹患各种慢性病、消化系统和呼吸系统疾病。老年人对于药品及保健用品的需求量较大，其在总人口中占比的上升将提高零售药品行业的市场规模。国家统计局数据显示，2012年以来我国60岁及以上人口、65岁及以上人口占总人口比例均持续上升，2018年分别达到17.90%和11.90%，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高，这就为药品零售行业提供了巨大的潜在消费群体。
我国老年人口占比
20% 17.90%
16.70% 17.30%
15.50% 16.10%
15% 14.30% 14.90%
10.10% 10.50% 10.80% 11.40% 11.90%
10% 9.40% 9.70%
5%
0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
60周岁及以上人口占比 65周岁及以上人口占比
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》
2、不利因素
（1）成本上涨挤压利润空间
从成本分析来看，人工成本和房租成本是零售药店占比最大的两项成本。近年来，随着人工成本和房租成本不断提升，导致我国实体药店期间费用率不断上升。未来随着经济发展和社会平均工资水平的提高，药品零售行业存在一定的利润下滑压力。
（2）执业药师资源不足
我国零售药店普遍存在注册执业药师资源配置不足的问题。自2013年至今，我国执业药师注册数量从10.84万人增长到46.81万人，注册在社会药房的执业药师数量仅为41.86万人，有5万余名执业药师是在医院或药品经营企业完成注册的；此外，我国零售药店的执业药师配置率从2013年的17.69%增长到2018年的85.59%，但是平均来看，仍有15%左右的药店仍未配置执业药师。
根据2018年11月商务部发布的《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，要求二类零售药店至少配备1名执业药师、三类零售药店至少配备2名执业药师，因此，如果将来零售药店分类分级管理政策施行，我国执业药师资源的缺口会更大，一定程度上阻碍了我国药品零售行业的发展。
我国社会药店执业药师配置情况
500,000 100%
400,000 80%
300,000 60%
200,000 40%
100,000 20%
0 0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
执业药师注册数量 注册于社会药房的执业药师数量 药店注册率 配置率
数据来源：国家药监局执业药师资格认证中心
（3）行业内部竞争激烈
零售药店行业的本质是服务行业，每店服务人数或覆盖人数一定程度上会影响门店的盈利情况。最近几年，由于药品零售行业的快速发展，药店设立门槛较低，药店门店数量迅猛增长，导致每店服务人数出现了一定程度的下降，市场竞争进入相对白热化的阶段。
零售药店每店服务人数
4,500 2%
4,000 3,831 3,633 1%
3,500 3,441 3,418 3,179 3,196 3,145 3,145 3,068 3,093 3,064 0%
3,000 2,853 -1%
2,500 -2%
2,000 -3%
-4%
1,500 -5%
1,000 -6%
500 -7%
0 -8%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
平均每店服务人数 增速
数据来源：米内网《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》
（四）行业的经营模式
目前，我国药品零售行业仍以连锁门店模式为主，连锁又分为直营连锁和加盟连锁。与此同时，随着电子商务技术发展和监管政策的鼓励，网上药店模式也逐渐兴起，形成药品零售多种模式并存的局面。
公司采用直营连锁模式经营为主，加盟连锁模式经营为辅，同时兼营少量网上药品零售业务。
1、直营连锁模式
直营连锁模式是指连锁门店的店铺均由公司总部全资或控股开设，在总部的直接领导下统一经营，总部对各门店实施人、财、物、信息等方面的统一经营和管理。直营连锁利用了连锁组织集中管理、分散销售的特点，充分发挥了规模效应，而且总部对各门店具有较强的约束控制力，有利于保证品牌形象和服务质量的一致性。
2、加盟连锁模式
加盟连锁模式是指特许经营者将自己拥有的商标、商号、专有技术和经营模式等以加盟合同形式授予加盟商使用，加盟商按合同规定在特许经营者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应的费用。加盟连锁是一种较为松散的连锁模式，虽然门店拓展速度较快，但是总部和加盟店之间的管理关系相对比较松散。
3、网上药店模式
网上药店模式是指药品经营企业在互联网平台上与个人消费者直接进行药品交易的模式，在该模式中消费者可以超越时间、空间阻碍，在线进行药品选购和支付，最后通过第三方物流或其他配送方式直达销售者手中。
（五）进入本行业的主要壁垒
1、政策壁垒
由于药品、医疗器械和保健品等是关系消费者健康安全的特殊商品，因此医药零售行业一直受到国家主管部门较为严格的管控。医药零售企业需取得药品监督管理部门颁发的《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》或完成医疗器械经营备案后方可开展实际经营；即使自2019年12月1日起，国家取消了对药品经营企业的GSP认证，但是医药零售企业仍需按照药品经营质量管理规范相关标准进行经营，且药品监督管理部门会继续对药品经营单位进行监督检查。
此外，零售药店是否拥有医保资格对于其经营业绩也有着重要影响，根据2015年12月人社部印发的《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》（人社部发〔2015〕98号）》，虽然医保定点零售药店资格审查被取消，但是仍需各地社保部门对申请定点医保服务的零售药店进行评估，并要求严格履行服务协议、加强行政监督。
2、规模及资金壁垒
医药零售行业是一个薄利多销的行业，只有通过规模化经营才能实现低成本、高毛利，这种规模和资金要求体现在：一方面，医药零售企业经营普遍采取直营门店的模式，而门店前期投入包括门店装修、房租租金和存货等支出，因此需要一定的资金实力做支撑；另一方面，医药零售企业还需要强大的物流系统和信息系统做支持，物流中心、信息系统建设均需要一定的资金投入，企业规模越大，物流中心和信息系统的分摊成本越低。因此，规模及资金壁垒是医药零售企业面临的重要问题之一。
3、人力资源壁垒
零售药店是医疗保健体系中为人民群众提供服务的最终环节，其从业人员特别是药学专业技术人员的首要责任是确保为患者或消费者提供高质量的药学服务，因此，零售药店对专业化人力资源的数量、质量均要求较高。根据2018年11 月商务部印发的《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，未来如果二类零售药店至少配备1名执业药师、三类零售药店至少配备2名执业药师，会导致我国执业药师资源的缺口更大，一定程度上提高了医药零售行业的进入门槛和壁垒。
4、采购渠道壁垒
确保医药商品供应和控制采购成本对于医药零售企业而言至关重要。医药零售企业只有通过与医药生产商、批发商建立长期、稳定的合作关系，才能保证畅通的医药商品供应、物流配送和较强的议价能力，同时确保医药商品质量符合国家相关标准，而新进入的企业与医药生产商、批发商关系的建立和磨合均需要一定的时间，因此采购渠道的建立和维护也是进入医药零售行业的壁垒之一。
5、品牌壁垒
医药零售行业的品牌建立在严格的药品质量、丰富的药品种类和优秀的药学服务之上，只有通过点滴的积累和不懈努力才能形成消费者认可的品牌形象，进而转化为顾客的忠诚度以及消费粘性。因此，医药零售企业的品牌建立、培养和持续均需要长时间的投入和维护，这也是行业内领先企业能够形成差异化竞争优势的根源所在。
（六）行业的周期、季节及区域性特征
1、周期性
在医药零售行业中，药品和医疗器械的市场需求主要由人民群众的身体健康水平决定，受宏观经济和收入水平影响相对较小，因此经济周期性不明显；非医药类商品的销售则会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言，药品零售行业相对于其他零售行业而言，经济周期性较弱。
2、季节性
药品及健康相关商品的单品销售可能受节气、时令影响，随季节出现一定程度波动，例如冬季一般呼吸系统用药占比会上升，夏季一般消化系统用药占比会上升；其他的慢性病用药则季节性不明显。此外，非药品类商品在节假日期间销售额较大，因此其第四季度的销售情况一般会好于其他季度。
3、区域性
由于我国地域广阔，各地区经济发展水平、人口数量、医保收支情况、健康状况、健康观念及用药习惯等都不尽相同，因此医药零售规模在各地区会存在一定的差异，根据商务部统计数据显示，北京、上海、深圳及东部沿海省市的药品零售规模高于西部欠发达地区；此外，城市消费者购买力较高、保健意识相对更强，因此对于药品和保健产品的需求相对农村消费者也更大。
（七）所处行业与上下游的关联性
医药行业产业链从上游到下游包括医药制造企业，医药流通企业（包括医药批发企业、医药零售企业），医疗机构和消费者，公司处于医药流通行业中的医药零售子行业。具体产业链如下图所示：
医 医药批发企业 医疗机构
药 消
制 费
造 者
企
业 医药零售企业
1、上游行业关联性
产业链上游一部分为医药制造企业，主要负责医药产品的研发和生产环节。根据国家药监局统计显示，截至2018年11月底，我国共有原料药和制剂生产企业4,441家，医疗器械生产企业1.7万家，医药制造企业数量众多，但集中度仍然较低，且仿制药产品占比90%以上，因此，同品种生产厂家竞争较为激烈，整体上在产业链中议价能力较弱。
产业链上游另一部分为医药批发企业，主要负责医药产品的调拨和分销环节。根据国家药监局统计显示，截至 2018 年 11 月底，我国共有药品批发企业1.4万家，二、三类医疗器械经营企业51.1万家，近年来随着政策鼓励行业兼并重组，医药批发和经营企业的市场集中度逐年提高。
由于医药零售行业不需要执行“两票制”政策，因此可以在医药制造企业、批发企业中充分比价、择优采购，整体上对上游企业依赖程度较低，未来随着零售行业连锁率和集中度提高，将进一步提高其议价能力。
2、下游行业关联性
产业链下游为广大个人消费者，此外虽然部分消费者使用医保卡结算，但实际上产品选择权仍掌握在消费者个人手中。对于基本药物产品而言，由于国家发改委规定了最高零售价格，因此医药零售企业基本上不存在议价能力，其盈利能力会随着最高零售价格调整而相应发生变化；对于非基本药物产品而言，其价格基本上是通过充分市场竞争形成的，除非由于上游原材料成本大幅波动，否则零售药店调整价格的空间不大。
（八）医保控费、“带量采购”、“两票制”等政策影响
1、当前我国医药政策不会对公司经营和未来盈利能力构成重大不利影响
当前我国正处于医药政策密集调整时期，国家医药流通和医保支付环节陆续出台一系列调控政策旨在规范公立医疗机构关于药品采购、流通及医保结算方面的弊端。但当前我国医药政策的方向主要面向公立医疗机构，对以市场化运作的零售终端限制性政策较小。主要相关政策分析如下：
（1）药品“带量采购”政策对医药行业影响
“带量采购”指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，通过约定采购数量来降低采购单价，从而降低患者药费负担。关于“带量采购”的相关政策内容及涉及主体包括如下：
序号 政策名称 主要政策内容 涉及主体
在北京、天津、上海、重庆和沈阳、大
1 “4+7”城市药品 连、厦门、广州、深圳、成都、西安11 试点城市公立医疗机构
集中采购文件 个试点城市，公立医疗机构实施集中采
购，通过约定采购量来实现药品降价
国家组织药品集 在前述11个试点城市组织集中采购和使
2 中采购和使用试 用，实现药价降低，减轻患者药费负担 试点城市公立医疗机构
点方案
扩大药品集中采购政策至全国 25 个省 联盟地区公立医疗机构、
3 联盟地区药品集 份，要求医疗机构优先使用本省（区） 部分军队及社会办医疗
中采购文件 集中采购中选品种，并确保完成约定采 机构
购量
关于国家组织药 公立医疗机构、军队医疗
4 品集中采购和使 在全国范围内推广“4+7”试点集中带量 机构和自愿参加的医保
用试点扩大区域 采购模式 定点社会办医疗机构、医
范围的实施意见 保定点零售药店
关于开展第二批 开展第二批国家组织药品集中采购和使 公立医疗机构、军队医疗
5 国家组织药品集 用工作，并由全国各省份和新疆生产建 机构和自愿参加的医保
中采购和使用工 设兵团组成采购联盟 定点社会办医疗机构、医
作的通知 保定点零售药店
A）“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开
当前，我国“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开，主要目的是降低患者在公立医院的医药费用支出，同时推动公立医院改革，对社会零售药店未提出强制要求。
B）“带量采购”政策所涉及药品较少，对公司影响较小
目前“带量采购”涉及产品主要包括第一批的25个通用名药品和第二批的32 个通用名药品，且上述药品目前多以公立医疗机构为主要销售渠道。公司销售上述产品的收入合计占比较低。
C）“带量采购”政策将促进零售市场扩容
目前，零售药店与公立医院在销售品种结构上通常存在一定的差异，零售药店多以OTC药品、保健品、医疗器械等为主，处方药销售金额及占比仍处于次要地位。鉴于“带量采购”政策对公立医疗机构的供应商具有一定的排他性，未中选产品为保持产品的销量将从公立医院外流至零售药店，从而提升零售药店的销售业绩。
综上，“带量采购”政策对公司经营和未来盈利能力不会造成重大不利影响。
（2）医保政策对医药行业影响
医保控费是近年来我国医药卫生体制改革的主要政策和趋势之一，涵盖医保药品价格调整、医保药品目录调整、提高医保基金使用效益等多个层面。
A）医药价格仍以市场调节为主，医保手段仍以引导为主
根据国家医保局印发的《关于做好当前药品价格管理工作的意见》，除对麻醉药品和第一类精神药品实行政府指导价外，其他药品仍实行市场调节价。药品经营者（含上市许可持有人、生产企业、经营企业等，下同）制定价格应遵循公平、合法和诚实信用、质价相符的原则，使药品价格反映成本变化和市场供求，维护价格合理稳定。政府将坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向，促使药品价格回归合理水平。
医药零售终端作为政府较早放开的市场终端，近年来受政府放开药品定价政策影响，在药品价格设置、调整方面均取得了长足进步。因此，未来我国医保政策对药品价格的引导方向仍会朝着临床使用量大、价值量高的医药产品。
B）医保准入目录将通过“以量换价”方式进行扩容，平衡医保基金压力和临床用药需求
近年来，我国的医保药品目录动态调整包括医保目录常规准入、医保目录谈判准入以及限制不合理用药支付等政策方向。2009年和2017年，人社部先后发布两版医保目录，而2019年又联合国家医保局继续对医保目录进行调整和更新，同时限制了国家重点监控药品以及抗生素、营养制剂、中药注射剂等的支付使用，常规准入的标准是既要满足临床合理用药需求，同时又要控制医疗费用的过度使用；除常规准入外，国家医保局还通过谈判准入的方式将肿瘤、罕见病、慢性病和儿童用药等纳入医保目录，既提升了重大疾病保障能力，又以量换价推动药品费用支出下降。
医保目录动态调整有利于我国医保基金的合理使用，有利于整个药品销售市场的产品和结构优化，而限制重点监控药品以及注射剂的支付使用，也有助于提高医保基金的使用效益，促进消费者在公立医院、零售药店的合理购药需求。综上，医保目录动态调整政策对公司经营和未来盈利能力亦不会造成重大不利影响。
C）医保控费主要针对医疗机构，政府通过放开零售“医保定点”资质审批加速药品零售市场增长
国家目前已开展多种形式的“医保控费”改革，但从改革方向上看，仍主要针对医疗机构，如实行总额预付、按病种付费等方式调控医保支出。对于零售终端而言，我国目前已逐步放开了零售药店医保定点资质的审核，准入门槛更加市场化。通过医保定点资质的放开，医疗机构的药品处方外流将成为一大趋势，促进零售市场的发展。虽然医保控费政策短期内会使部分药品价格下降，但作为市场化终端，零售药店将通过“以量换价”的方式吸引更多生产厂家合作，合作品种更加多元化，尤其是原来以医疗机构为主要销售渠道的产品，将逐步回流至药品零售市场。因此，从长远看，医保控费政策对公司仍将以积极影响为主，通过零售市场扩容，提升零售企业的发展潜力。
2、“两票制”政策对公司经营和未来盈利能力不构成重大不利影响
“两票制”即药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企业到医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。关于“两票制”的相关政策内容及涉及主体包括如下：
序号 政策名称 主要政策内容 涉及主体
深化医药卫生体制改 综合医改试点省份要在全省范围内推行“两 综合医改试点
1 革 2016 年重点工作 票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流省份公立医院
任务 通企业到医疗机构开一次发票）
在公立医疗机构药品 公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票
2 采购中推行“两票制”制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两 公立医疗机构
的实施意见（试行） 票制”，争取到2018年在全国全面推开
国务院办公厅关于进 综合医改试点省（区、市）和公立医院改革
3 一步改革完善药品生 试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地公立医院
产流通使用政策的若 区实行“两票制”，争取到2018年在全国推
干意见 开
可以看出“两票制”政策主要针对公立医院展开，由于药品从生产厂家到医院只能经过一家配送企业，最大限度地压缩了中间环节，降低渠道成本。我国零售药店市场目前以市场化运作为主，受药品流通政策较小，因此，“两票制”政策对药品零售行业和公司业务经营和未来盈利能力不构成重大不利影响。
七、发行人所在的行业竞争地位
（一）发行人的行业地位
公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，拥有较为完善的商品采购体系、高效的物流配送体系和先进的信息管理系统，建立了包括直营门店、加盟店等在内的销售网络，已成为拥有4,752家连锁门店（含386家加盟店）的大型药品零售连锁企业。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2014-2018年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位；根据MDC数据统计，公司2014-2018年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位；根据中康咨询和《第一药店》数据显示，公司获得2015-2017年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军、2017-2018 年度中国药品零售企业竞争力排行榜盈利力冠军、2018-2019 年度中国药品零售企业竞争力排行榜成长力冠军。
（二）主要的竞争对手情况
我国医药零售行业的集中度仍然偏低，行业呈现区域性竞争格局，除少数企业在全国范围内开展连锁经营外，大多数企业仍以区域性经营为主，门店多集中在具有竞争优势的省份。截至2018年底，全国主要的医药零售企业直营门店分布情况如下：
序号 企业名称 直营门 门店分部区域
店数量
云南、四川、广西、山西、
1 一心堂药业集团股份有限公司 5,758 海南、贵州、重庆等10个省
市
2 大参林医药集团股份有限公司 3,880 广东、广西、河南、江西、
福建、浙江等省市
3 益丰药房 3,442 湖南、湖北、上海、江苏、
江西、河北等9个省市
4 老百姓大药房连锁股份有限公司 3,289 湖南、湖北、江西、河南等
19个省市
5 国药控股国大药房有限公司 3,202 北京、天津、河北、上海、
江苏等19省市自治区
6 中国海王星辰连锁药店有限公司 2,700 广东、四川、辽宁、吉林等
13个省市
资料来源：上市公司年报、米内网、相关公司官方网站
公司在全国范围内的主要竞争对手情况如下：
（1）一心堂药业集团股份有限公司
一心堂药业集团股份有限公司成立于2000年11月，主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，目前已成为云南省最大的药品零售连锁企业之一，截至2018年底其业务范围覆盖云南、四川、广西、山西、贵州、海南、重庆、上海、天津、河南等10个省份及直辖市、260多个县级以上城市。
（2）大参林医药集团股份有限公司
大参林医药集团股份有限公司成立于1999年2月，专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务，截至2018 年底其业务范围覆盖广东、广西、河南、江西、福建、浙江等省级市场，共拥有3,880家直营门店。
（3）老百姓大药房连锁股份有限公司
老百姓大药房连锁股份有限公司成立于2005年12月，自成立至今一直专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，截至2018年底其营销网络覆盖全国19个省级市场、近90个地级以上城市（城区），共拥有3,289家直营门店、575家加盟门店。
（4）国药控股国大药房有限公司
国药控股国大药房有限公司成立于2004年3月，是国药集团一致药业股份有限公司子公司，截至2018年底其业务范围覆盖北部、华东、华南等地区19个省、自治区、直辖市，近70个大中城市，共拥有3,202家直营门店、1,073家加盟店。
（5）中国海王星辰连锁药店有限公司
中国海王星辰连锁药店有限公司共拥有2,700余家直营门店，分布于全国74个一、二线城市，其中80%以上门店为社区药店，线上线下共拥有超过6,000万的会员。
（三）发行人的竞争优势
1、“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略
公司始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针。公司通过在区域市场进行门店密集合理布局，树立良好的品牌形象、加强门店的专业化服务和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和回头率，实现门店客单量和销售收入的持续提升。在发挥区域优势的同时，日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力、降低了物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。“区域聚焦”战略使公司迅速占领区域市场，获得超过行业平均的盈利水平和较快的销售提升。
2、精细的标准化运营体系和突出的跨省经营及连锁复制能力
公司在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有较为突出的优势。公司始终注重精细化、标准化、系统化和智能化的运营管理，打造了六大核心运营系统，涵盖新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客满意、绩效考核等方面，精细的标准化运营体系是公司成功实现跨省经营和快速高效复制的基础保障。
为进一步强化该竞争优势，公司还实施了营运系统的全面优化，通过技术与流程创新，提升各种数字化、智能化系统赋能业务发展，公司业务运作、管理效率和盈利能力持续提升，从而进一步确保了盈利能力和快速复制与扩展。
3、“舰群型”门店布局和独特的选址模式
公司针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立覆盖不同城市、不同商圈的店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店组成的“舰群型”门店布局。
根据多年的选址经验和数据分析，公司摸索了一整套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。通过以上模式的推广运用，公司品牌渗透力不断增强，新店选址能力和新店质量不断提升，公司的关店率保持在同行业较低水平。
4、先进的信息化管理和高效的物流配送体系
公司建立了强大的技术研发团队，并与外部先进的国际软件公司开展深度合作，全面打造线上线下一体化的，贴合公司实际运营的数字化和智能化系统。通过益丰健康APP、小程序、微信商城、微信公众号、会员精准营销等的运用，为线下门店带来持续增量的订单和客流；通过供应商协同系统、SAP的ERP系统、WMS仓库管理系统、TMS运输管理系统和WCS仓库控制系统以及自动化物流设备，打造了从上游供应商到门店的高效供应链体系，实现供应商自动订货，门店自动补货，大大降低了员工的专业性要求及工作量，公司业务运作和管理效率不断提升。
公司已建立了湖南、江苏、上海、江西、广东、河北六大医药物流配送中心，拥有自动输送线、自动分拣系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备与技术及业务管理模式，配送准确率较高。强大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持。
5、不断完善的CRM会员管理系统
公司量身打造了与业务紧密相联的会员管理系统。CRM系统以会员大数据管理为核心，用精准会员标签的方法，构建会员个性化营销与服务体系，利用相关信息技术及互联网技术进行会员数据的分析挖掘，逐步实现智能化会员信息管理、精准营销、一对一服务、健康档案管理、药师咨询、员工学习等多个集约化管理功能。基于CRM系统，公司可以通过会员销售管理、市场营销管理、会员专业病种服务、慢病管理以及大客户中心等为会员提供个性化的综合性健康解决方案，提高会员的满意度和忠诚度，提升公司的核心竞争力。截至报告期末，公司拥有会员人数达3,693万，会员销售占比84.01%。
八、公司主营业务情况
公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品的连锁零售业务，兼顾少量的对外药品批发业务。
（一）公司业务经营情况
1、按主营业务列示收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 997,682.12 97.09% 667,407.53 96.55% 466,213.98 96.98%
其他业务 29,935.35 2.91% 23,850.12 3.45% 14,510.92 3.02%
合计 1,027,617.47 100.00% 691,257.65 100.00% 480,724.90 100.00%
2、按业务类别列示主营业务收入
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
业务类型 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
零售 958,927.99 96.12% 654,316.30 98.04% 457,330.62 98.09%
批发 38,754.13 3.88% 13,091.23 1.96% 8,883.36 1.91%
合计 997,682.12 100.00% 667,407.53 100.00% 466,213.98 100.00%
3、按产品类别列示主营业务收入
报告期内，公司按产品类别划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品 2019年度 2018年度 2017年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
西药 715,791.23 71.75% 473,049.38 70.88% 318,272.10 68.27%
中药 113,170.52 11.34% 80,375.54 12.04% 64,374.71 13.81%
保健 71,431.72 7.16% 52,154.81 7.81% 38,966.34 8.36%
品
医疗 44,907.86 4.50% 30,682.39 4.60% 23,280.54 4.99%
器械
其他 52,380.79 5.25% 31,145.41 4.67% 21,320.30 4.57%
合计 997,682.12 100.00% 667,407.53 100.00% 466,213.98 100.00%
4、按区域列示主营业务收入
单位：万元
区域 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 450,676.24 45.17% 293,809.72 44.02% 209,188.92 44.87%
中南 433,025.91 43.40% 336,211.91 50.38% 257,025.06 55.13%
华北 113,979.97 11.42% 37,385.91 5.60% - -
合计 997,682.12 100.00% 667,407.53 100.00% 466,213.98 100.00%
（二）公司经营网络分布情况
报告期内，公司始终坚持直营为主的营销模式，区域开拓以“巩固中南华东，拓展全国市场”为发展目标，立足于中南、华东、华北市场，在上述区域密集开店，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深度耕耘区域市场，通过深度扩展和品牌渗透，逐步取得市场领先优势。截至报告期末，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市合计开设了4,752家连锁门店（含加盟店386家）。
1、直营店分布
地区 2019年 2018年 2017年
中南地区 2,043 1,617 1,146
华东地区 1,765 1,329 833
华北地区 558 496 -
合计 4,366 3,442 1,979
报告期内，公司门店的覆盖情况及数量增长如下表所示：
年份 新建门店（家） 收购门店（家） 关闭门店（家） 期末门店（家）
2017年 349 167 49 1,979
2018年 546 959 42 3,442
2019年 639 381 96 4,366
合计 1,534 1,507 187 -
报告期内，公司共关闭187家门店，主要原因系旧城区改造、部分收购门店与公司自有门店重叠及策略性调整等因素。
2、加盟店情况
报告期内，除直营门店外，公司还吸纳一部分优质加盟商进入公司经营体系，截至报告期末，公司共有386家加盟店，其中湖南省116家，上海市252家，江苏省18家。
公司对加盟店管理机制，及加盟模式对公司品牌形象甚至整体经营利润的潜在影响分析如下：
（1）公司对加盟商建立严格的审查机制，并按照GSP标准对加盟店日常经营进行监督管理，建立了严格的惩罚措施，降低加盟店违规操作带来的风险
A）公司对加盟商建立了严格的审查机制
公司设立了加盟事业部对加盟店进行统一管理，分子公司设立加盟管理部具体负责加盟店招商选店、装修筹建、培训开店、日常运营全链条服务。加盟管理部负责对加盟门店进行辅导，从而确保加盟店顺利开店、快速融入，从硬件到软件均符合公司直营门店要求。
公司已就门店加盟建立了严格的审查机制，确保加盟商具有良好的信誉、执业能力和运营能力，具有药品零售业务开展所需的经营资质、专业人员、资金实力、服务水平和门店运营相关经验。通过对上述主要审查指标的评分并结合公司整体发展的布局，公司可以遴选优质、可靠且具有较高信誉的加盟伙伴开展门店加盟业务；通过评审后的加盟商，公司将与加盟商签署《特许经营合同》，对加盟店的日常运营、双方权利义务进行明确约定，加盟方按合同规定在公司统一的业务模式下从事经营活动，并支付相应加盟费用。其中，对于加盟方私自外采，出售伪劣商品，故意扰乱、妨碍公司经营管理秩序的情形，或者可能做出损害公司名誉的违规行为，公司有权解除合同并没收保证金。
B）公司严格按照《药品经营质量管理规范》对加盟店业务经营进行监督
为确保公司下属加盟门店能够向客户提供统一的高水平服务，维护品牌形象，公司通过统一形象、统一运营标准、统一管理制度等措施，规范加盟店日常经营行为，具体情况如下：
a）统一门店标识，规范门店形象：公司通过规范加盟店装修、统一经营布局、LOGO使用、广告营销等手段，对加盟店进行统一形象管理，在形象上保持与直营店一致；
b）统一管理制度，确保经营合规：公司按照《药品管理法》及其实施条例、《药品经营质量管理规范》、《药品零售连锁企业有关规定》等相关政策和制度要求，并结合公司内部采购管理制度，将加盟门店纳入公司统一的质量管理体系，实施统一企业标识、统一管理制度、统一计算机系统、统一人员培训、统一采购配送、统一票据管理、统一药学服务标准，从而确保加盟店严格按照《药品经营质量管理规范》及公司质量管理体系开展日常运营；
c）加强日常监督，完善加盟服务：为确保加盟店日常经营和质量规范，公司对加盟店每个月进行一次5S基础工作检查，并进行排名奖罚。5S检查内容包括门店形象、卫生、陈列、服务、质量、安全、规范等方面，确保加盟门店日常运营的合规性；同时，加盟管理部、公司质量管理部门每月还会对加盟店进行质量管理抽查，并配套制定了相应的质量管理制度，对违反质量管理制度的加盟店同样进行处罚；
C）公司建立了严格的惩罚措施，以降低加盟店违规操作带来的风险
公司在规范加盟店日常运营、提升其业务水平和经营业绩的同时，在《特许经营合同》中还对加盟商违规操作制定了严格的惩罚措施，当加盟商出现包括违规从第三方采购、未按照公司统一要求开展业务或未严格按照《药品经营质量管理规范》进行购货、验收、存储等相关监管要求而出现违规或不规范行为时，公司将视其情节严重程度采取扣减保证金、扣减货款或解除加盟合同的处罚方式或措施，以最大程度减少因加盟店不合规经营给公司品牌形象和经营业绩带来不利影响的情形。
综上，公司已就加盟业务建立了相对完善的内部控制，并对加盟商遴选、日常监督和惩处措施开展行之有效的监管措施和手段，能够有效降低加盟店给公司品牌形象甚至整体经营利润带来的不利影响。
（2）报告期内不存在因加盟店问题而影响公司品牌形象甚至整体经营利润的情形
报告期内，公司直营门店和加盟店数量情况如下：
单位：家
类型 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
数量 占比 数量 占比 数量 占比
直营门店 4,366 91.88% 3,442 95.32% 1,979 96.11%
加盟门店 386 8.12% 169 4.68% 80 3.89%
合计 4,752 100.00% 3,611 100.00% 2,059 100.00%
公司自2016年起开始启动加盟店模式，对加盟商建立严格的审查机制，截至2019年12月31日，公司加盟店主要集中在湖南、上海和江苏部分地区，数量较少、占比较低。
报告期内，公司对加盟店的收入来源主要包括产品销售收入和加盟管理费收入，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
产品销售收入 15,142.79 8,421.84 2,607.06
加盟管理费收入 200.85 300.00 137.55
合计 15,343.65 8,721.84 2,744.61
公司营业收入 1,027,617.47 691,257.65 480,724.90
占比 1.49% 1.26% 0.57%
报告期内，公司对加盟店的产品销售收入和加盟管理费收入较少，占公司营业收入比例较低，不会对公司经营业绩造成重大影响。
报告期内，上述加盟店在加盟期间内，不存在因违法行为而受到重大行政处罚从而影响公司品牌形象和经营利润的情形。
（三）公司门店经营效率情况
1、2019年公司门店经营效率情况
截至2019年12月31日，公司共有4,366家直营门店，其中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店3,354家，占公司直营门店总数的76.82%，门店经营效率如下：
店型 门店数（家） 门店经营面积（平方米） 日均平效（含税，元/平方米）
旗舰店 22 15,603 150.76
区域中心店 73 25,463 56.45
中型社区店 608 116,070 62.04
小型社区店 3,663 364,114 58.51
合计 4,366 521,250 59.43
注：日均平效=日均营业收入/门店经营面积；日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门
店营业天数
2、2018年公司门店经营效率情况
截至2018年12月31日，公司共有3,442家直营门店，其中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店2,580家，占公司直营门店总数的74.96%，门店经营效率如下：
店型 门店数（家） 门店经营面积（平方米） 日均平效（含税，元/平方米）
旗舰店 23 16,779 115.01
区域中心店 61 21,966 62.13
中型社区店 653 125,467 56.11
小型社区店 2,705 272,610 58.02
合计 3,442 436,822 61.05
注：日均平效=日均营业收入/门店经营面积；日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门
店营业天数
3、2017年公司门店经营效率情况
截至2017年12月31日，公司共有1,979家直营门店，其中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店1,353家，占公司直营门店总数的68.37%，门店经营效率如下：
店型 门店数（家） 门店经营面积（平方米） 日均平效（含税，元/平方米）
旗舰店 13 8,669 114.03
区域中心店 45 16,486 62.89
中型社区店 455 87,230 62.52
小型社区店 1,466 149,942 61.36
合计 1,979 262,327 63.88
注：日均平效=日均营业收入/门店经营面积；日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门
店营业天数
（四）公司的经营模式
1、采购模式
公司对商品的采购实行公司集中采购与子公司地方采购相结合的方式，根据商品的属性采取不同的采购模式，确保商品采购的价格优势和门店商品满足率。
（1）集中采购模式
集中采购模式是指公司商品中心根据商品规划、市场状况选择性的与上游供应商进行全国合作的统一集中谈判，湖南益丰或其他子公司按照统一谈判的条件与供应商签订合作协议进行采购。该模式摒弃了中间环节，并能向上游争取到更多的资源，采购优势明显。
（2）地方采购模式
地方采购模式指各子公司根据当地市场环境、消费习惯、品牌认知等对具有地方特色但不具备集中采购优势的常规商品在当地寻找供应商进行当地采购。该模式下的商品一般具有如下特点：当地品牌认知度较高；符合当地消费习惯；全国进货价格基本一致，集采优势不明显。此种模式作为集中采购模式的补充，对商品本地化以及快速配送和提高商品满足率起到了积极的作用。
2、配送模式
公司主要采用配送中心统一配送和供应商直送两种方式：
（1）配送中心统一配送
配送中心统一配送是指公司商品中心根据公司商品经营策略，统一与供应商签订商品采购合同，并根据各门店商品的销售情况，由商品部统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至物流配送中心，物流配送中心按订单验收商品入库。各连锁门店根据自身的销售情况，向公司总部提交请货计划，物流配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，门店按配送单收货入库、系统入账后，将商品上架销售。
公司采用自动补货配送系统、自动分捡系统、自动化仓储系统，来提高门店商品满足率、物流配送效率和发货准确率。连锁门店商品的统一配送既能保证商品质量也能提高配送效率。
（2）供应商直送门店
供应商直送门店是指对于日化品等非药品，由商品中心根据门店请货计划统一在系统建立不同门店的采购订单，再由供应商根据不同门店的采购订单，将商品直送到各门店，门店按订单收货、系统入账后，将商品上架销售。这种方式一定程度上降低了物流成本、仓储成本及人力成本。
报告期内，公司通过配送中心统一配送、供应商直送模式的配送金额占比情况如下表所示：
项目 2019年 2018年 2017年
配送中心统一配送 98.04% 95.63% 95.64%
占总配送金额比例
供应商直送门店 1.96% 4.37% 4.36%
占总配送金额比例
合计 100.00% 100.00% 100.00%
3、销售模式
（1）药品零售模式
截至2019年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市合计开设了4,752家连锁门店（含加盟店386家），向广大客户群体销售药品、保健品、医疗器械等多种商品。
公司对不同的门店一般配置不同的商品，按不同的竞争环境制定不同的定价机制和营销策略。大部分商品由公司总部统一采购、配送，门店的商品定价在总部指导下完成。公司运营系统会对所有的商品进行进、销、存全程管理，顾客购买的商品可以经过现金、银联卡、医保卡以及互联网支付等方式结算，所有销售数据均统一上传至公司SAP系统，便于进行销售分析满足顾客需求。
（2）药品批发模式
公司的批发业务主要系子公司湖南益丰从供应商处采购商品，然后向公司及其子公司和第三方批发，主要产品为公司代理品种。
（3）医药电商模式
为适应电子商务的快速发展，公司2013年起启动医药电商业务并成立电商事业群，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。公司线上销售模式主要依托公司物流配送中心和实体门店开展，业态为消费者线上下单、线下由公司物流配送中心或实体门店配货。
（五）公司的业务流程
公司业务流程主要包括采购、物流配送、仓储管理和销售四个主要环节。公司主要业务流程如下图所示：
顾客
零售
门店 执行核定价格 门店管理部
商品需求 配送
客户 批发销售 各配送中心 集采商品定价 地采商品定价
生产商/批发商 商品中心 子公司商品部
集采订单 地采订单
益丰医药商品部 集采 子公司商品部
1、采购
公司设置商品中心，负责统计所有门店集中采购代理品种商品的需求，并协调子公司的采购计划，制定品类组合计划；子公司商品部负责统计该公司所有门店的采购需求，将集中采购计划报送公司商品中心，并对地方采购需求进行统计和商品采购。各级商品部门在了解门店需求后，进行商品的访价、询价、比价、议价和订价工作，并与供应商进行谈判，签订采购合同。
公司采购流程如下：
寻找供应商地采品种子公 非品首种营 商品部长审 非首次
司采购 供应商谈判 签定合同 拟定采购计划核供应商
确定
采购 首营品种 首次
品类 确定供应商 首营资料 供应商 质管部审核
首品种
集采品种益丰 非品首种营 医药商品部 非首次
医药采购 供应商谈判 签定合同 拟定采购计划长审核供应商
首营品种 首次 医药质管部
供应商 审核
首营品种
商品评审 商品规划审 商品总监审 总裁裁/审副总 质量总监审
为在保证产品质量的情况下降低采购成本，公司商品中心通过公司ERP系统监控、对比分析各级采购部门的采购价格，及时调整采购策略。
在以进销差价为目标的传统经营模式基础之上，公司逐步加强与药品生产企
98 质量管理
业的合作，通过分析市场需求，确定品类范围，筛选合格的供应商，引进代理品
种。具体流程如下：
（1）自有品牌商品：公司部分代理品种中，生产企业使用了公司注册的产品商标。公司享有该等产品的全国独家经销权，负责其市场营销和推广工作；生产企业拥有该等产品的生产批文，负责其生产及质量控制工作。
公司商品中心规划部根据市场调研进行统一规划，由质量管理部进行厂家考察后，与生产厂家签订业务合作协议。
（2）其他代理商品：供应商提供商品，授权公司在指定区域进行销售或在公司零售体系内进行销售。
2、物流配送
公司建立了湖南、江苏、上海、江西、广东、河北六大现代化物流配送中心，拥有自动输送线、自动分拣系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备与技术以及业务管理模式，强大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持。
（1）配送中心
配送中心是集验收、储存、包装、分拣、复核、运输、装卸搬运为一体的综合功能体。截至本募集说明书签署日，公司共建立了湖南、江苏、上海、江西、广东、河北六大现代化物流配送中心。
（2）物流配送流程
为使物流配送准确有效进行，公司制定了《物流配送制度》等相关规范性文件，以规范物流配送作业流程。公司各配送中心负责采购过程中的验收入库，以及通过主动配送、根据系统自动生成补货计划向门店配送商品。物流配送流程如下：
供应商 发 商品中心 核对 验 仓库
货 订单 收
采购入库流程
收货 反馈 配送中心 出库
验收 校正 复核
门店配送流程
门店 POS系统 请 SAP系统 数量 WMS系统 分拣 装载
货 校正 配货 运输
商品部 商品
主配
3、仓储管理
（1）商品配送、出库
配送中心开票员根据门店请货计划打印《商品配送单》，发货员根据单据发货，验收员复核后装箱封箱，调度员开具《出库单》后装车配送。
（2）门店商品退回
门店制定《门店商品退回单》，经商品部门审核后，装箱并退回仓配组，退货验收员验收，开票员打印《配送退回验收入库单》，经复核后再由发货员进行整理、归类。
（3）商品购进退出
采购员填写《药品购进退（出）货通知》，经质量管理部审核后，开票员打印三联退货单，经质管、财务部签字确认后，供应商凭退货单到仓库取走货物。
（4）门店请货管理
门店根据销售情况及顾客需求、商品部新品信息向后台请货（系统通过自动补货公式对门店请货进行初步控制），仓库开票员审核后打印配送单据，后仓库配送到门店。
（5）缺货管理
公司根据以销定存、供应商送货日及送货频率，跟踪、分析商品的库存情况，发现商品库存不足时立即进行补货。公司已经建立自动补货系统，当商品库存量低于安全库存量时，系统将自动提示进行补货，对部分没有实行自动补货系统的供应商，设立专门补货员对缺货进行控制，并建立供应商库存日跟踪报表。
4、销售
公司子公司湖南益丰除承担公司内部的配送业务外，还从事部分医药批发业务，公司及其他子公司主要从事医药零售业务。
（1）批发
批发销售业务由湖南益丰销售部负责。客户提出需求后，销售部与之协商商品品类和价格，并签订协议。
如客户提出退货申请，则由业务员、配送中心、销售部、质量管理部审核后，决定退货流程以及该批货物是否退回给供应商。
（2）零售
门店零售业务由各子公司门店管理部和公司门店管理本部管理。每个门店均配备店长1名，部分门店还配备了店长助理1名，并根据药店面积大小配备药师、收银员、咨询员等若干名。
商品定价及管理方面，由公司和子公司商品部对商品的零售价进行初始定价，门店可根据市场调查的结果上报门店管理部，经审批调整零售价；同时，门店管理部每月对门店的商品满足率、动销率、商品陈列、效期管理等进行考核。在促销管理方面，统一的促销方案由总部在SAP系统设置后统一下发执行；门店自行的促销方案由门店上传总部审批后执行。其他日常运营管理门店严格按标准化制度执行，并由公司及子公司门店管理部门进行督导检查，公司已经形成了内部监管严格、适应市场需求的医药零售模式。
（六）主要客户、供应商情况
1、主要客户销售情况
公司从事的药品零售业务面向终端个体消费者，不存在主要客户的情形；公司子公司湖南益丰主要从事的医药批发业务面向医药批发企业及其他医药零售企业。报告期内，公司前五大批发客户销售情况如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 金额 占比
1 武汉爱尔康药品器械有限公司 868.97 0.08%
2 华润湖南医药有限公司 705.79 0.07%
3 湖南南方医药有限公司 545.38 0.05%
2019年度
4 湖南九芝堂医药有限公司 412.61 0.04%
5 湖南名家医药健康事业发展集团有限公司 327.20 0.03%
合计 2,859.95 0.28%
1 湖南星浩医药物流有限公司 406.94 0.06%
2 贵州一品药业连锁有限公司 226.27 0.03%
3 河南省炎黄大药房连锁有限公司 215.39 0.03%
2018年度
4 湖南南方医药有限公司 207.19 0.03%
5 内蒙古泽强医药有限公司 183.71 0.03%
合计 1,239.50 0.18%
1 广州康信大药房连锁有限公司 515.63 0.11%
2 浙江天力药业有限公司 220.51 0.05%
3 内蒙古泽强医药有限公司 215.90 0.04%
2017年度
4 河南省炎黄大药房连锁有限公司 213.34 0.04%
5 清远百姓大药房医药连锁有限公司 182.95 0.04%
合计 1,348.33 0.28%
注：2018年1月，广东益丰药房收购广州康信大药房连锁有限公司100%股权；2018年5
月，广东益丰药房吸收合并广州康信大药房连锁有限公司；2018年6月，广州康信大药房
连锁有限公司完成注销。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
2、主要供应商采购情况
公司主要从事医药零售业务，供应商主要为医药生产商或医药批发商。报告期内前五大供应商（受同一实际控制人控制的供应商合并计算）采购情况如下：
单位：万元
报告期 序号 供应商 采购内容 金额 占比
1 九州通医药集团股份有限公司 中西成药 60,548.04 10.17%
2019 2 国药控股股份有限公司 中西成药 58,872.84 9.89%
年度 3 华润（集团）有限公司 中西成药 58,735.81 9.86%
4 南京医药股份有限公司 中西成药 14,572.59 2.45%
报告期 序号 供应商 采购内容 金额 占比
5 亳州市永刚饮片厂有限公司 中药 10,696.86 1.80%
合计 203,426.13 34.16%
1 国药控股股份有限公司 中西成药 40,462.82 9.71%
2 华润（集团）有限公司 中西成药 36,592.29 8.78%
2018 3 九州通医药集团股份有限公司 中西成药 35,611.13 8.55%
年度 4 东阿阿胶股份有限公司 阿胶 16,142.65 3.87%
5 亳州市永刚饮片厂有限公司 中药 10,599.78 2.54%
合计 139,408.67 33.46%
1 国药控股股份有限公司 中西成药 28,622.30 9.66%
2 华润（集团）有限公司 中西成药 26,586.98 8.98%
2017 3 九州通医药集团股份有限公司 中西成药 23,970.30 8.09%
年度 4 亳州市永刚饮片厂有限公司 中药 11,484.11 3.88%
5 东阿阿胶股份有限公司 阿胶 6,164.65 2.08%
合计 96,828.34 32.70%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
3、供应商或客户占有权益的情况
报告期内，公司前五大客户、供应商中，公司及董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在其中占有权益。
（七）安全运营与环保情况
公司的安全管理制度完善，安全设施运行情况良好。公司针对自身经营特征制定了相关安全管理制度，主要包括：①火源管理：仓库、卖场内不得使用明火；工作人员严禁在仓库、卖场内吸烟。②电源管理：设备用电、营业办公用电、生活用电的线路按要求分开；未经允许不得私自乱接电源。③安全管理：指定专人负责贵重物品和机密文件，未经允许不得进入大、小仓库；市区门店安装电脑报警设备，并要求学会使用报警设备等。报告期内，公司安全管理制度有效执行，未发生重大安全事故。
公司主要从事医药零售业务，不涉及药品生产制造，经营过程中不产生废水、废气和固体废弃物等污染物，亦不存在高危险、重污染的情况。报告期内，公司及子公司不存在因环境保护原因受到行政处罚的情形。
九、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、主要固定资产
报告期内，公司固定资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
固定资产原值 75,371.08 63,397.33 46,627.72
房屋及建筑物 29,643.33 27,312.73 21,452.08
机器设备 2,663.14 1,979.59 1,238.44
办公设备及其他设备 21,031.60 16,836.26 11,695.76
电子设备 20,343.16 15,726.24 11,109.69
运输工具 1,689.85 1,542.51 1,131.75
累计折旧 31,017.37 23,710.32 15,244.88
房屋及建筑物 5,992.34 4,782.21 3,008.78
机器设备 1,068.52 925.63 599.57
办公设备及其他设备 12,753.84 8,045.46 4,936.59
电子设备 10,473.39 9,392.31 6,366.96
运输工具 729.27 564.71 332.96
固定资产净值 44,353.72 39,687.01 31,382.84
房屋及建筑物 23,650.99 22,530.52 18,443.30
机器设备 1,594.62 1,053.96 638.87
办公设备及其他设备 8,277.76 8,790.81 6,759.16
电子设备 9,869.77 6,333.94 4,742.72
运输工具 960.58 977.80 798.79
固定资产成新率 60.56% 64.59% 69.17%
2、房屋建筑物
（1）已获证书的房屋建筑物情况
截至本募集说明书签署之日，公司及其控股子公司已取得产权证书的房产共有15处，具体情况详见“附件一、发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况”。
（2）未获证书的房屋建筑物情况
截至本募集说明书签署日，河北新兴存在两处房产未取得产权证书，具体情况如下：
序号 建筑物 结构 实际用途 建成时间 面积（平方米）
1 品牌大道 砖混 用于产品展示 1995年1月 756.00
2 网上商城 钢混 网店人员办公 1995年1月 1,381.00
总计 2,137.00
A）上述房屋系因历史原因未取得权属证书
上述两处房屋系河北新兴从石家庄华能电力金具有限公司处合法取得，因为历史遗留原因未能及时办理房屋权属证书。
B）相关主管机关已出具合规证明，瑕疵房屋不存在被拆除风险
2019年11月20日，河北鹿泉经济开发区管委会分别出具《证明》：土地使用权证编号为石鹿国用（2014）第02-2746号土地上的品牌大道（砖混建筑）、网上商城（钢混结构）系河北新兴医药有限公司合法所有，建筑面积合计2,137.00㎡。上述两处房产虽因历史遗留问题尚未办理房屋所有权权证，但河北新兴医药有限公司独立完整的拥有上述两处房产的所有权，权属清晰，未因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆除。
C）该处房屋利益相关人员已出具相关承诺
2018 年公司发行股份及支付现金购买新兴药房股权时，新兴药房股东石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其下属公司因此受到任何损失。”
D）该处房屋存在的瑕疵情况不会对公司经营造成重大不利影响
截至本募集说明书签署日，品牌大道未用于生产经营，网上商城用于网店人员办公场所，若该网上商城被主管机关强制拆除，公司可短期内寻找可替代房屋，不会对公司经营造成重大不利影响。
综上，河北新兴部分房屋建筑物尚未办理权属证书，存在无法取得权属证书的风险，但该等房屋建筑物不会对河北新兴的生产经营造成重大影响；河北鹿泉经济开发区管委会已出具《证明》，证明河北新兴独立完整地拥有上述两处房产的所有权，权属清晰，未因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆除；石家庄新兴原股东石朴英等人已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营中因房屋产权瑕疵而产生的额外支出或损失。该处房屋存在的瑕疵情况不会对公司经营造成重大不利影响。
（二）无形资产
1、商标
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司合计拥有注册商标共计325项，具体情况详见“附件二、发行人及其控股子公司拥有的商标情况”。
截至2019年12月31日，公司合计开设门店4,752家，其中直营门店4,366家、加盟店386家，公司及其子公司与加盟店就公司商标许可使用情况签署了相应的授权许可协议。
2、著作权
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有36项著作权，其中作品著作权2项、软件著作权34项，具体情况详见“附件三、发行人及其控股子公司拥有的著作权情况”。
3、土地使用权
（1）已获证书的土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司共有17宗土地取得国有土地使用权证书，具体情况详见“附件四、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况”。
（2）未获证书的土地使用权
截至2019年12月31日，公司尚有两宗土地尚未取得土地使用权证，前述两宗土地土地使用权证办理进展情况如下：
序号 权利人 坐落位置 实际用途 未取得权属 截至2020年3月31日进
证书的原因 展
蔡甸区大集街鹤林村、
奓山街红焰村（大集 拟用于仓储 已签署《国有建设用地使
1 湖北益丰 街、奓山街黄星大道与 物流中心建 正在办理中 用权出让合同》和缴纳土
花园湾二街交汇处以 设 地出让金
东）
因历史原因
2 张家口新兴 张家口路市街桥3东号区大马药店经营 尚未取得权 仍门在沟积通极补与办相权关属主证管书部
属证书
A）湖北益丰已缴纳土地出让金，取得土地权属证书不存在法律障碍
湖北益丰系通过招拍挂程序取得该宗出让用地的使用权。2019年4月26日，武汉市蔡甸区自然资源和规划局以网上挂牌方式出让位于蔡甸区大集街鹤林村、奓山街红焰村（大集街、奓山街黄星大道与花园湾二街交汇处以东）的工业用地使用权；2019年5月29日，武汉市蔡甸区自然资源和规划局公告《2019年26号工业用地网上挂牌公告成交信息表》，确认湖北益丰竞得该宗土地使用权；2019年 6 月 15 日，湖北益丰与武汉市蔡甸区自然资源和规划局签署编号为鄂 WH（CD）-2019-00022的《国有建设用地使用权出让合同》。
截至本募集说明书签署日，湖北益丰已全额缴纳土地出让金，该宗土地的土地使用权证正在办理中，不存在法律障碍和重大不确定性。
B）张家口新兴未取得土地权属证书不会对公司经营构成重大不利影响
截至本募集说明书签署日，张家口新兴尚有一宗未取得产权证的土地，该宗土地系由石家庄新兴竞拍取得，其所附着对应的房屋的产权证号为张房权证字第00098686号、面积为139.12 ㎡、地址为张家口市桥东区大马路街3号2号楼1层02。具体情况如下：
1）该宗土地系因历史原因未取得权属证书
2009年4月，新兴药房通过竞拍取得张家口市桥东区工业促进局持有的张家口新兴相关药店资产；2009年5月，新兴药房与张家口市桥东区工业促进局签署协议，收购其项下张家口市红旗楼利民药店和张家口市马路街东安药房并受让张家口新兴100%股权，由于在相关协议中未明确土地使用权证办理且历史土地档案丢失，导致张家口新兴无法办理该宗土地的权属证书以及该宗土地上的房屋建筑物所有权人更名手续。
2）该宗土地利益相关人员已出具相关承诺
2018 年公司发行股份及支付现金购买新兴药房股权时，新兴药房股东石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其下属公司因此受到任何损失。”
3）该宗土地存在的瑕疵情况不会对公司经营造成重大不利影响
2019年，张家口新兴营业收入为1,429.71万元，占公司当期营业收入比为0.14%，对公司的经营影响很小。
鉴于张家口新兴仍在积极跟相关主管部门沟通办理该宗土地的土地使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称，并且石家庄新兴原股东石朴英等人已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营中因土地使用权瑕疵而产生的额外支出或损失，此外，张家口新兴的营业收入占公司营业收入占比较小，上述土地使用权瑕疵不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
（三）租赁物业
1、仓储物流、办公和宿舍租赁
截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司租赁的用于仓储、办公、宿舍用途的房屋备案情况如下：
租赁房屋主要用途 总面积（万平方米） 备案面积（万平方米） 租赁备案面积占比
仓储 5.95 3.49 58.65%
办公 0.93 - -
宿舍 0.07 - -
合计 6.95 3.49 50.23%
发行人及其控股子公司用于仓储、办公、宿舍的租赁总面积为 6.95 万平方米；其中用于仓储的租赁总面积为 5.95 万平方米，已经办理租赁备案的面积为3.49万平方米，包括江苏、上海和江西三地的主要仓储物流中心。
2、连锁门店物业租赁
截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司用于门店经营的房屋租赁情况如下表所示：
项目 面积 占比 备注
（万平方米）
已提供房产证且 3.71 7.11% 此类租赁行为合法有效。
租赁备案登记
主要因租赁方不愿意配合发行人办理租赁备
案手续或因当地建设（房地产）主管部门不
已提供房产证但 受理该业务而导致发行人无法办理租赁备案
未办理租赁备案 27.85 53.35% 登记。但未办理租赁合同备案登记手续不影
登记 响该租赁合同的效力，且该部分房屋产权无
瑕疵，对发行人正常经营不会造成重大不利
影响。
因租赁合同已经由房产主管部门登记认可，
未提供房产证但 且该部分租赁房产面积占比较小；且出租方
已办理租赁备案 1.28 2.45% 在相应租赁合同中约定了产权瑕疵或出租方
登记 权利瑕疵的赔偿责任，因此该部分房产对发
行人正常经营不会构成重大不利影响。
主要因历史原因或正在办理产证导致出租方
无法提供房屋所有权证书或其他合法权属证
明，因此当地房屋租赁备案主管部门对此类
租赁不予登记。
未提供房产证且 该部分房产当前无法确定出租方是否具备合
未办理租赁备案 19.36 37.09% 法权利能够出租该房产，存在产权瑕疵。但
登记 大部分的租赁房产出租方已在相应租赁合同
中约定对因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对
承租方（发行人及其控股子公司）造成的经
济损失承担赔偿责任，因此，承租方有权根
据租赁合同或协议要求出租方赔偿损失。
合计 52.20 100.00% -
3、由于部分出租方无法提供房屋有效权属证明，或者配合办理备案意愿较低，以及部分省市暂未开展租赁备案业务，导致发行人部分租赁房屋未及时办理租赁备案
截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司用于仓储、办公、宿舍及其下属门店租赁房产中，未办理租赁备案登记的租赁房产面积共计50.67万平方米，占总租赁面积的85.66%。前述情形产生的主要原因如下：
（1）出租方无法提供房屋所有权证书或其他合法权属证明
部分租赁房产的出租方由于历史原因未取得房屋所有权证书或其他合法权属证明或部分租赁房产的出租方的房屋所有权证书正在办理过程中，因此当地房屋租赁备案主管部门对此类租赁无法办理登记。
（2）出租方不愿意配合发行人办理租赁备案手续
由于部分租赁房屋的出租方不愿意配合发行人办理租赁备案手续，导致无法办理租赁登记备案。
（3）当地建设（房地产）主管部门目前尚未开展房屋租赁登记备案业务
由于发行人及其控股子公司的门店数量多且分布在不同的省市，各地在办理租赁登记备案手续的政策制定及具体执行方面存在一定差异，部分地区的建设（房地产）主管部门尚未开展房屋租赁登记备案业务。
4、租赁房产未办理租赁备案手续不会对发行人经营造成重大不利影响
（1）发行人正在积极落实和推进直营门店租赁房屋的备案情况
发行人存在部分租赁房屋未及时办理备案的情况，为了进一步提高门店经营的合规性，发行人正在积极制定门店租赁房屋备案制度，要求新店拓展选址时优先选择、租赁产权证照较为齐全的房屋，租赁后由门店负责人主动到当地房地产主管部门进行备案，并将房屋备案情况纳入门店经营考核指标之一，从而降低门店租赁房屋未及时备案带来的潜在处罚风险。
（2）租赁备案存在瑕疵但不影响租赁合同的法律效力
根据《商品房屋租赁管理办法》，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。发行人部分租赁房产的租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》前述之规定，存在一定法律瑕疵。
但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，上述瑕疵情况不影响租赁合同的法律效力。
发行人及其控股子公司作为承租人，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
（3）实际控制人对上述瑕疵情况出具相关承诺
对于上述瑕疵情况，发行人实际控制人于发行人首次公开股票并上市时出具承诺：“若益丰股份及其控子公司因所承租物业未办理租赁备案登记而遭受损失，将及时、全额补偿发行人因此而遭受的损失。”
（4）发行人对租赁瑕疵风险采取了积极的风险管理措施
A）发行人通过租赁合同约定规避直接经济损失
发行人在租赁合同中约定出租方因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对承租方（发行人及其控股子公司）造成的经济损失承担赔偿责任，因此，发行人作为承租方有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿损失。
B）发行人制定了积极措施降低因租赁备案不及时导致门店搬迁、关闭导致的经营损失
a）发行人已经制定了完善的门店拆除、搬迁流程、制度，一旦发生门店搬迁、关闭，相关货物、资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失；
b）发行人的门店装修风格统一，采用标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小；
c）截至2019年12月31日，发行人已经布局直营门店4,366家，在大部分经营区域已经形成了区域网络，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，发行人可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。
上述措施都可以有效降低因门店拆除、搬迁而给发行人带来的不利影响。
十、主要经营资质情况
（一）发行人及其子公司已取得实际开展业务所需的资质、许可或
备案，且在有效期内
我国现行对发行人所处行业的经营资质进行规范管理的法律法规主要有《药品管理法》及其实施条例、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械监督管理条例》、《食品经营许可管理办法》、《互联网药品信息服务管理办法》等。
根据上述法律法规的相关规定，发行人及其控股子公司依据其所经营的业务主要涉及的资质证照包括《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》（如资质仍处于有效期内）、《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》、《互联网药品信息服务资格证书》等。
截至2019年12月31日，除子公司张家口新兴的《医疗器械经营许可证》、河北新兴的《药品经营许可证》到期外，发行人及其他子公司均已取得经营所需的资质、许可或备案，且在有效期内。截至本募集说明书签署日，前述到期资质的具体情况如下：
子公司 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
张家口新兴 医疗器械经营许可证 冀张食药监械经 2020-2-14 张家口市行政审
营许20140002号 批局
河北新兴 药品经营许可证 冀AA3110009 2020-3-2 河北省药品监督
管理局
根据2020年2月17日河北省药品监督管理局发布的《关于新冠肺炎防控期间行政审批事项办理有关事宜的公告》，“疫情防控期间，除医疗器械生产许可延续因系统限制不可推迟外，药品（含医疗机构制剂）、医疗器械、化妆品其他许可及再注册证书到期后自动延续有效，待重大突发公共卫生事件一级响应解除后再办理相关手续。”根据2020年3月11日河北省药品监督管理局发布的《关于<药品经营许可证>换发工作有关事宜的公告》，“新冠肺炎疫情防控期间，药品经营许可证到期的，其效期自动延续至河北省疫情防控应急响应解除后的90日”。根据《河北省突发公共卫生事件应急预案》，河北省政府决定自2020年1月24日起启动河北省重大突发公共卫生事件一级响应，因此上述经营资质到期时间属于河北省疫情防控应急响应期间，资质证书到期后自动持续有效，不存在重大违法违规情形。此外，上述子公司仍严格按照药品经营质量管理规范要求开展经营活动，并在积极准备药品经营许可证、医疗器械经营许可证的换发申请材料，待疫情响应解除后可以及时提交换证申请。
发行人及其控股子公司主要经营资质的具体情况详见“附件五、发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”。
（二）发行人及其子公司下属门店已取得实际开展业务所需的资
质、许可或备案，且在有效期内
1、药品经营许可证
截至2019年12月31日，发行人共有直营门店4,366家，除不涉及药品经营的10家直营门店外，其他4,356家直营门店已取得《药品经营许可证》且在有效期内。
2、药品经营质量管理规范认证证书
根据现行有效的《药品管理法》（2019年12月实施）第五十三条规定，“从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求”，取消了原来对药品经营企业进行GSP认证的强制要求；2019年11月，国家药监局发布《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》，要求自2019年12月1日起，国家药监局取消药品GSP认证，不再受理GSP认证申请，不再发放药品GSP证书；2019年12月1日以前受理的认证申请，国家药监局按照原药品GSP认证有关规定办理；2019年12月1日前完成现场检查并符合要求的，国家药监局仍会发放药品GSP证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司下属门店无需再进行GSP认证申请。
3、其他经营资质或备案
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司存在少量的加盟业务，其中上海益丰药房已完成商业特许经营备案并取得相关证明（沪商特备字（2016）第38 号），发行人已完成商业特许经营备案并取得相关资质证书（备案编号：0430700111900007）。
综上，除发行人及其子公司及下属门店无需再进行GSP认证或重新认证程序外，发行人及其子公司及下属门店已取得实际开展业务所需的资质、许可或备案，且在有效期内。
（三）公司及其子公司及下属门店不存在超资质、无资质经营的重
大违法情形
1、报告期内发行人超资质经营的情形不构成重大违法情形
报告期内，发行人及其子公司存在10家下属门店出现少量超资质、无资质经营的情形。在收到处罚机关处罚通知后，发行人积极配合，并及时下架违规产品，前述违规情形已经得到规范和整改。
发行人已收到处罚部门针对其中9家被罚门店出具的专项证明：鉴于（涉事门店）已经按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚；另外1家被罚门店被处罚金额属于处罚范围中的低值，且该门店在接到处罚通知后已经及时整改并缴纳罚款，并配合调查，因此该门店所受处罚不属于重大行政处罚，该门店行为不构成重大违法行为。
2、发行人要求门店严格执行公司证照和资质管理制度
发行人制定了证照资质分级管理制度，由新店部和质量管理部负责新证办理，而由行政部和质量管理部负责证照资质的变更和延期；发行人还会对各子公司、直营门店的证照资质进行定期检查和抽查，并将检查结果汇总形成门店GSP质量工作检查考核表，纳入各直营门店考核结果；发行人还要求各直营门店加强资质自我管理，严格按照药品管理法开展零售经营，在业务资质到期前及时办理资质的展期，防止出现无资质经营的违规情形。
十一、境外经营情况
发行人未在中国大陆以外设立机构从事生产或经营活动。
十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额
2015年2月 首次公开发行 72,547.70
历次筹资情况 2016年7月 定向增发 132,539.52
2018年11月 定向增发 58,449.92
合计 263,537.14
首发后累计派现金额 52,433.53
本次发行前最近一期末净资产 471,356.50
本次发行前最近一期末归属于 493,984.09
上市公司股东的净资产
十三、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人及时、严格履行其所作出的关于益丰药房的公开承诺，具体情况如下：
承诺 承诺 承诺 承诺时
背景 类型 方 承诺内容 间及期
限
本企业作为益丰药房的控股股东，不可撤销地作出承诺
如下：
（1）截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接进行
与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的其
他投资，与益丰药房及其控股子公司不存在同业竞争或
可能的竞争；
（2）自本承诺函签署之日起：
①本企业不会直接或间接进行与益丰药房及其控股子公
司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设
或收购从事与益丰药房及其控股子公司经营有相或类似
与 重 大 控 股 业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或
资 产 重 解决 股东 境外成立、经营、发展任何与益丰药房及其控股子公司 2018年
组 相 关 同业 济 康 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或 6月21
的承诺 竞争 管理 其他任何经营性活动，以避免对益丰药房及其控股子公 日
司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
②如益丰药房及其控股子公司进一步拓展其业务范围，
本企业及本企业控制的其他企业等经营性机构将不与益
丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与益丰
药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本企业及本
企业控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争
的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到益丰药房及
其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无
关联关系第三方的方式避免同业竞争；
③本企业或本企业控制的其他企业研究开发、引进的或
与他人合作开发的与益丰药房及其控股子公司经营有关
承诺 承诺 承诺 承诺时
背景 类型 方 承诺内容 间及期
限
的新产品、新业务，益丰药房及其控股子公司有优先受
让、经营的权利；
④本企业或本企业控制的其他企业如拟出售与益丰药房
及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，
益丰药房及其控股子公司均有优先购买的权利；本企业
保证本企业或本企业控制的其他企业在出售或转让有关
资产或业务时给予益丰药房及其控股子公司的条件不逊
于向任何第三方提供的条件。
（3）本企业确认本承诺函旨在保障益丰药房及益丰药房
全体股东权益而作出，本企业不会利用对益丰药房的控
股关系进行损害益丰药房及益丰药房除本企业外的其他
股东权益的经营活动；
（4）如违反上述任何一项承诺，本企业将采取积极措施
消除同业竞争，并愿意承担由此给益丰药房或益丰药房
除本企业以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、
索赔责任及额外的费用支出；
（5）本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本企业作为
益丰药房控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均
持续有效且不可变更或撤销。
本承诺函自本企业加盖公章之日起生效。
本企业作为益丰药房的控股股东，不可撤销地作出承诺
如下：
（一）本企业及本企业控制的除益丰药房以外的其他企
业将尽量避免与益丰药房及其控股子公司之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和
与 重 大 解决 控 股 《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
资 产 重 关联 股东 切实保护益丰药房及益丰药房其他股东的利益。 2018年
组 相 关 交易 济 康 （二）本企业保证本企业及本企业控制的除益丰药房以 6月
的承诺 管理 外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委
员会、证券交易所有关规范性文件及益丰药房《公司章
程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控
股股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损益丰药房
及益丰药房其他股东利益的关联交易。
（三）如违反上述承诺与益丰药房及其控股子公司进行
交易，而给益丰药房及益丰药房其他股东造成损失的，
由本企业承担赔偿责任。
本企业作为益丰药房的控股股东，为保持益丰药房的独
与 重 大 控 股 立性，承诺如下：
资 产 重 股东 本企业保证本企业控制的其他企业在资产、人员、财务、 2018年
组 相 关 其他 济 康 机构和业务方面与益丰药房保持完全分开和独立运作， 6月
的承诺 管理 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，不利用股东地位违反益丰药房规范运作程序，干预
益丰药房经营决策，损害益丰药房和其他股东的合法权
承诺 承诺 承诺 承诺时
背景 类型 方 承诺内容 间及期
限
益。
本人作为益丰药房的实际控制人，不可撤销地作出承诺
如下：
（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接进行与
益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他
投资，与益丰药房及其控股子公司不存在同业竞争或可
能的竞争；
（2）自本承诺函签署之日起：
①本人不会直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司
经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或
收购从事与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似
业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或
境外成立、经营、发展任何与益丰药房及其控股子公司
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或
其他任何经营性活动，以避免对益丰药房及其控股子公
司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
②如益丰药房及其控股子公司进一步拓展其业务范围，
本人及本人控制的其他企业等经营性机构将不与益丰药
房及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与益丰药房
及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制
的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的
公司 方式、或者将相竞争的业务纳入到益丰药房及其控股子
与 重 大 解决 实际 公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系 2018年
资 产 重 同业 控制 第三方的方式避免同业竞争； 6月21
组 相 关 竞争 人高 ③本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他 日
的承诺 毅 人合作开发的与益丰药房及其控股子公司经营有关的新
产品、新业务，益丰药房及其控股子公司有优先受让、
经营的权利；
④本人或本人控制的其他企业如拟出售与益丰药房及其
控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，益
丰药房及其控股子公司均有优先购买的权利；本人保证
本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业
务时给予益丰药房及其控股子公司的条件不逊于向任何
第三方提供的条件。
（3）本人确认本承诺函旨在保障益丰药房及益丰药房全
体股东权益而作出，本人不会利用对益丰药房的实际控
制关系进行损害益丰药房及益丰药房除本人外的其他股
东权益的经营活动；
（4）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消
除同业竞争，并愿意承担由此给益丰药房或益丰药房除
本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔
责任及额外的费用支出；
（5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为益丰
药房实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持
续有效且不可变更或撤销。
承诺 承诺 承诺 承诺时
背景 类型 方 承诺内容 间及期
限
本人作为益丰药房的实际控制人，不可撤销地作出承诺
如下：
（一）本人及本人控制的除益丰药房以外的其他企业将
尽量避免与益丰药房及其控股子公司之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
公 司 理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公
与 重 大 解决 实际 司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 2018年
资 产 重 关联 控 制 实保护益丰药房及益丰药房其他股东的利益。 6月21
组 相 关 交易 人 高 （二）本人保证本人及本人控制的除益丰药房以外的其 日
的承诺 毅 他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、
证券交易所有关规范性文件及益丰药房《公司章程》、《关
联交易管理办法》等制度的规定，不会利用实际控制人
的地位谋取不当的利益，不会进行有损益丰药房及益丰
药房其他股东利益的关联交易。
（三）如违反上述承诺与益丰药房及其控股子公司进行
交易，而给益丰药房及益丰药房其他股东造成损失的，
由本人承担赔偿责任。
本人作为益丰药房的实际控制人，为保持益丰药房的独
公 司 立性，不可撤销地作出承诺如下：
与 重 大 实际 本人保证本人及本人控制的其他企业在资产、人员、财 2018年
资 产 重 其他 控 制 务、机构和业务方面与益丰药房保持完全分开和独立运 6月21
组 相 关 人高 作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关 日
的承诺 毅 规定，不利用股东地位违反益丰药房规范运作程序，干
预益丰药房经营决策，损害益丰药房和其他股东的合法
权益。
股份锁
定 期
股份锁定承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，限 ：
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开 2015年
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间 2月17
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 日起，
股份减持承诺：“所持公司股票的锁定期届满后两年内 期限36
减持的，在锁定期满后两年内累计减持股份不超过公司 个月。
与 首 次 控 股 股份总数的 10%；并且股票减持的价格不低于公司首次 股份减
公 开 发 股份 股东 公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、持 期
行 相 关 限售 济 康 资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比 限：股
的承诺 管理 例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发 份锁定
行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易 期满后
日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末 两 年
股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期 内，减
限将自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委 持股份
托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股 不超过
票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间 公司股
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 份总数
的
10%。
承诺 承诺 承诺 承诺时
背景 类型 方 承诺内容 间及期
限
公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、高
峰（高毅弟弟）分别承诺：“自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股
份的，本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如
本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付
本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额
相等的现金分红。”
股份减持承诺：公司实际控制人高毅承诺：“本人在益 股份锁
与 首 次 实 际 丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行前所持有的在 定期
公 开 发 股份 控制 锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金 限：
行 相 关 限售 人 高 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 2015年
的承诺 毅 息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 2月17
不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的公司 日
股票数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的15%。
本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向
和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及
时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以
减持公司股份。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份
的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持
所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，
则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司
的违规减持所得金额相等的现金分红。
公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、高 股份锁
峰（高毅弟弟）分别承诺：“自公司股票上市之日起三 定期
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 限：
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 2015年
购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 2月17
份。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股 日起，
份的，本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如 期
本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付 限36
本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额 个月。
与 首 次 实 际 相等的现金分红。” 股份减
公 开 发 股份 控制 股份减持承诺：公司实际控制人高毅承诺：“本人在益 持期
行 相 关 限售 人 高 丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行前所持有的在 限：锁
的承诺 毅 锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金 定期满
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 后两年
息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 内，每
不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的公司 年减持
股票数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的15%。 的公司
本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向 股票数
和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及 量不超
时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以 过上年
减持公司股份。 末本人
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份 持有的
承诺 承诺 承诺 承诺时
背景 类型 方 承诺内容 间及期
限
的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持 公司股
所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司， 份数量
则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司 的
的违规减持所得金额相等的现金分红。 15%。
为避免未来可能的同业竞争，高毅作为公司的实际控制
人，高峰、高宏发作为实际控制人的近亲属，分别代表
其本人及其现在控制、将来可能控制的其他企业出具了
《避免同业竞争承诺函》，不可撤销地承诺如下：“
（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接进行与
发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投
资，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争或可能的
竞争；
（2）自本承诺函签署之日起：①本人不会直接或间接进
行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的投
资，不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控股
子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行
或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与
发行人及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对
发行人及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或
间接的业务竞争；②如发行人及其控股子公司进一步拓
展其业务范围，本人及本人控制的其他企业等经营性机
构将不与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争；
若与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人 2015年
与 首 次 解决 实际 及本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞 2月17
公 开 发 同业 控制 争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人及 日起，
行 相 关 竞争 人高 其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无 期限为
的承诺 毅 关联关系第三方的方式避免同业竞争；③本人或本人控 长期。
制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与
发行人及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，发
行人及其控股子公司有优先受让、经营的权利；④本人
或本人控制的其他企业如拟出售与发行人及其控股子公
司经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人及其
控股子公司均有优先购买的权利；本人保证本人或本人
控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发
行人及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的
条件。
（3）本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股
东权益而作出，本人不会利用对发行人的实际控制关系
进行损害发行人及发行人除本人外的其他股东权益的经
营活动；
（4）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消
除同业竞争，并愿意承担由此给发行人或发行人除本人
以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任
及额外的费用支出；
（5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为发行
承诺 承诺 承诺 承诺时
背景 类型 方 承诺内容 间及期
限
人实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续
有效且不可变更或撤销。”
为避免未来可能的同业竞争，作为益丰药房的控股股东，
代表其本身及其现在控制、将来可能控制的其他企业出
具了《避免同业竞争承诺函》，不可撤销地承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接进
行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的其
他投资，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争或可
能的竞争；
（2）自本承诺函签署之日起：①本公司不会直接或间接
进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的
投资，不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控
股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自
行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何
与发行人及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免
对发行人及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接
或间接的业务竞争；②如发行人及其控股子公司进一步
拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业等经
营性机构将不与发行人及其控股子公司拓展后的业务相
控 股 竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争，
股东 本公司及本公司控制的其他企业等经营性机构将以停止
与首次 解决 益 丰 经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到 2015年
公开发 同 投资 发行人及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务 2月17
行相关 业竞 （济 转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；③本公 日起，
的承诺 争 康管 司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人 期限为
理前 合作开发的与发行人及其控股子公司经营有关的新产 长期。
身） 品、新业务，发行人及其控股子公司有优先受让、经营
的权利；④本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与
发行人及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务
或权益，发行人及其控股子公司均有优先购买的权利；
本公司保证本公司或本公司控制的其他企业在出售或转
让有关资产或业务时给予发行人及其控股子公司的条件
不逊于向任何第三方提供的条件。
（3）本公司确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体
股东权益而作出，本公司不会利用对发行人的控股关系
进行损害发行人及发行人除本公司外的其他股东权益的
经营活动；
（4）如违反上述任何一项承诺，本公司将采取积极措施
消除同业竞争，并愿意承担由此给发行人或发行人除本
公司以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔
责任及额外的费用支出；
（5）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本公司作为
发行人控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持
续有效且不可变更或撤销。”
承诺 承诺 承诺 承诺时
背景 类型 方 承诺内容 间及期
限
公 司
实际
控 制
人高 如发行人（含子公司）将来被任何有权机构要求补缴全
与 首 次 毅 及 部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因
公 开 发 控 股 此受到任何处罚或损失，济康及高毅将连带承担全部保 期限为
行 相 关 其他 股 东 险费用、住房公积金、处罚和/或损失，或在发行人（含 长期
的承诺 益 丰 子公司）必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行
投 资 人（含子公司）给予全额补偿，以确保发行人（含子公
（ 济 司）不会因此遭受任何损失。
康 管
理 前
身）
公 司
实际
控 制
人高
与 首 次 毅 及
公 开 发 控 股 若因公司及其控股子公司因所承租物业未办理租赁备案 期限为
行 相 关 其他 股 东 登记而遭受损失，将及时、全额补偿公司因此而遭受的 长期
的承诺 益 丰 损失。
投 资
（ 济
康 管
理 前
身）
（一）截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，
本企业及本企业控制的除发行人以外的其他企业与发行
人及其控股子公司不存在其他重大关联交易。
（二）本企业及本企业控制的除发行人以外的其他企业
将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交
控 股 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
股 东 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
与 首 次 解决 益 丰 理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公
公 开 发 关 投 资 司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 期限为
行 相 关 联交 （ 济 实保护发行人及发行人其他股东的利益。 长期
的承诺 易 康 管 （三）本企业保证本企业及本企业控制的除发行人以外
理 前 的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员
身） 会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章程》、
《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股
东的地位谋取不当的利益，不会进行有损发行人及发行
人其他股东利益的关联交易。
（四）如违反上述承诺与发行人及其控股子公司进行交
易，而给发行人及发行人其他股东造成损失的，由本公
司承担赔偿责任。
十四、公司利润分配政策
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配方案的审议程序如下：
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
10、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（二）发行人最近三年现金分红的情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2017年度利润分配方案
2018年4月18日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，公司拟以公司截至2017年12月31日的总股本362,694,658股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），合计派发现金股利108,808,397.40 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2018 年 6月14日，公司实施了本次利润分配方案，共计派发现金红利108,808,397.40元。
（2）2018年度利润分配方案
2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配方案，拟以公司2018年12月31日的总股本376,806,006股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），合计派发现金股利113,041,801.80 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2019 年 6月6日，公司实施了上述利润分配方案，共计派发现金红利113,041,801.80元。
（3）2019年度利润分配方案
2020年4月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了2019年度利润分配方案，拟以公司2019年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。
2020年4月29日，公司召开2019年度会议审议通过本次利润分配及资本公积转增方案。2020年5月18日，公司实施完毕本次利润分配及资本公积转增。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年（2017年度、2018年度及2019年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 （含税） 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净
东的净利润 利润比例
2019年度 11,367.68 54,375.03 20.91%
现金分红金额 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 （含税） 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净
东的净利润 利润比例
2018年度 11,304.18 41,641.41 27.15%
2017年度 10,880.84 31,350.36 34.71%
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 42,455.60
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通 79.03%
股股东的净利润
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的79.03%。
十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况
本公司最近三年未发行债券，不存在资信评级的情况。
十六、公司董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人第三届董事会现有董事9名，其中独立董事3名。发行人董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
发行人第三届监事会现有监事3名，其中设有监事会主席1名，职工监事1名。发行人职工代表监事通过职工代表大会选举产生，其余监事由股东大会选举产生，任期均为三年。
发行人聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
发行人现任董事的基本情况如下：姓名 职务 国籍 性别 出生年份 任期起始日期 任期终止日期
高毅 董事长 中国 男 1968 2018-1-22 2021-1-21
高峰 董事 中国 男 1971 2018-1-22 2021-1-21
高佑成 董事 中国 男 1968 2018-1-22 2021-1-21
徐新 董事 中国香港 女 1967 2018-1-22 2021-1-21
何国良 董事 中国 男 1962 2018-1-22 2021-1-21
秦拯 董事 中国 男 1969 2018-1-22 2021-1-21
王红霞 独立董事 中国 女 1979 2018-1-22 2021-1-21
颜爱民 独立董事 中国 男 1963 2018-1-22 2021-1-21
姓名 职务 国籍 性别 出生年份 任期起始日期 任期终止日期
易兰广 独立董事 中国 男 1976 2018-1-22 2021-1-21
高毅先生与高峰先生系兄弟关系，除上述亲属外，公司其他董事之间不存在亲属关系。
发行人现任监事的基本情况如下：姓名 职务 国籍 性别 出生年份 任期起始日期 任期终止日期
陈斌 监事会主席 中国 男 1966 2018-1-22 2021-1-21
刘轶 监事 中国 男 1973 2020-4-16 2021-1-21
李克俊 职工监事 中国 男 1962 2020-3-31 2021-1-21
发行人现任高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 性别 出生年份 任期起始日期 任期终止日期
高毅 总裁 中国 男 1968 2018-1-22 2021-1-21
高佑成 常务副总裁 中国 男 1968 2018-1-22 2021-1-21
肖再祥 副总裁 中国 男 1957 2018-1-22 2021-1-21
王永辉 副总裁 中国 男 1975 2018-4-27 2021-1-21
陈俊杰 副总裁 中国 男 1979 2019-6-18 2021-1-21
王付国 董事会秘书 中国 男 1980 2018-1-22 2021-1-21
汪飞 副总裁 中国 男 1985 2019-10-29 2021-1-21
田维 副总裁 中国 男 1982 2020-4-24 2021-1-21
邓剑琴 财务总监 中国 女 1980 2019-10-29 2021-1-21
1、董事会成员履历
（1）高毅现任公司董事长，简历详见“第四章 公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制控制人基本情况”之“（二）实际控制人简介”。
（2）高峰，男，1971年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，药师职称。1988年1月至2001年12月，在常德市武陵药材分公司工作；2008年6月至2011年8月，任湖南益丰大药房连锁有限公司董事；2008年2月至2011年8月任湖南德源医药有限公司董事长、总经理，安乡德源医药有限公司执行董事（法定代表人）。现任公司董事，子公司湖南益丰控股总经理。
（3）高佑成，男，1968年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。1990年8月至2000年1月，历任常德市土产总公司上海分公司经理、公司党委副书记、常务副总经理；2000年2月至2004年4月，历任步步高商业连锁股份有限公司总部食品采购经理、购物广场副总经理、岳阳区域总经理；2004年5月至2011年8月，任益丰有限董事、常务副总裁。现任公司董事、常务副总裁。
（4）徐新，女，1967年1月出生，中国香港永久性居民，持有中国香港护照，本科学历。1992年至1995年，任职于香港普华永道会计师事务所；1995年至1998年，任职于百富勤直接投资有限公司；1998年至2005年，任职于霸菱亚洲投资基金并于2001年至2005年担任霸菱亚洲投资基金合伙人；2005年创立今日资本（香港）有限公司并任董事及总裁；2009年1月至2011年8月，任湖南益丰大药房医药连锁有限公司董事，自2011年9月至今任公司董事。徐新目前的主要任职情况如下：公司董事、今日资本（香港）有限公司董事及总裁、Capital Today China Growth Management, LTD 董事、Capital Today PartnersLimited、Capital Today China Growth GenPar, LTD 董事、Capital Today ChinaGrowth Management II limited董事、CTG GENPAR II, LTD董事、Capital TodayEvergreen Management Limited董事、Capital Today Evergreen GenPar, LTD董事、Capital Today River Management, Ltd. 董事、Capital Today River Partner, Ltd.董事、Capital Today River GenPar, Ltd.董事、Golden Profit Network Inc.董事、三只松鼠股份有限公司董事、良品铺子股份有限公司、Kanzhun Limited董事、KuaipaoTechnology Corporation董事、Zhihu Technology Limited董事、We Eat Inc.董事、Xingsheng Preference Electronic Business 董 事、 Inception Ltd. 董 事、DingDong(Cayman)Limited董事、Beauty Valley Group Inc.董事、永辉云创科技有限公司董事、重庆谊品弘科技有限公司董事。
（5）何国良，男，1962年1月出生，中国国籍，持有中国香港护照，拥有加拿大永久居留权，本科学历。1995年至2008年，先后担任沃尔玛中国店铺总经理、区域总经理、华中区营运总监、店铺设立总监等职务；2008年初至2017年底，先后担任长江和记实业有限公司旗下的屈臣氏集团（香港）有限公司中国华南区总经理、中国华南和华中区及全国营运发展部董事总经理、百佳超市中国董事总经理。现任公司董事。
（6）秦拯，男，1969年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士、管理学博士后，教授、博士生导师。2001年至2005年，先后任湖南计算机股份有限公司事业部总经理、公司副总工程师；2005年至2007年，先后任湖南大学软件技术系主任、软件学院副院长兼院学术委员会主任；2010年至2011年，在美国密歇根州立大学计算机系访问；2011 年至今，任湖南大学信息科学与工程学院副院长，兼任“湖南大学大数据处理与行业应用研究中心”主任、“大数据研究与应用”湖南省重点实验室主任、教育部大数据应用与安全联合实验室主任、网络空间身份认证与数据安全湖南省工程实验室副主任。现任公司董事。
（7）王红霞，女，1979年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士后学历，律师职称。2004年7月-2010年8月，任安徽财经大学讲师；2010年9月至今任中南大学讲师、副教授；兼任湖南汉森制药股份有限公司、株洲三特环保节能股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
（8）易兰广，男，1976年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学硕士，高级会计师职称。2000年7月至2007年4月，任三一重工有限公司子公司财务总监；2007年5月-2012年4月，任国药控股湖南有限公司副总经理、财务总监；2012年5月-2014年3月，任九州通医药集团股份有限公司财务管理总部总经理；2014年4月至今任湖南联康投资有限公司及湖南泽华私募股权基金管理有限公司总经理。现任公司独立董事。
（9）颜爱民，男，1963年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士。1988年9月-1995年9月，任中南工业大学管理科学与工程系讲师；1995年10月至2002年9月，任中南大学商学院副教授；2002年9月至2008年9月，任中南大学商学院教授；2008年9月至今，任中南大学商学院教授、博士生导师。现任公司独立董事。
2、监事简历及任职情况
（1）陈斌，男，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，药师职称。1982年12月至1985年1月，在湖南省石门县供销合作社工作；1985年2月至1997年12月，历任湖南省石门县药材公司西药经营部主任、西药业务股长；1998年1月至2000年5月，历任湖南省石门县医药管理局、药材公司副局长、副经理；2000年6月至2003年3月，任湖南省石门县药材公司经理；2003年4月至2007年6月，任益丰有限副总经理；2007年7月至2008年12月，任江苏益丰总经理；2009年1月至2011年8月，任益丰有限拓展总监。现任公司监事会主席、拓展总监。
（2）刘轶，男，汉族，1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士。1996年7月至2000年4月，湖南财经学院金融保险系任教，2004年4月至今，湖南大学金融与统计学院任教，现任湖南大学金融与统计学院教授、硕士生导师，湖南大学大数据金融研究中心主任。现任公司监事。
（3）李克俊，男，汉族，1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，工商管理硕士学位，执业药师职称。1995年10月至2008年12月在常德市药材公司担任总经理职务。2001年06月至2008年12月历任常德九芝堂医药有限公司担任总经理、董事长，湖南九芝堂医药有限公司担任副董事长、湖南九芝堂医药连锁有限公司董事长。历任公司第一届监事会监事、第二届监事会监事。2008年12月至今任公司长沙分部总经理。现任公司职工代表监事。
3、高级管理人员简历及任职情况
（1）高毅现任公司总裁，简历详见“第四章 公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制控制人基本情况”之“（二）实际控制人简介”
（2）高佑成现任公司常务副总裁，简历详见本节“1、董事会成员履历之高佑成”
（3）肖再祥，1957年出生，中国国籍，硕士学历，高级工程师。曾任长沙市电信局保卫科副科长、科长，长沙市电信局建设部副主任、物业管理部主任、行政事业部主任、工会副主席，长沙市信达房地产开发有限公司总经理，湖南省邮政局保卫处副处长、湖南湘邮金盾防盗报警网络监控有限责任公司副总经理、湖南湘邮科技股份有限公司总裁。2016年4月至今担任公司副总裁。
（4）王永辉，男，1975年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理科学与工程硕士，CGMA（全球特许管理会计师）。1998 年参加工作，历任广州银行内部审计、ABB（中国）有限公司财务主任、厦门ABB低压电器设备有限公司财务经理、北京ABB低压电器有限公司财务总监、北京利德华福电气技术有限公司首席财务官、久益环球（中国）投资有限公司财务商务副总裁。2018年4月至今任公司副总裁。
（5）陈俊杰，男，1979年2月出生，中国香港籍，硕士学历。2000年参加工作，历任香港长城旭堂有限公司销售经理，牛奶国际集团采购董事助理，达曼国际资询有限公司商务经理和客户经理，峰一（香港）实业有限公司总经理，屈臣氏集团-屈臣氏中国全国营运发展部负责人，屈臣氏集团-百佳中国商业管控部负责人兼非食品采购部负责人。2019年6月至今担任公司副总裁。
（6）王付国，男，1980年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师职称。2001年1月至2007年8月，历任人人乐连锁商业（集团）有限公司财务主管、财务经理、高级财务经理、助理财务总监；2007年9月至2011年3月，历任人人乐连锁商业集团股份有限公司预算总监、会计总监；2011年4月至2011年8月，任益丰有限董事会秘书、执行财务总监；2011年9月至今，任公司董事会秘书。
（7）汪飞，男，1985年8月出生，中国国籍，本科学历。2010年4月至2015年9月，历任宝洁（中国）营销有限公司区域经理、高级区域经理；2015年10月至2019年10月，任益丰大药房连锁股份有限公司董事长助理；现任益丰药房副总裁。
（8）邓剑琴，女，1980年出生，中国国籍，研究生学历。2004年9月至2012年2月，历任普华永道会计师事务所北京分所顾问、高级顾问、经理；2012年3月至2018年2月，任劳瑞德教育集团（Laureate Education，Inc.）中国区内控负责人，并先后兼任劳瑞德教育集团间接控股的湖南涉外经济学院内控主任、监事会主席；2018年9月至2019年10月，任益丰大药房连锁股份有限公司财务副总监；现任益丰药房财务总监。
（9）田维，男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，学士学位，高级管理人员工商管理硕士学位。2005年7月至2020年4月，历任东阿阿胶股份有限公司济南办事处OTC代表、预算会计、OTC终端经理、东阿阿胶商务部商务管理经理、东阿阿胶湖南省区新农合经理、粤西、东莞办事处经理、广东分公司总经理、华南大区总经理、东阿阿胶华南大区兼华东大区总经理、东阿阿胶助理总裁。现任益丰药房副总裁。
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况如下：
姓名 职务 持有发行人股份（股） 占比
高毅 董事长、总裁 64,780,800 12.21%
王永辉 副总裁 210,000 0.04%
肖再祥 副总裁 126,000 0.02%
汪飞 副总裁 105,000 0.02%
邓剑琴 财务总监 29,400 0.01%
合计 65,251,200 12.30%
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员2019年度领取的薪酬情况如下：
姓名 职务 从发行人领取的税前 是否从股东单位或其他
报酬总额（万元） 关联单位领取报酬、津贴
高毅 董事长、总裁 190.69 否
高峰 董事 90.46 否
高佑成 董事、常务副总裁 192.26 否
徐新 董事 - 否
何国良 董事 20.00 否
秦拯 董事 20.00 否
颜爱民 独立董事 12.00 否
王红霞 独立董事 12.00 否
易兰广 独立董事 12.00 否
陈斌 监事会主席 74.42 否
李克俊 职工代表监事 - 否
刘轶 监事 - 否
肖再祥 副总裁 83.09 否
陈俊杰 副总裁 98.39 否
王永辉 副总裁 144.20 否
汪飞 副总裁 60.78 否
邓剑琴 财务总监 40.17 否
姓名 职务 从发行人领取的税前 是否从股东单位或其他
报酬总额（万元） 关联单位领取报酬、津贴
王付国 董事会秘书 71.36 否
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2019年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员在公司（含下属子公司）之外单位任职的情况如下：
任职人员 在其他单 任职单位与发行
姓名 公司职务 其他单位名称 位担任职 人关系
务
董事长、 持股45% 实际控制人参股
高毅 总裁 湖南峰高实业投资有限公司 执行董事 并担任董事的企
业
高峰 董事 湖南峰高实业投资有限公司 持股65% 公司董事实际控
总经理 制并高管
今日资本（香港）有限公司 董事及总 公司董事担任董
裁 事、高管的企业
CapitalTodayChinaGrowthManagement, 董事
LTD
Capital TodayPartnersLimited 董事
Capital TodayChinaGrowthGenPar,LTD 董事
CapitalTodayChinaGrowthManagement 董事
IIlimited
CTG GENPARII,LTD 董事
CapitalTodayEvergreenManagement 董事
Limited
Capital TodayEvergreenGenPar,LTD 董事
Capital TodayRiverManagement,Ltd. 董事
徐新 董事 CapitalTodayRiverPartner,Ltd. 董事 公司董事担任董
Capital TodayRiverGenPar,Ltd. 董事 事的企业
Golden ProfitNetworkInc. 董事
Kanzhun Limited 董事
Kuaipao TechnologyCorporation 董事
Zhihu TechnologyLimited 董事
We EatInc. 董事
XingshengPreferenceElectronicBusiness 董事
Limited
Inception Ltd. 董事
DingDong （Cayman） Limited 董事
Beauty ValleyGroup Inc 董事
任职人员 在其他单 任职单位与发行
姓名 公司职务 其他单位名称 位担任职 人关系
务
良品铺子股份有限公司 董事
三只松鼠股份有限公司 董事
永辉云创科技有限公司 董事
重庆谊品弘科技有限公司 董事
中南大学商学院 教授、博 无关联关系
士生导师
株洲千金药业股份有限公司 独立董事
颜爱民 独立董事 湖南黄金集团有限责任公司 独立董事
湖南深思电气控股有限公司 董事 公司董事担任董
事的企业
上海肇民新材料有限责任公司 独立董事
湖南松井有限责任公司 独立董事
中南大学 副教授 无关联关系
王红霞 独立董事 湖南汉森制药股份有限公司 独立董事 公司董事担任董
株洲三特环保节能股份有限公司 独立董事 事的企业
执行董事 公司董事参股并
湖南联康投资有限公司 兼总经理 担任董事、高管的
企业
湖南泽华私募股权基金管理有限公司 执行董事 公司董事参股并
担任董事的企业
易兰广 独立董事 湘潭联康农投企业管理有限公司 执行董事 公司董事担任董
兼总经理 事、高管的企业
长沙林乐网络科技有限公司 执行董事 公司董事担任董
兼总经理 事、高管的企业
长沙美尚日用品贸易有限责任公司 经理 公司董事控股并
担任高管的企业
（五）公司的股权激励情况
2019年5月13日，益丰药房2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
经公司第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议审议及第三届董事会第十五次会议，最终确定首次授予的限制性股票数额为211.65万股、董事会预留限制性股票为52.85万股，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额为264.50万股。
公司董事、监事及高级管理人员接受股权激励的情况如下：
姓名 职位 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
王永辉 副总裁 21.00 5.67% 0.04%
肖再祥 副总裁 12.60 3.40% 0.02%
汪飞 副总裁 10.50 2.84% 0.02%
邓剑琴 财务总监 2.94 0.08% 0.01%
合计 47.04 11.99% 0.09%
十七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺等事项
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2019年9月30日完成本次可转换公司债券发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
（4）假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币158,100.90万元（含158,100.90 万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次发行的转股价格为74.95元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（6）假设公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平，2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年分别持平和增长10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（7）除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动。
（8）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
2020年度/2020-12-31
2018年 2019年净 2020年净利润与上年 2020年净利润较上年
项目 /2018-12-31 利润与上 持平 增长10%
年持平 2月02全0年部3月20全20部年未32020年3月 20全20部年未3月
转股 转股 全部转股 转股
总股本（万 37,680.60 37,892.25 40,001.67 37,892.25 40,001.67 37,892.25
股）
归属于上市
公司股东的 41,641.41 41,641.41 41,641.41 41,641.41 45,805.55 45,805.55
净利润（万
2020年度/2020-12-31
2018年 2019年净 2020年净利润与上年 2020年净利润较上年
项目 /2018-12-31 利润与上 持平 增长10%
年持平 2月02全0年部3月20全20部年未32020年3月 20全20部年未3月
转股 转股 全部转股 转股
元）
扣除非经常
性损益后归
属于上市公 38,155.41 38,155.41 38,155.41 38,155.41 41,970.95 41,970.95
司股东的净
利润（万元）
基本每股收 1.14 1.10 1.05 1.10 1.16 1.21
益（元/股）
扣除非经常
性损益基本 1.05 1.01 0.97 1.01 1.06 1.11
每股收益（元
/股）
加权平均净 12.42% 9.76% 7.01% 8.89% 7.68% 9.74%
资产收益率
扣除非经常
性损益后的 11.38% 8.94% 6.42% 8.15% 7.04% 8.92%
加权平均净
资产收益率
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
（三）董事会选择本次融资的必要性和可行性
本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元（含158,100.90万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 21,519.91 16,000.00
2 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 20,000.00 13,000.00
3 江西益丰医药产业园建设一期项目 9,513.40 8,000.00
4 新建连锁药店项目 125,860.60 68,085.00
5 老店升级改造项目 10,015.90 10,015.90
6 数字化智能管理平台建设项目 4,000.00 4,000.00
7 补充流动资金 39,000.00 39,000.00
合计 229,909.81 158,100.90
1、江苏、上海及江西物流配送中心建设项目
当前，我国药品零售行业普遍面临着内部配送体系不够完善的短板，无法最大限度支撑日益增长的门店规模扩张的需求，而我国社会物流行业的发展相对滞后，物流企业“散”、“小”、“乱”现象严重，尤其是专业的医药物流发展更是滞后；随着行业的竞争加剧以及国家大力加强行业规范管理，对药品零售企业做强做大提出了更高的要求。由于药品仓储及运输配送均有较高的行业要求，药品零售企业的物流配送较为依赖于第三方的配送，但除了少数企业能严格按照行业规范运营外，大多数企业医药物流水平低下。未来随着国家对医药流通和零售行业的政策支持、新版GSP的实施，是否拥有完善、高效、便捷的药品仓储和配送体系，对于药品零售企业能否在市场竞争中保持领先优势起到至关重要的作用。
如果公司能投资建设具有相当规模的、具有信息系统平台的、具备仓储、分拣、包装加工、运输配送等综合功能的物流系统，可以为公司体系内门店提供系统性物流解决方案，以安全、专业、高效、便捷的配送体系，确保公司门店的配送规模、配送效率，以在日趋激烈的零售终端市场确立领先优势。公司通过本次项目建设，可以实现江苏、上海和江西区域物流资源集中及配送的优化，大幅提高配送车辆装载率与装配效率，降低单位配送成本，提高送货及时率，从而门店存货周转及运营效率。
本次募投项目的实施，将提升公司在华东地区的配送能力，大大提升公司配送效率、降低单位配送费用，形成以湖南为中心的，辐射华东、华中等地的药品仓储物流基地，进而提升公司运营效率和竞争力。
2、新建连锁药店项目及老店升级改造项目
（1）项目建设契合药品零售行业发展政策和整合趋势
根据《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，提出到2020年，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以上，药品零售连锁率达 50%以上，因此，药品零售行业的产业政策大力支持药品流通行业整合，推动药品零售行业的市场集中度提升。
本次项目建设中，公司将继续增加直营连锁药店的数量和规模，扩大市场份额和市场的辐射能力，从而为公司未来三至五年的发展提供动力；另一方面也可以提高行业的连锁化率，符合行业的发展趋势。
（2）改善公司门店形象，提升消费者购物体验
近年来，公司主要通过新开门店或并购方式进行外延式的扩张，对原有门店的改造投入相对较少。以截至2019年6月30日公司拥有的3,871家门店计算，未来三年，经营时间在五年以上的门店将达到2,452家，占公司现有门店的比例将达到 63.34%。尤其是部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。
门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。为提升公司门店的整体形象、提高门店运营效率、为顾客创造更加良好的购物环境、强化益丰大药房的品牌认知度，公司计划对现有的部分门店进行装修改造。通过对这些门店进行翻新和改造，引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装饰风格，可进一步提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，从而促进门店销售的增长。
3、数字化智能管理平台建设项目
互联网技术的快速发展，包括移动互联网、云计算、大数据、人工智能等，迅速颠覆了传媒、零售和银行等传统行业，目前正在向生物医药行业延伸，医药零售的数字化转型也处于快速增长前期。数字化的运营体系，一方面可以帮助提高运营效率，加快信息交换效率；另一方面可以降低运营成本，提高公司盈利能力。
益丰数字化智能管理平台，是数字化能力建设的核心工程，通过 IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面的升级，构建全面数字化运营能力，全面收集并管理企业的核心信息资产，帮助企业实现有效的内外部生态环境资源整合，提升企业适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力。
4、补充流动资金
公司所处行业为药品零售行业，目前正处于行业密集整合阶段，并购及扩张成为当前行业的一大趋势，与以往相比，行业的竞争程度更加激烈。2016 年以来，公司自营门店已从1,512家上升到2019年6月末的3,871家，平均每年净增门店超过1,000家；公司经营规模也大幅提升，从2016年的37.33亿元上升至2018年度的69.12亿元，年平均增长幅度达到42.57%。当前，公司正处于快速的发展时期，未来，公司将继续推进区域聚焦战略，在现有市场深耕加密，新开门店将持续保持高增长，而新开门店一般均有一定的培育期，在培育期内，新店将承担较多的开办费用、促销费，同时为提升客流，将加大促销力度，所以，公司需要提供一定的运营流动资金提供支持。
公司流动资金需求也不断增加。此外，公司始终坚持精细化管理，并陆续提出了“专业化服务能力提升战略、精品战略、运营管理的优化、人才与文化建设”等重大管理提升项目，在员工培训与培养、供应链的整合、运营系统的全面再造、文化建设等方面持续加大投入，这些战略的实施都倚赖公司持续的现金投入和资金储备。
公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司基于自身实际经营的需求，拟将本次募集资金中的39,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续、健康、稳健发展。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
作为国内领先的药品零售企业，公司自设立以来一直致力于为消费者提供便捷、高效、质优价廉的药品购买体验。本次募投项目主要目的为基于公司未来发展战略，通过前端的新建门店和后端的物流体系建设构建覆盖范围更广的药品配送体系、销售体系，提升公司门店的辐射能力和整体竞争力；通过数字化信息管理平台，实现企业内部资源整合，提高运营效率，打造便捷、高效的运营体系，实现效率提升和成本节约；同时，加快老旧门店的升级改造，提高购物体验，形成标准化、可复制的门店运营模式，提升门店运营效率和客流粘性，以满足公司未来整体发展需要。
公司将在优势区域，通过新建门店，以提升公司门店的覆盖率和门店密度，构建旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局。在江苏、上海、江西三省市建设医药产品分拣加工项目，全面提升公司仓储配送能力，进一步降低物流运输管理成本，提高物流配送中心对门店的配送效率，从而更及时、有效地满足连锁门店存货配送的需求。
为了支撑药品零售和配送业务，公司已拥有较为先进的中台系统、门店管理系统、财务管理系统和仓储配送系统。但是随着营业收入和门店数量的快速增长，公司需要进一步提高数字化运营能力，全面收集并管理企业的核心信息资产。公司在本次数字化智能管理平台建设项目中，拟对现有的信息系统进行数字化升级和改造，提升公司管理的自动化水平和管理效率。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司自设立以来一直重视人力资源建设和核心人才的培养，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善。截至2018年底，公司拥有2万余名员工，其中一线业务人员95%以上拥有医学、药学相关背景的大中专学历。同时，公司重视人才的内部培养，为优秀的基层员工提供了较好的发展空间，形成有效的人才培养梯队，为公司的持续发展提供源源不断的人才储备。在内部培养的同时，公司在关键岗位上通过社会招聘，积极引进高素质人才，引进先进的管理理念和技术，强化公司的高级管理人才队伍。公司完善的人力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化管理人才的引进奠定了基础，为公司业务的不断扩张提供了人员保障。
（2）技术储备
公司作为国内知名的药品零售连锁企业，已经形成一套标准化、全方位、可复制的门店选址、运营管理经验和技术。公司设立拓展本部、门店管理本部、工程部、配送本部拓展部、商品中心等部门，形成一套完整、高效的业务流程，在门店选址、施工建设、连锁化运营、药品物流配送、仓储管理等方面积累了丰富的经验。公司在不断的运营发展过程中，不断提升集团化、集约化、连锁化运营管理水平。通过组建以自主研发为核心的IT队伍，并与外部先进的国际软件公司开展深度合作，通过技术与流程创新，不断提升管理信息化、数字化、智能化，赋能业务发展。
（3）市场储备
“十三五”时期是全面建成小康社会和落实“健康中国”战略目标的重要阶段，是实现医药卫生体制改革目标和药品流通行业转型发展的关键时期，药品流通行业发展面临新的机遇与挑战。随着社会刚性需求的加大，将药品流通市场规模持续扩大。此外，随着“处方外流”、“医药分开”等医疗医药体制改革的不断推进，院外市场将承接医院处方外流和药品销售的部分职能，从而为药品零售市场带来巨大的市场发展空间。未来，药品、保健品和健康服务的市场规模将继续稳步增长。
公司已形成成熟的常规品种和代理品种的组合营销模式，通过顾客满意度系统的运用，确保利润提升和顾客满意的融合，在现有经营地区取得较好的实际经营业绩，并已具备了可复制性，本次募投项目建设旨在全方位提高公司门店的辐射能力、配送能力和信息化管理水平，为公司在日趋激烈的行业竞争中保持持续的竞争力。
（五）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响。
1、提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善流程，提高整体运营效率，加强对采购、运营、存货、销售等各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
4、强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、全体董事、高级管理人员公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
2、公司控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙）已作出以下承诺：
“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担相应的法律责任。”
3、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人高毅已作出以下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
十八、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
第五章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争
1、济康管理为实际控制人及其他公司员工持股平台，未参与公司企业管理，亦无管理其他企业规划
截至2020年5月19日，济康管理直接持有发行人136,878,000股股份，占发行人股份总数的 25.80%，为发行人控股股东。除持有发行人股份外，济康管理不存在控股或参股其他境内外公司股权的情况，未参与管理其他企业，亦无管理除发行人以外其他企业的计划。
2、济康管理未开展经营业务，与申请人之间不存在同类型、可替代性和竞争性的业务
济康管理除持有益丰药房股份外，未开展其他经营业务，不存在从事与发行人同类型、可替代性和竞争性的业务。
济康管理亦未投资或管理与发行人存在同类性、可替代性和竞争性业务的其他境内外公司。
3、控股股东已出具避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，湖南益丰医药投资管理有限公司（济康管理前身）作为益丰药房在首次公开发行时的控股股东，于2015年2月17日代表其本身及其现在控制、将来可能控制的其他企业出具了《避免同业竞争承诺函》；2018年6月21日发行人重大资产重组时，控股股东济康管理再次出具《避免同业竞争承诺函》，作出不可撤销承诺：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司/企业未直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争；
（2）自本承诺函签署之日起：
①本公司/企业不会直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
②如发行人及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本公司/企业及本公司控制的其他企业等经营性机构将不与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
③本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，发行人及其控股子公司有优先受让、经营的权利；
④本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业如拟出售与发行人及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人及其控股子公司均有优先购买的权利；本公司/企业保证本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
（3）本公司/企业确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而作出，本公司/企业不会利用对发行人的控股关系进行损害发行人及发行人除本公司/企业外的其他股东权益的经营活动；
（4）如违反上述任何一项承诺，本公司/企业将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给发行人或发行人除本公司/企业以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
（5）本公司/企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本公司/企业作为发行人控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”
（二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至2019年12月31日，发行人实际控制人为高毅。高毅实际控制的其他企业及经营状况如下：
公司名称 控制关系 经营范围
长沙市益之康咨询有 高毅持有100%股份，济康管 企业管理咨询服务；企业总部管
限公司 理执行事务合伙人 理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
高毅持有34.57%的份额，益 企业管理（可从事全体投资人任职
益仁堂 仁堂持有发行人 0.73%的股 企业的投资）。（未经金融等监管部
份 门批准不得从事吸收存款、融资担
高毅持有43.01%的份额。益 保、代客理财、向社会公众集（融）
益之丰 之丰持有发行人 1.56%的股 资等金融业务）（依法须经批准的
份 项目，经相关部门批准后方可开展
济康管理 高毅持有57.24%的份额。济 经营活动）
康管理为发行人控股股东
益丰药房主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品的连锁零售业务，兼顾少量的对外药品批发业务。益丰药房的实际控制人、控股股东以及关联企业没有以任何形式从事与发行人及控股企业的主营业务相近或相似的经营活动，益丰药房不存在同业竞争的情况。
1、益之康与发行人不存在同业竞争关系
（1）益之康基本情况
益之康仅为实际控制人持股平台，除持有发行人股份外，不存在经营其他业务。益之康设立于2018年7月13日，为发行人实际控制人高毅独资公司。益之康基本情况如下：
公司名称 长沙市益之康咨询有限公司
注册地址 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道佑母塘路799号钰龙天下佳园二
期综合楼2栋30层3015号房
企业类型 有限公司
法定代表人 胡宗亮
成立日期 2018-07-13
股权结构 高毅持有100%股权
经营范围 企业管理咨询服务，企业总部管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
益之康自设立以来的一年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
科目 2019年12月31日/2019年
资产总额 10.00
负债总额 10.34
所有者权益 -0.34
营业收入 -
净利润 -
注：益之康于2018年7月设立，因此，2018年度利润表期间为7-12月。上述支出主要为设
立时开办费支出；上述财务数据未经审计。
（2）益之康与申请人不存在相同业务类型、客户群体、销售渠道的情形
益之康经营范围为企业管理咨询服务；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），但该公司设立至今未从事实际开展经营业务，因此，在业务类型、客户群体及销售渠道方面均与发行人不存在重叠的情形，也不存在共用发行人客户群体、销售渠道开展相同或相似业务的情形。
（3）益之康关于避免同业竞争措施
①已办理完毕企业名称及经营范围变更
益之康已于2019年11月26日办理完毕公司名称及经营范围变更手续。公司名称由“长沙益之康健康咨询有限公司”变更为“长沙益之康咨询有限公司”；经营范围由“医药咨询；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“企业管理咨询服务，企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
在办理变更之前，益之康未实际开展经营业务，与发行人之间不存在同业竞争情形；上述工商变更完成后，益之康经营范围中不包含与医药类相近或相似的内容，益之康现时及未来亦不会从事与发行人同类或相似的业务。
②益之康已出具关于避免同业竞争的承诺
2019年11月26日，益之康出具《关于避免同业竞争承诺函》：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争；
（2）自本承诺函签署之日起：
①本公司不会直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
②如发行人及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业等经营性机构将不与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本公司及本公司控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
③本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，发行人及其控股子公司有优先受让、经营的权利；
④本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与发行人及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人及其控股子公司均有优先购买的权利；本公司保证本公司或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
（3）如违反上述任何一项承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给发行人或发行人除本公司以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
（4）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本公司作为发行人关联人期间内均持续有效且不可变更或撤销。”
2、益仁堂、益之丰均为实际控制及公司员工持股平台，未参与企业管理，不存在同业竞争
截至2020年5月19日，益仁堂直接持有发行人3,851,400股股份，占发行人股份总数的0.73%；益之丰直接持有发行人8,295,000股股份，占发行人股份总数的1.56%。
益仁堂、益之丰均为发行人实际控制人高毅及公司员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在控股或参股其他境内外公司股权的情况，未参与企业管理，未来亦无管理其他企业计划。
益仁堂、益之丰均无未开展经营业务，其本身不存在与发行人同类性、可替代性和竞争性关系的业务；亦未参与管理与发行人存在同类性、可替代性和竞争性业务类型的其他企业。
（三）实际控制人关于避免同业竞争的承诺、措施及履行情况
发行人实际控制人高毅分别于2015年2月17日、2018年6月21日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人作为益丰药房的实际控制人，不可撤销地作出承诺如下：
（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与益丰药房及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争；
（2）自本承诺函签署之日起：
①本人不会直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与益丰药房及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对益丰药房及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
②如益丰药房及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将不与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到益丰药房及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
③本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与益丰药房及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，益丰药房及其控股子公司有优先受让、经营的权利；
④本人或本人控制的其他企业如拟出售与益丰药房及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，益丰药房及其控股子公司均有优先购买的权利；本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予益丰药房及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
（3）本人确认本承诺函旨在保障益丰药房及益丰药房全体股东权益而作出，本人不会利用对益丰药房的实际控制关系进行损害益丰药房及益丰药房除本人外的其他股东权益的经营活动；
（4）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给益丰药房或益丰药房除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
（5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为益丰药房实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”
截至本募集说明书签署日，各承诺方均严格履行前述承诺函中的承诺事项。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《股票上市规则》等相关规定，公司的关联方主要指：公司控股股东；持有公司股份5%以上的其他股东；控股股东控制的其他企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；公司参与的合营企业、联营企业；公司的参股企业；主要股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业；其他对公司有实质影响的法人或自然人。公司的关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
结合公司的实际情况，公司关联方主要包括：
1、控股股东及实际控制人
截至2020年5月19日，济康管理直接持有发行人136,878,000股股份，占发行人股份总数的25.80%，为发行人控股股东。
高毅先生直接持有公司股份数为64,780,800股，占公司总股本的12.21%。其通过济康管理持有公司股份数为136,878,000股，占公司总股本25.80%；通过益之丰持有公司股份数为8,295,000股，占公司总股本的1.56%；通过益仁堂持有公司股份数为3,851,400股，占公司总股本的0.73%。济康、益之丰、益仁堂实际为高毅先生所控制，构成一致行动关系。
高毅先生及其一致行动人共计持有公司股份总数为213,805,200股，占公司总股本的比例为40.30%，为公司实际控制人。
2、直接或者间接地控制公司的法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的主要公司
截至2019年12月31日，公司控股股东为济康管理、实际控制人为高毅先生。济康管理及高毅先生实际控制的其他企业及经营状况如下：
公司名称 控制关系 经营范围
长沙市益之康咨询有 高毅持有100%股份，济康管 企业管理咨询服务、企业总部管理
限公司 理执行事务合伙人 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
高毅持有 34.57%的份额，益 企业管理（可从事全体投资人任职
益仁堂 仁堂持有发行人 0.73%的股 企业的投资）。（未经金融等监管部
份 门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
公司名称 控制关系 经营范围
高毅持有 43.01%的份额。益
益之丰 之丰持有发行人 1.56%的股
份
高毅直接持有 57.24%的份
济康管理 额。济康管理为发行人控股股
东
3、持有公司5%以上股份的其他股东
截至2020年5月19日，除控股股东以外，持有公司5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 持股数量（股） 限售股数量（股）
CAPITALTODAY
1 INVESTMENTXV （HK） 10.06 53,356,800 -
LIMITED
CAPITALTODAY
2 INVESTMENTXIV （HK） 10.00 53,054,400 -
LIMITED
3 香港中央结算有限公司 12.35% 65,509,304 -
今日资本XV及今日资本XIV具有关联关系，最终同受Capital Today RiverFund, L.P.所控制。
今日资本XV成立于2008年6月11日，为一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司（《公司注册证书》编号为1246157），注册地址为香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼。截至2019年12月31日，今日资本XV未经审计的资产总额为35,100.94万美元，净资产34,850.77万美元，主营业务收入307.76万美元，净利润161.06万美元。
今日资本XIV成立于2008年6月12日，为一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司（《公司注册证书》编号为1246281），注册地址为香港德辅道中249-253 号东宁大厦9字楼。截至2019年12月31日，今日资本XIV未经审计的资产总额为34,809.59万美元，净资产34,568.35万美元，主营业务收入271.03万美元，净利润157.01万美元。
4、公司的董事、监事及高级管理人员及其近亲属
发行人董事、监事、高级管理人员为发行人关联自然人，前述人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的除发行人及其子公司以外的企业均为发行人关联法人。
发行人董事、监事、高级管理人员及其对外投资的具体情况详见本募集说明书“第四章 公司基本情况”之“十六、公司董事、监事和高级管理人员”。
5、公司的控股子公司
发行人的子公司为发行人关联法人，发行人子公司及发行人施加重大影响的企业的具体情况详见本募集说明书“第四章 公司基本情况”之“三、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（三）公司主要控股子公司基本情况”。
6、公司的合营和联营企业序号 合营或联营企业名称 与本企业关系
1 泰州市百姓人大药房连锁有限公司 联营企业
7、其他关联方
序号 其他关联方姓名 与本企业关系
1 孙伟 子公司高级管理人员
2 刘鸥 子公司高级管理人员孙伟之配偶
3 贾振斌 子公司少数股东
4 吕萍 子公司少数股东贾振斌之配偶
5 郭生荣 子公司新兴药房原实际控制人
6 戴兵 子公司少数股东
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关联担保
报告期内，公司未作为担保方向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司作为被担保方的担保情况如下：
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
高毅 130,000,000.00 2016-08-17 2017-08-17 是
高毅 150,000,000.00 2015-08-06 2017-08-05 是
高毅 300,000,000.00 2016-20-22 2018-02-22 是
高毅 300,000,000.00 2016-10-18 2017-10-18 是
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
高毅 200,000,000.00 2016-09-12 2017-09-12 是
高毅 150,000,000.00 2016-11-12 2017-11-12 是
高毅 200,000,000.00 2017-10-23 2018-10-23 是
高毅 500,000,000.00 2017-03-23 2018-03-23 是
高毅 200,000,000.00 2017-05-22 2018-05-11 是
高毅 300,000,000.00 2017-10-26 2018-10-26 是
高毅 150,000,000.00 2017-11-20 2018-11-19 是
高毅 150,000,000.00 2017-12-18 2018-12-17 是
高毅 200,000,000.00 2018-07-16 2019-07-16 是
高毅 300,000,000.00 2018-05-25 2019-05-18 是
高毅 300,000,000.00 2018-12-16 2021-12-31 否
高毅 500,000,000.00 2018-11-27 2020-11-27 否
高毅 200,000,000.00 2018-08-10 2019-08-09 是
高毅 150,000,000.00 2018-06-06 2020-06-05 否
高毅 200,000,000.00 2018-06-02 2019-12-31 是
高毅 100,000,000.00 2018-10-30 2019-10-30 是
高毅，新兴药房 744,800,000.00 2018-08-10 2025-08-10 否
股权[注]
高毅 300,000,000.00 2019-07-16 2020-07-16 否
高毅 200,000,000.00 2019-07-22 2020-07-22 否
高毅 400,000,000.00 2019-07-17 2020-07-16 否
高毅 400,000,000.00 2019-07-31 2020-08-31 否
高毅 240,000,000.00 2019-03-27 2020-03-27 否
高毅 150,000,000.00 2019-02-28 2020-02-27 否
陈敏、江勇 3,740,000.00 2019-03-12 2020-01-07 否
注：该笔担保为公司发行股份与现金收购新兴药房 86.31%的股权，向招商银行长沙分行申
请7.84亿并购贷款，该并购贷款以公司持有新兴药房91.00%股权质押担保，公司实际控制
人高毅先生提供连带责任担保。
报告期内，公司子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
担保的银行 担保是否
担保方 被担保方 授信金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
（元） 完毕
贾振斌 无锡市九州大 8,346,300.00 2015-05-07 2018-05-07 是
贾振斌、吕萍 药房有限公司 10,000,000.00 2016-11-17 2019-11-17 是
担保的银行 担保是否
担保方 被担保方 授信金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
（元） 完毕
贾振斌 无锡九州医药 8,000,000.00 2017-07-21 2020-07-20 是
连锁有限公司
郭生荣 27,000,000.00 2017-05-03 2019-05-03 是
郭生荣 石家庄新兴药 60,000,000.00 2017-05-26 2018-11-26 是
孙伟、刘鸥、河 房连锁有限公
北新兴医药有限 司 25,000,000.00 2018-02-26 2019-02-25 是
公司
孙伟、刘鸥 25,000,000.00 2018-03-15 2020-03-14 是
戴兵 盱药眙连百锁有草堂限公医2,000,000.00 2018-8-21 2019-8-20 是
戴兵 司 2,000,000.00 2018-8-21 2019-8-20 是
贾振斌 无锡九州医药 8,000,000.00 2019-03-12 2020-01-07 是
连锁有限公司
（2）关键管理人员报酬
公司2017年、2018年及2019年关键管理人员报酬金额分别为944.58万元、1,047.44万元及1,325.40万元。
（3）资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日
广州康信大药房连锁有限公司 2,000,000.00 2017-9-29 2018年1月
广州康信大药房连锁有限公司 2,000,000.00 2017-12-26 2018年1月
2017年5月，公司签订框架协议收购广州康信大药房连锁有限公司（以下简称“广州康信药房”）所属的34家零售药店的相关资产和业务，协议约定广州康信药房100%股权转让价格为6,600万元。2017年上述拆借给广州康信药房的资金主要用于为完成本次交易所需的短期流动资金。2018年1月，公司子公司广东益丰药房最终完成对广州康信的收购，上述拆借款项成为公司合并范围内资金往来。
2、经常性关联交易审批情况
2020年4月16日，发行人召开第三届第十七董事会议，审议通过《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的议案》，公司全资子公司湖南益丰医药有限公司因经营资金需要，拟向长沙银行先导区支行申请不超过50,000万元综合授信，公司及实际控制人高毅先生为其提供合计不超过 50,000 万元的连带责任担保。公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信8,000万元，拟向长沙银行股份有限公司鼎城支行申请银行授信 15,000 万元,本公司为其提供合计不超过23,000万元连带责任担保，上述授信业务品种、授信额度、担保期限、担保金额最终以授信银行实际审批为准，具体使用金额将视实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
2020年4月29日，公司召开2019年度股东大会，审议通过关联交易相关议案。
2019年5月13日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》，拟向民生银行、招商银行、交通银行、上海浦东发展银行、广发银行、兴业银行、光大银行、工商银行共8家银行申请总额不超过25.50亿元人民币的综合授信额度，期限一年。公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
2018年4月18日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《关于向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》，拟向中国建设银行、长沙银行、招商银行、平安银行、交通银行、民生银行共6家银行申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，期限一年。公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
2017年5月16日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《关于向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》，拟向招商银行、中国民生银行、广发银行、上海浦东发展银行、平安银行、中国建设银行、交通银行、长沙银行共8家银行申请总额不超过14.8亿元人民币的综合授信额度，期限一年。公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
2016年3月30日，发行人召开2015年年度股东大会，拟向招商银行、中国民生银行、广发银行、上海浦东发展银行、平安银行共5家银行申请总额不超过9.5亿元人民币的综合授信额度，期限一年。公司控股股东湖南益丰医药投资管理有限公司、实际控制人高毅先生和董事高峰先生视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
3、偶发性关联交易及审批情况
2017年10月19日召开的第二届董事会第三十一次会议与2018年1月22日召开的2018年第一次临时股东大审议通过了关于出售湖南峰高实业投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案，公司将子公司湖南峰高实业投资有限公司100%的股权以评估价值6,358.28万元转让给公司实际控制人高毅以及公司董事高峰。2018年4月，公司收到股权转让款，湖南峰高实业投资有限公司相关股权变更及工商登记手续全部办理完毕。
（三）规范关联交易的制度与措施
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》及其他有关规定中明确规定了关联交易决策权力与程序的相关规定，主要包括：
1、规范关联交易的相关制度
（1）《公司章程》的相关规定
第三十九条第一款规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第七十九条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
第一百二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第一百五十七条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（2）《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第四十条第一款规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《股东大会议事规则》第四十七条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
（3）《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第三十二条第一款第（一）项规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
（4）《独立董事制度》的相关规定
《独立董事工作制度》第十五条第一款第（四）项规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。”
《独立董事工作制度》第十七条第（四）项规定：“（四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款。”
（5）《关联交易管理办法》对于关联交易的有关规定
《关联交易管理办法》第八条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总裁决定；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总裁决定。”
第九条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。”
第十条规定：“公司为股东、实际控制人及任何关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
第十一条规定：“董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份发表意见，同时报请监事会出具意见。”
第十二条规定：“公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：一、任何个人只能代表一方签署协议；二、关联方不得以任何方式干预公司的决定；三、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1、与董事个人利益有关的关联交易；2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；四、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。”
《关联交易管理办法》第十三条规定：“关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。（五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。”
《关联交易管理办法》第十四条规定：“关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。”
《关联交易管理办法》第十五条规定：“公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。”
（6）《对外担保管理办法》对于关联交易的有关规定
《对外担保管理办法》第十七条第一款第（五）项规定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《对外担保管理办法》第十七条第二款规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
2、规范关联交易的相关承诺
（1）控股股东出具的承诺函
公司首次公开发行时的控股股东湖南益丰医药投资管理有限公司（济康管理前身）于2015年2月17日出具了《减少与规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
“（一）截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业与发行人及其控股子公司不存在其他重大关联交易。
（二）本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东的利益。
（三）本公司保证本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损发行人及发行人其他股东利益的关联交易。
（四）如违反上述承诺与发行人及其控股子公司进行交易，而给发行人及发行人其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
2018年6月21日，控股股东济康在发行人重大资产重组时出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》进一步承诺：
“（一）本企业及本企业控制的除益丰药房以外的其他企业将尽量避免与益丰药房及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护益丰药房及益丰药房其他股东的利益。
（二）本企业保证本企业及本企业控制的除益丰药房以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及益丰药房《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损益丰药房及益丰药房其他股东利益的关联交易。
（三）如违反上述承诺与益丰药房及其控股子公司进行交易，而给益丰药房及益丰药房其他股东造成损失的，由本企业承担赔偿责任。”
（2）公司实际控制人出具的承诺函
公司实际控制高毅在首次公开发行时于2015年2月17日出具了《减少与规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
“（一）截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的除发行人以外的其他企业与发行人及其控股子公司不存在其他重大关联交易。
（二）本人及本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东的利益。
（三）本人保证本人及本人控制的除发行人以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不会进行有损发行人及发行人其他股东利益的关联交易。
（四）如违反上述承诺与发行人及其控股子公司进行交易，而给发行人及发行人其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
2018年6月21日，发行人重大资产重组时，实际控制人高毅出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》进一步承诺：
“（一）本人及本人控制的除益丰药房以外的其他企业将尽量避免与益丰药房及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护益丰药房及益丰药房其他股东的利益。
（二）本人保证本人及本人控制的除益丰药房以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及益丰药房《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不会进行有损益丰药房及益丰药房其他股东利益的关联交易。
（三）如违反上述承诺与益丰药房及其控股子公司进行交易，而给益丰药房及益丰药房其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
（四）独立董事对报告期内关联交易的意见
1、独立董事对报告期内经常性关联交易的意见
公司实际控制人高毅先生作为关联方为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司独立董事一致同意该项关联交易。
2、独立董事对报告期内偶发性关联交易的意见
关于公司《关于出售湖南峰高实业投资有公司100%股权暨关联交易的议案》的独立意见经核查，我们认为：
（1）公司全资子公司湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，并未发生实际业务，其拥有的位于长沙市天心区环保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第112391号用地（土地属性：工业用地），原计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设施及多方面的原因，未按计划开工建设。目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。
（2）湖南峰高实业投资有限公司经天健会计师事务所“天健湘审[2017]1041号”审计，开元资产评估有限公司“开元评报字[2017]1-121 号”评估，现拟以评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资有限公司100%股权转让给高峰、高毅。我们认为价格是公允的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。
（3）公司独立董事一致同意此次峰高实业的股权转让。此次股权转让有利于盘活公司资产，补充公司流动资金，进一步突出和推动公司主营业务的发展。
（五）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的说明
根据天健会计师出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计说明》、《关于益丰大药房连锁股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计说明》和《关于益丰大药房连锁股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计说明》，发行人的控股股东及其附属企业不存在非经营性资金占用情况。
第六章 财务会计信息
一、最近三年财务报表审计情况
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经天健会计师审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕2-99号、天健审〔2019〕2-332号和天健审〔2020〕2-215号的标准无保留意见《审计报告》。
二、最近三年财务报表与重组前模拟利润表
公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据来源于公司各年的审计报告。
公司于2018年11月6日完成资产重组标的资产的交割及过户，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》的规定，一并披露公司2017年和2018年1-6月模拟利润表和模拟报表编制的基础。本节的模拟利润表和模拟报表编制的基础引自天健会计师出具的天健审〔2018〕2-390号备考审阅报告。
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 142,448.69 129,693.61 78,753.69
交易性金融资产 19,323.00 - -
应收票据 - - 178.17
应收账款 75,023.53 60,470.62 33,859.83
应收款项融资 74.78 - -
预付款项 19,886.01 20,272.99 21,147.03
其他应收款 19,879.80 18,226.39 13,785.55
其中：应收利息 - 359.62 1,561.79
存货 182,060.16 144,048.32 76,416.03
持有待售资产 - - 3,484.23
其他流动资产 39,909.56 51,471.15 108,028.98
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产合计 498,605.54 424,183.09 335,653.51
非流动资产：
可供出售金融资产 - 197.45 6,165.00
其他非流动金融资产 146.00 - -
长期股权投资 2,933.38 2,757.99 -
固定资产 44,353.72 39,687.01 31,382.84
在建工程 8,441.55 1,971.04 137.70
无形资产 34,576.92 22,904.20 15,140.76
开发支出 932.88 2,171.31 3,442.26
商誉 304,491.21 273,280.29 69,412.97
长期待摊费用 19,763.84 14,962.30 10,908.42
递延所得税资产 2,061.35 935.82 444.97
其他非流动资产 1,221.42 3,763.75 5,567.51
非流动资产合计 418,922.27 362,631.17 142,602.45
资产总计 917,527.81 786,814.26 478,255.95
流动负债：
短期借款 2,930.00 500.00 -
应付票据 221,099.00 155,388.18 92,022.26
应付账款 80,788.24 64,621.22 31,868.39
预收款项 3,632.87 2,848.22 1,132.06
应付职工薪酬 20,887.94 16,149.28 10,597.52
应交税费 12,334.39 17,310.32 5,773.51
其他应付款 24,940.16 29,108.90 14,323.33
其中：应付利息 - 109.77 -
应付股利 1,418.12 1,418.12 5,473.78
持有待售负债 - - 38.59
一年内到期的非流动负债 5,889.90 3,920.00 -
流动负债合计 372,502.49 289,846.12 155,755.66
非流动负债：
长期借款 68,715.49 74,480.00 -
递延收益 5,143.04 5,197.71 4,535.27
递延所得税负债 268.86 306.52 -
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
非流动负债合计 74,127.39 79,984.23 4,535.27
负债合计 446,629.88 369,830.35 160,290.93
股东权益：
股本 37,892.25 37,680.60 36,269.47
资本公积 265,443.33 257,717.92 200,733.85
盈余公积 7,916.25 6,464.04 5,178.83
未分配利润 145,632.17 104,013.53 74,538.17
归属于母公司股东权益合计 450,830.82 405,876.09 316,720.32
少数股东权益 20,067.11 11,107.82 1,244.70
股东权益合计 470,897.93 416,983.91 317,965.02
负债和股东权益总计 917,527.81 786,814.26 478,255.95
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 1,027,617.47 691,257.65 480,724.90
其中：营业收入 1,027,617.47 691,257.65 480,724.90
二、营业总成本 948,587.54 639,001.99 440,726.11
其中：营业成本 626,759.32 416,608.19 288,258.34
税金及附加 5,455.03 4,694.73 3,475.48
销售费用 268,126.14 189,273.55 129,418.82
管理费用 43,862.27 26,773.87 19,938.30
研发费用 537.29 323.78 -
财务费用 3,847.49 1,327.87 -364.83
加：其他收益（损失以“-”号填 3,525.20 997.30 723.46
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1,117.80 6,506.80 3,489.98
其中：对联营企业和合营企业的 175.39 7.99 -
投资收益
信用减值损失（损失以“-”号填 -425.34 - -
列）
资产减值损失（损失以“-”号填 -1,613.02 -1,820.53 -1,368.09
列）
资产处置收益（损失以“-”号填 -87.75 -106.84 -125.20
列）
三、营业利润 81,546.82 57,832.39 42,718.94
项目 2019年度 2018年度 2017年度
加：营业外收入 667.66 565.45 372.62
减：营业外支出 784.91 271.42 281.74
四、利润总额 81,429.58 58,126.43 42,809.82
减：所得税费用 20,541.18 13,969.51 11,062.80
五、净利润 60,888.40 44,156.92 31,747.02
归属于母公司股东的净利润 54,375.03 41,641.41 31,350.36
少数股东损益 6,513.37 2,515.51 396.66
六、综合收益总额 60,888.40 44,156.92 31,747.02
归属于母公司所有者的综合收益 54,375.03 41,641.41 31,350.36
总额
归属于少数股东的综合收益总额 6,513.37 2,515.51 396.66
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 1.44 1.14 0.86
（二）稀释每股收益（元/股） 1.44 1.14 0.86
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,110,442.66 782,780.44 547,045.29
收到的税费返还 26.13
收到其他与经营活动有关的现金 5,780.17 4,769.94 2,672.98
经营活动现金流入小计 1,116,248.96 787,550.38 549,718.27
购买商品、接受劳务支付的现金 634,932.90 465,443.18 325,774.92
支付给职工以及为职工支付的现 167,884.24 114,229.30 78,599.07
金
支付的各项税费 68,800.97 53,739.97 42,016.36
支付其他与经营活动有关的现金 148,307.42 103,066.80 71,607.70
经营活动现金流出小计 1,019,925.53 736,479.25 517,998.06
经营活动产生的现金流量净额 96,323.42 51,071.13 31,720.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 62.56 58.55 -
取得投资收益收到的现金 - 298.02 -
处置固定资产、无形资产和其他长 225.62 145.27 117.24
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - 6,266.11 -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 296,932.76 468,208.36 343,920.82
投资活动现金流入小计 297,220.94 474,976.31 344,038.06
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支 45,404.57 23,367.04 20,672.68
付的现金
投资支付的现金 - 2,250.00 6,120.00
取得子公司及其他营业单位支付 48,719.39 123,931.56 16,623.06
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 291,669.75 373,654.00 315,526.72
投资活动现金流出小计 385,793.71 523,202.60 358,942.46
投资活动产生的现金流量净额 -88,572.76 -48,226.28 -14,904.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,983.19 500.00 -
取得借款收到的现金 4,500.00 78,900.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 11,483.19 79,400.00 -
偿还债务支付的现金 7,320.00 6,838.42 -
分配股利、利润或偿付利息支付的 16,471.81 18,579.58 5,407.06
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 723.44 223.01 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 227.00 1,341.00 -
筹资活动现金流出小计 24,018.81 26,759.00 5,407.06
筹资活动产生的现金流量净额 -12,535.62 52,641.00 -5,407.06
四、汇率变动对现金及现金等价物 - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,784.96 55,485.85 11,408.75
加：期初现金及现金等价物余额 78,901.83 23,415.98 12,007.24
六、期末现金及现金等价物余额 74,116.87 78,901.83 23,415.98
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 99,320.62 95,400.13 70,797.57
交易性金融资产 - - -
应收账款 14,418.50 12,637.56 9,746.94
预付款项 166,340.03 113,457.78 80,674.60
其他应收款 71,294.71 58,121.90 35,711.51
其中：应收利息 - 314.75 1,553.91
应收股利 1,848.31 - -
存货 28,062.69 24,132.59 16,037.45
持有待售资产 - - 5,000.00
其他流动资产 11,425.38 31,463.11 95,135.78
流动资产合计 390,861.93 335,213.08 313,103.85
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 6,120.00
长期股权投资 178,682.53 177,176.53 25,784.61
固定资产 12,662.40 12,059.59 11,499.84
在建工程 - - -
无形资产 8,658.25 4,975.45 1,628.62
开发支出 932.88 2,171.31 3,442.26
商誉 26,809.43 24,964.43 10,177.86
长期待摊费用 5,529.18 4,386.98 3,434.84
递延所得税资产 525.64 47.89 55.32
其他非流动资产 480.11 437.91 2,856.65
非流动资产合计 234,280.42 226,220.10 64,999.98
资产总计 625,142.35 561,433.17 378,103.83
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 201,085.97 137,120.00 99,900.00
应付账款 37.90 908.04 211.11
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
预收款项 453.21 338.78 227.34
应付职工薪酬 7,121.95 5,597.05 4,385.85
应交税费 2,494.74 1,605.69 1,928.93
其他应付款 11,092.20 14,314.19 8,667.44
其中：应付利息 - 109.77 -
应付股利 - - 5,473.78
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 5,889.90 3,920.00 -
流动负债合计 228,175.88 163,803.75 115,320.66
非流动负债：
长期借款 68,715.49 74,480.00 -
递延收益 3.13 3.40 3.66
非流动负债合计 68,718.62 74,483.40 3.66
负债合计 296,894.50 238,287.14 115,324.32
股东权益：
股本 37,892.25 37,680.60 36,269.47
资本公积 265,512.10 257,786.69 200,802.62
盈余公积 7,916.25 6,464.04 5,178.83
未分配利润 22,980.43 21,214.70 20,528.60
股东权益合计 328,247.84 323,146.03 262,779.51
负债和股东权益总计 625,142.35 561,433.17 378,103.83
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 265,923.59 208,904.06 188,870.68
减：营业成本 159,402.19 127,788.63 115,736.14
税金及附加 1,156.01 1,361.51 1,222.89
销售费用 73,689.64 58,370.30 49,732.16
管理费用 18,549.56 11,931.35 10,628.15
研发费用 537.29 323.78 -
财务费用 2,910.68 500.40 -1,135.48
加：其他收益（损失以“-”号填列） 830.25 43.87 8.00
投资收益（损失以“-”号填列） 7,291.84 7,681.73 9,664.40
项目 2019年度 2018年度 2017年度
其中：对联营企业和合营企业的投资 - - -
收益
信用减值损失（损失以“-”号填列） -35.00 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -303.45 -313.95 -313.51
资产处置收益（损失以“-”号填列） -38.60 -52.56 -40.38
二、营业利润 17,423.27 15,987.17 22,005.33
加：营业外收入 145.95 163.17 126.51
减：营业外支出 325.23 61.24 98.54
三、利润总额 17,243.99 16,089.10 22,033.29
减：所得税费用 2,721.87 3,236.95 3,877.29
四、净利润 14,522.13 12,852.15 18,156.00
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 281,906.57 235,489.52 222,055.78
收到其他与经营活动有关的现金 8,529.54 13,175.39 5,387.16
经营活动现金流入小计 290,436.11 248,664.92 227,442.94
购买商品、接受劳务支付的现金 162,596.47 148,261.27 147,597.05
支付给职工以及为职工支付的现金 47,790.66 37,743.49 33,504.33
支付的各项税费 13,741.84 15,314.60 14,756.36
支付其他与经营活动有关的现金 74,687.66 75,133.97 38,279.57
经营活动现金流出小计 298,816.63 276,453.32 234,137.31
经营活动产生的现金流量净额 -8,380.51 -27,788.41 -6,694.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 6,358.28 -
取得投资收益收到的现金 5,569.85 3,358.25 6,327.82
处置固定资产、无形资产和其他长期 138.98 26.02 2,640.04
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 93,889.00 423,175.28 325,708.33
投资活动现金流入小计 99,597.84 432,917.83 334,676.20
购建固定资产、无形资产和其他长期 10,573.33 8,530.09 7,492.30
资产支付的现金
投资支付的现金 400.00 800.00 6,120.00
项目 2019年度 2018年度 2017年度
取得子公司及其他营业单位支付的 12,782.84 85,794.35 9,164.30
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 70,422.40 327,592.00 292,927.76
投资活动现金流出小计 94,178.56 422,716.43 315,704.36
投资活动产生的现金流量净额 5,419.28 10,201.39 18,971.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,053.19 - -
取得借款收到的现金 - 78,400.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 6,053.19 78,400.00 -
偿还债务支付的现金 3,920.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现 15,578.50 17,141.42 5,407.06
金
支付其他与筹资活动有关的现金 227.00 1,341.00 -
筹资活动现金流出小计 19,725.50 18,482.42 5,407.06
筹资活动产生的现金流量净额 -13,672.31 59,917.58 -5,407.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -16,633.55 42,330.56 6,870.40
加：期初现金及现金等价物余额 57,733.13 15,402.57 8,532.17
六、期末现金及现金等价物余 41,099.59 57,733.13 15,402.57
（三）重组前模拟利润表和模拟报表编制基础
1、重组前模拟利润表
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度
一、营业总收入 349,173.09 571,201.60
其中：营业收入 349,173.09 571,201.60
二、营业总成本 318,575.13 526,498.18
其中：营业成本 209,998.01 347,634.02
税金及附加 2,385.63 4,181.64
销售费用 91,735.04 150,029.48
管理费用 12,578.19 23,219.62
研发费用 725.83 242.79
财务费用 337.35 -265.15
资产减值损失 815.07 1,455.77
加：其他收益 674.15 725.80
投资收益（损失以“-”号填列） 3,203.69 5,399.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -45.09 -133.23
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,430.73 50,695.37
加：营业外收入 303.22 421.72
减：营业外支出 192.94 294.48
四、利润总额 34,541.01 50,822.61
减：所得税费用 8,829.49 12,722.54
五、净利润 25,711.52 38,100.07
归属于母公司股东的净利润 24,682.75 37,585.34
少数股东损益 1,028.76 514.73
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
其中：重新计量设定受益计划净负债或净资产的变 - -
动
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - -
其中：可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
项目 2018年1-6月 2017年度
七、综合收益总额 25,711.52 38,100.07
归属于母公司所有者的综合收益总额 24,682.75 37,585.34
归属于少数股东的综合收益总额 1,028.76 514.73
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.655 1.00
（二）稀释每股收益（元/股） 0.655 1.00
2、模拟报表的编制基础
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，除下述事项外，公司编制本备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。
（1）本备考合并财务报表假设此次重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2017年1月1日）实施完成，即重大资产重组交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以已经天健会计师审计的本公司2017年度财务报表及审阅的公司2018年1-6月财务报表，和已经天健会计师审计的新兴药房2017年度及2018年1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制。
A. 购买成本
由于公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，公司在编制本备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价1,383,587,133.84元作为备考合并财务报表2017年1月1日的购买成本，并分别根据拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 598,745,299.80 元及现金支付对价784,841,834.04元，调整归属于母公司所有者权益598,745,299.80元及其他应付款784,841,834.04元。
B. 新兴药房的各项资产、负债在假设购买日（2017年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2017年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括新兴药房个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2017年1月1日新兴药房各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据会计政策和会计估计进行后续计量。对于2017年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
C. 商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的新兴药房于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额1,085,911,821.17 元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2017年1月1日新兴药房可辨认净资产公允价值份额的差额71,343,570.05元调整归属于母公司所有者权益。
D. 权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
E. 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
F. 由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
G. 编制备考合并财务报表时，尚未支付的对价列报为负债项目以及权益项目。
H. 公司可能因支付股权款进行融资，与此相关的财务费用未在备考合并财务报表中反映。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）合并报表范围
截至2019年12月31日，纳入公司合并报表的主要一级子公司情况如下：序号 公司名称 注册资本 成立日期 注册地 持股
（万元） 比例
1 江西益丰医药有限公司 5,000 2019-06-27 江西省 100%
2 湖北益丰医药有限公司 10,000 2019-04-29 湖北省 100%
3 广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司 2,000 2017-06-15 广东省 100%
4 湖北益丰大药房连锁有限公司 5,000 2017-03-17 湖北省 100%
5 武汉隆泰益丰大药房连锁有限公司 200 2011-01-18 湖北省 100%
6 韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司 1,000 2015-12-23 广东省 100%
7 江苏益丰大药房连锁有限公司 2,000 2006-03-17 江苏省 100%
8 湖南益丰医药控股有限公司 5,000 2015-12-10 湖南省 100%
9 江西益丰大药房连锁有限公司 500 2008-11-04 江西省 100%
10 湖南益丰医药有限公司 2,000 2006-11-09 湖南省 100%
11 上海益丰大药房医药有限公司 1,000 2018-03-21 上海市 93%
12 上海益丰大药房连锁有限公司 500 2004-09-15 上海市 93%
13 石家庄新兴药房连锁有限公司 14,506.234 2002-09-06 河北省 91%
14 河北新兴药房连锁有限公司 1,000 2018-12-13 河北省 91%
15 湖北益丰广生堂医药连锁有限公司 500 2016-01-06 湖北省 80%
16 海南益丰医疗科技有限责任公司 1,000 2019-09-17 海南省 90%
17 岳阳益丰大药房有限公司 200 2019-09-30 湖南省 70%
（二）合并报表范围的变化
2019年度
增加十三家： 变动原因
江苏健康人大药房连锁有限公司 股权收购
淮安市济生医药连锁有限公司 股权收购
盱眙百草堂医药连锁有限公司 股权收购
上海益丰隆顺堂大药房有限公司 股权收购
湖北益丰医药有限公司 新设
江西益丰医药有限公司 新设
恒修堂药业有限公司 新设
南京益丰连锁大药房有限公司 股权收购
岳阳益丰大药房有限公司 股权收购
湖北济阳堂大药房连锁有限公司 股权收购
泗洪县时代医药连锁有限公司 股权收购
武汉益丰爱尔康大药房有限公司 股权收购
海南益丰医疗科技有限责任公司 新设
减少三家：
衡水宏达恒康大药房有限公司 子公司吸收合并
衡水众康为民药房有限公司 子公司吸收合并
晋州新兴药房连锁有限公司 子公司吸收合并
2018年度
增加十一家： 变动原因
石家庄新兴药房连锁有限公司 股权收购
广州康信大药房连锁有限公司 股权收购
上海益丰上虹大药房有限公司 股权收购
江苏市民大药房连锁有限公司 股权收购
无锡九州医药连锁有限公司及无锡市九州大药房有限公司 股权收购
泰州市博爱大药房连锁有限公司 股权收购
如东益丰大药房连锁有限公司 股权收购
江西天顺大药房医药连锁有限公司 股权收购
无锡益丰康健管理咨询有限公司 新设
上海益丰大药房医药有限公司 新设
河北新兴药房连锁有限公司 新设
减少三家： 变动原因
湖南峰高实业投资有限公司 股权转让
广州康信大药房连锁有限公司 子公司吸收合并
海南省好家医互联网医院有限公司 注销
2017年度
增加七家： 变动原因
上海益丰布衣大药房有限公司 股权收购
广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司 股权收购
荆州普康大药房医药连锁有限公司 股权收购
湖北益丰大药房股份有限公司 新设
海南省好家医互联网医院有限公司 新设
江苏益丰医药有限公司 新设
南通益丰门诊部有限公司 新设
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 1.34 1.46 2.16
速动比率（倍） 0.85 0.97 1.66
资产负债率（合并） 48.68% 47.00% 33.52%
资产负债率（母公司） 47.49% 42.44% 30.50%
应收账款周转率（次/年） 15.17 14.66 16.42
存货周转率（次/年） 3.84 3.78 3.86
总资产周转率（次/年） 1.21 1.09 1.07
每股经营活动现金净流量（元 2.56 1.36 0.87
/股）
注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。
（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
年度 项目 加权平均净资产 基本每股收益 稀释每股收益
收益率（%） （元） （元）
归属于公司普通股股东的净 12.72% 1.44 1.44
2019年 利润
扣除非经常性损益后归属于 12.58% 1.43 1.43
公司普通股的净利润
归属于公司普通股股东的净 12.42% 1.14 1.14
2018年 利润
扣除非经常性损益后归属于 11.38% 1.05 1.05
公司普通股的净利润
年度 项目 加权平均净资产 基本每股收益 稀释每股收益
收益率（%） （元） （元）
归属于公司普通股股东的净 10.23% 0.86 0.86
2017年 利润
扣除非经常性损益后归属于 10.08% 0.85 0.85
公司普通股的净利润
（三）公司最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43 号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益 -118.01 1,537.65 -125.20
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、 1,237.91 1,009.28 732.77
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 11.11 - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88.46 282.05 81.56
其他符合非经常性损益定义的损益项目 75.00 1,394.29 -
非经常性损益合计 1,117.56 4,223.27 689.13
减：所得税影响额 377.87 647.06 198.05
扣除所得税影响后的非经常性损益 739.69 3,576.21 491.08
其中：归属于母公司所有者的非经常性损 626.90 3,486.00 462.32
益
归属于少数股东的非经常性损益 112.79 90.21 28.76
2018年，公司非经常性损益为4,223.27万元，主要原因为处置长期股权投资——湖南峰高实业投资有限公司产生的投资收益为1,644.49万元。另外，当年公司完成重大资产重组，于2018年8月31日将石家庄新兴药房连锁有限公司纳入到合并报表范围，产生购买日之前持有的4.69%股权按照公允价值重新计量产生的利得1,394.29万元。
报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 462.32万元、3,486.00万元和626.90万元，占发行人归属于母公司所有者净利润的比重分别为1.47%、8.37%和1.15%，不会对发行人盈利能力产生较大不确定性影响。
第七章 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本章引用的2017年度、2018及2019年度财务数据均摘自于经审计的财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资 498,605.54 54.34% 424,183.09 53.91% 335,653.51 70.18%
产
非流动 418,922.27 45.66% 362,631.17 46.09% 142,602.45 29.82%
资产
总资产 917,527.81 100% 786,814.26 100% 478,255.95 100%
2017年至2019年各期末，公司流动资产分别为335,653.51万元、424,183.09万元和498,605.54万元，占资产总额的比重分别为70.18%、53.91%及54.34%，流动资产规模呈上升趋势，资产比重在2018年、2019年有所下降，主要系因2018年公司非同一控制下重大资产重组形成较大商誉，导致流动资产占比整体有所下降。
公司资产的具体项目情况如下：
1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产具体项目情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比重
货币资金 142,448.69 28.57% 129,693.61 30.57% 78,753.69 23.46%
交易性金融 19,323.00 3.88% - - - -
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
资产
应收票据 - - - - 178.17 0.05%
应收账款 75,023.53 15.05% 60,470.62 14.26% 33,859.83 10.09%
应收款项融 74.78 0.01% - - - -
资
预付款项 19,886.01 3.99% 20,272.99 4.78% 21,147.03 6.30%
其他应收款 19,879.80 3.99% 18,226.39 4.30% 13,785.55 4.11%
存货 182,060.16 36.51% 144,048.32 33.96% 76,416.03 22.77%
持有待售资 - - - - 3,484.23 1.04%
产
其他流动资 39,909.56 8.00% 51,471.15 12.13% 108,028.98 32.18%
产
流动资产合 498,605.54 100.00% 424,183.09 100.00% 335,653.51 100.00%
计
（1）货币资金
2017 年至 2019 年各期末，发行人货币资金余额分别为 78,753.69 万元、129,693.61 万元和 142,448.69 万元，占公司流动资产的比重分别为 23.46%、30.57%和28.57%。2017年至2019年末，公司货币资金呈逐年上升趋势，主要系公司经营规模扩大及2018年末、2019年末购买的理财产品收回增多引致暂时闲置的现金增加所致。
（2）应收票据
2017年末，应收票据余额为178.17万元，占公司流动资产的比重为0.05%，占公司流动资产的比重较低。公司注重对应收票据的信用管理，应收票据均为银行承兑汇票，且应收票据规模及占比均较低，信用风险较小。2018 末公司应收票据余额为0；2019年末，公司根据新的会计准则，将应收票据调至应收款项融资科目，余额为74.78万元.
（3）应收账款
2017 年至 2019 年各期末，发行人应收账款价值分别为 33,859.83 万元、60,470.62万元和75,023.53万元，占公司流动资产的比重分别为10.09%、14.26%和 15.05%，报告期内公司应收账款占流动资产的比例上升主要原因系并购及新开门店营收规模不断上升，相应的应收医保结算款项增加导致。
a、应收账款质量分析
报告期内，发行人应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
2019.12.31
单项金额重大并单项计 - - - -
提坏账准备
按信用风险特征组合计 75,608.54 100.00 585.01 0.77
提坏账准备
单项金额不重大但单项 - - - -
计提坏账准备
合计 75,608.54 100.00 585.01 0.77
2018.12.31
单项金额重大并单项计 - - - -
提坏账准备
按信用风险特征组合计 60,900.84 100.00 430.22 0.71
提坏账准备
单项金额不重大但单项 - - - -
计提坏账准备
合计 60,900.84 100.00 430.22 0.71
2017.12.31
单项金额重大并单项计 - - - -
提坏账准备
按信用风险特征组合计 34,138.90 100.00 279.07 0.82
提坏账准备
单项金额不重大但单项 - - - -
计提坏账准备
合计 34,138.90 100.00 279.07 0.82
截至2019年12月31日，发行人应收账款坏账准备计提金额为585.01万元，坏账准备的综合计提比例为0.77%。
发行人充分考虑了应收账款的性质和可收回性，按照应收账款坏账准备会计政策的规定在报告期内对存在坏账风险的应收账款足额计提了相应的坏账准备，符合稳健性、谨慎性原则。
b、应收账款账龄分析
报告期内，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元，%
账龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
余额 占比 坏账准 余额 占比 坏账 余额 占比 坏账
备 准备 准备
一年 11,553.89 99.61 577.69 8,521.23 99.57 426.06 5,568.14 99.91 278.41
以内
一至 21.33 0.18 2.13 33.04 0.39 3.30 3.56 0.06 0.36
二年
二至 20.94 0.18 4.19 2.94 0.03 0.59 1.10 0.02 0.22
三年
三至 2.02 0.02 0.61 0.78 0.01 0.23 0.30 0.01 0.09
四年
四至 0.66 0.01 0.33 0.06 0.00 0.03 - - -
五年
五年 0.06 0.00 0.06 - - - - - -
以上
合计 11,598.90 100.00 585.01 8,558.05 100.00 430.22 5,573.10 100.00 279.07
报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款主要针对除医保类以外的批发类客户。从账龄分布情况看，公司对上述客户应收账款的账龄主要在1年以内，占比分别为99.91%、99.57%和99.61%。公司赊销类客户主要为国内大型医药商业批发公司及其他连锁药店、诊所等，发生坏账的可能性较小。
c、其他方法分析
单位：万元
2019年 2018年 2017年
账龄 12月31日 12月31日 12月31日
余额 坏账准 余额 坏账准 余额 坏账
备 备 准备
账龄在1年以内的应 64,009.64 - 52,342.79 - 28,565.81 -
收医保款
小计 64,009.64 - 52,342.79 - 28,565.81 -
其他分析法主要为应收各地医保结算中心款项，目前均为一年以内。鉴于医保结算中心拥有良好的商业信誉，款项回款良好，因此，未计提坏账准备。
（4）预付款项
2017年至2019年各期末，发行人预付款项余额分别为、21,147.03万元、20,272.99万元和19,886.01万元，占发行人流动资产的比重分别为6.30%、4.78%和3.99%。2017年末，公司预付账款余额占比较高主要原因系期末公司预付货款较多所致，主要预付款项单位为东阿阿胶股份有限公司。
（5）其他应收款
2017年至2019年各期末，公司其他应收款账面价值分别为13,785.55万元、18,226.39万元和19,879.80万元，占公司流动资产的比重分别为4.11%、4.30%和3.99%，主要内容为门店备用金、医保预留金及其他保证金等。报告期内，其他应收款持续增长主要原因系门店扩张导致门店备用金、医保预留金及其他押金增加。公司根据其他应收款项的性质分别按照账龄及余额百分比法计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
款项 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
性质 坏账 坏账准 坏账准金额金额 金额
准备 备 备
门店备用金 1,297.40 - 1,222.42 - 831.40 -
医保预留金 8,909.19 - 7,907.17 - 5,416.23 -
除门店备用
金以外的其 8,095.77 404.79 7,191.11 359.56 5,008.08 250.40
他各类备用
金及押金
应收利息 - - 359.62 - 1,561.79 -
其他 2,255.79 273.55 2,099.74 194.12 1,314.93 96.46
合计 20,558.15 678.34 18,780.06 553.67 14,132.42 346.87
（6）存货
2017 年至 2019 年各期末，公司存货账面价值分别为 76,416.03 万元、144,048.32万元和182,060.16万元，占公司流动资产的比重分别为2.77%、33.96%和36.51%。公司存货规模呈整体上升趋势，且2018年以来上升幅度较大，主要与公司2018年以来新开及并购门店数量增速加快，整体运营规模快速扩大有关。报告期内，公司净增门店分别为524家、1,552家及1,141家。
报告期内，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
库存商品 181,755.08 99.53% 143,852.57 99.57% 76,181.00 99.35%
低值易耗品 859.05 0.47% 625.74 0.47% 495.88 0.65%
合计 182,614.12 100.00% 144,478.30 100.00% 76,676.88 100.00%
报告期各期末，公司存货主要包括库存商品和低值易耗品，其中库存商品占存货比重分别为99.35%、99.57%和99.53%，整体构成较为稳定。
报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
库存商品 553.96 429.98 260.85
低值易耗品 - - -
合计 553.96 429.98 260.85
2017年至2019年各期末，公司根据商品有效期计提减值，存货跌价准备金额分别为260.85万元、429.98万元和553.96万元，占库存商品原值的比重分别为0.34%、0.30%和0.30%，坏账准备计提比例保持稳定。
公司充分考虑了存货的性质和可变现净值，按照存货跌价准备会计政策的规定在报告期内对存在减值迹象的存货足额计提了相应的存货跌价准备，符合稳健性、谨慎性原则。
（7）其他流动资产
报告期内，公司其他流动资产主要为公司利用闲置资金购买的定期存款、待摊房租等。2017年至2019年各期末，公司其他流动资产余额分别为108,028.98万元、51,471.15万元和39,909.56万元，占流动资产的比例分别为32.18%、12.13%和8.00%，呈整体下降趋势，主要系因公司近年来扩张速度较快，用于短期理财方面的资金整体有所减少所致。2019年12月31日，发行人其他流动资产余额减少主要原因系银行理财产品重分类至交易性金融资产所致。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
可供出售 - - 197.45 0.05% 6,165.00 4.32%
金融资产
其他非流
动金融资 146.00 0.03% - - - -
产
长期股权 2,933.38 0.70% 2,757.99 0.76% - -
投资
固定资产 44,353.72 10.59% 39,687.01 10.94% 31,382.84 22.01%
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
在建工程 8,441.55 2.02% 1,971.04 0.54% 137.70 0.10%
无形资产 34,576.92 8.25% 22,904.20 6.32% 15,140.76 10.62%
开发支出 932.88 0.22% 2,171.31 0.60% 3,442.26 2.41%
商誉 304,491.21 72.68% 273,280.29 75.36% 69,412.97 48.68%
长期待摊 19,763.84 4.72% 14,962.30 4.13% 10,908.42 7.65%
费用
递延所得 2,061.35 0.49% 935.82 0.26% 444.97 0.31%
税资产
其他非流 1,221.42 0.29% 3,763.75 1.04% 5,567.51 3.90%
动资产
非流动资 418,922.27 100.00% 362,631.17 100.00% 142,602.45 100.00%
产合计
（1）可供出售金融资产
2017年至2019年各期末，公司可供出售金融资产余额分别为6,165.00万元、197.45万元和0元，占非流动资产的比例分别为4.32%、0.05%和0。公司可供出售金融资产为成本法核算的公司股权投资。2017 年末，可供出售金融资产余额较高原因系新增对石家庄新兴药房连锁股份有限公司 4.96%股权投资所致。2018 年末，可供出售金融资产余额大幅减少原因系公司收购石家庄新兴药房剩余股权完成非同一控制下企业合并，将其纳入合并范围。
截至 2018 年末，公司可供出售金融资产包括湖南中百医药投资有限公司9.009%的股权、重庆中盟医药股份有限公司2.71%的股权、深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司2.00%的股权以及北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）2.01%的股权。
2019年12月31日，公司可供出售金融资产余额为0元，主要原因系原持有可供出售金融重分类至其他非流动金融资产。
（2）其他非流动金融资产
根据财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），公司于2019年1月1日起执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》新金融会计准则，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响病情在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资，原计入“可供出售金融资产资产”，按照新金融工具准则要求重分类至“其他非流动金融资产”。
截至2019年12月31日，公司其他非流动金融资产余额为146.00万元，其中包括湖南中百医药投资有限公司 9.009%的股权、重庆中盟医药股份有限公司2.71%的股权以及北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）2.01%的股权。
（3）长期股权投资
2018 年末和 2019 年末，公司长期股权投资余额分别为 2,757.99 万元和2,933.38万元，占非流动资产的比例分别为0.76%和0.70%，主要是对合营企业泰州市百姓人大药房连锁有限公司50%的股权投资所致。
（4）固定资产
2017年至2019年各期末，公司固定资产账面价值余额分别为31,382.84万元、39,687.01万元和44,353.72万元，占非流动资产的比例分别为22.01%、10.94%和10.59%。2018年末，公司固定资产账面价值余额升高主要原因系并购和新设门店所致；占比下降的原因主要系因由于2018年公司收购新兴药房产生的商誉较大，因此固定资产占非流动资产比例下降。
报告期内，公司固定资产在资产负债表日，若有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（5）在建工程
2017年至2019年各期末，公司在建工程余额分别为137.7万元、1,971.04万元和8,441.55万元，占非流动资产的比例分别为0.10%、0.54%和2.02%。2017年末，在建工程余额较少主要原因系公司处置子公司湖南峰高实业投资有限公司，账面上在建工程转入持有待售资产公司，导致在建工程占比较低；2018 年末，在建工程余额增加主要原因系益丰医药产业基地在建项目投入增加所致；2019 年末，在建工程余额增加主要由于益丰医药产业园及江苏物流产业园在建项目投入增加导致。报告期内，公司在建工程不存在减值迹象，未计提减值准备。
（6）无形资产
2017年至2019年各期末，公司无形资产余额分别为15,140.76万元、22,904.20万元和34,576.92万元，占非流动资产的比例分别为10.62%、6.32%和8.25%。2018年，公司无形资产同比上升51.28%，主要是O2O健康云服务平台建设项目研发资本化转入无形资产以及合并新兴药房无形资产所致。报告期内，研发投入主要系O2O健康云服务平台建设项目的研发投入，O2O健康云服务平台建设项目系以公司的会员客户为核心，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。截至2018年12月31日，该系统共计研发投入36,218,662.04元，在2018年该系统部分完成并投入使用后资本化转入无形资产。2019 年末，公司无形资产上升主要原因系公司取得上海和江西两块土地使用权以及研发资本化转入无形资产所致。
报告期内，发行人各期末的无形资产构成情况如下：
单位：万元
账面 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
价值 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用 25,019.96 72.36% 17,284.77 75.47% 13,468.37 88.95%
权
软件 9,008.96 26.05% 5,234.56 22.85% 1,629.20 10.76%
商标权 37.68 0.11% 32.33 0.14% 43.19 0.29%
药品经营 510.32 1.48% 352.54 1.54% - -
许可资质
合计 34,576.92 100.00% 22,904.20 100.00% 15,140.76 100.00%
报告期内，公司无形资产无减值迹象。
（7）开发支出
2017年至2019年各期末，公司开发支出余额分别为3,442.26万元、2,171.31万元和932.88万元，占非流动资产的比例分别为2.41%、0.60%和0.22%。2018年以来，开发支出占非流动资产的比例降低主要系因2018年因并购门店形成较高商誉，导致非流动资产大幅增加所致。报告期内，公司开发支出主要是 O2O健康云服务平台建设，该项目系以公司的会员客户为核心，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求，公司根据项目建设进度及系统的完成情况，分布投入逐步结转。2018 年末余额降低主要原因为该系统部分模块开发完成并投入使用后转入无形资产。2019年12月31日，公司开发支出余额减少主要系O2O健康云服务平台建设将开发支出确认为无形资产所致。
（8）商誉
2017年至2019年各期末，公司商誉余额分别为69,412.97万元、273,280.29万元和304,491.21万元，占非流动资产的比例分别为48.68%、75.36%和72.68%。2018 年末，公司商誉余额大幅升高的主要原因系并购石家庄新兴药房等一系列门店所致。
截至2019年12月31日，公司商誉账面原值及减值准备情况如下：
a、商誉账面原值
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的 本期增加 本期减少
事项 期初余额 企业合并形 处置 期末余额
成的
石家庄新兴药房连锁有限公司 106,713.33 - - 106,713.33
无锡九州医药连锁有限公司及无锡 15,810.00 - - 15,810.00
市九州大药房有限公司
上海益丰上虹大药房有限公司 12,549.50 - - 12,549.50
江苏市民大药房连锁有限公司 12,507.90 - - 12,507.90
江西天顺大药房医药连锁有限公司 3,900.00 - - 3,900.00
泰州市博爱大药房连锁有限公司 3,136.58 - -227.50 2,909.08
如东益丰大药房连锁有限公司 2,405.85 - - 2,405.85
欣百康药房21家门店资产 5,500.00 - - 5,500.00
浏阳市天顺大药房连锁有限公司所 3,476.14 - - 3,476.14
属43家门店资产
衡阳济世堂大众健康大药房有限公 3,000.00 - - 3,000.00
司所属10家门店资产
祁东县国大健康大药房有限公司所 1,435.16 - - 1,435.16
属11家门店资产
荆州沙市区心连心大药房10家门 850.60 - - 850.60
店资产
长沙市芙蓉区庆元堂大药房13家 1,125.28 - - 1,125.28
门店资产
湖北中杰医药连锁有限公司所属 798.00 - -55.00 743.00
12家门店资产
南县世纪康药房3家门店资产 250.00 - - 250.00
武汉隆泰大药房有限公司 6,521.67 - - 6,521.67
被投资单位名称或形成商誉的 本期增加 本期减少
事项 期初余额 企业合并形 期末余额
成的 处置
韶关市乡亲大药房医药连锁有限公 9,881.16 - - 9,881.16
司
荆州市广生堂医药连锁有限公司 3,041.07 - - 3,041.07
广东益丰益荔康信大药房连锁有限
公司及广州康信大药房连锁有限公 6,696.62 - - 6,696.62
司
宁乡九芝堂门店资产收购 2,739.00 - - 2,739.00
双峰永霁堂门店资产收购 366.00 - - 366.00
利川同安门店资产收购 1,880.00 - - 1,880.00
孝感天盛门店资产收购 1,238.00 - - 1,238.00
广福堂门店资产收购 2,572.25 - - 2,572.25
武汉厚德堂门店资产收购 1,382.61 - - 1,382.61
上海杨浦益丰大药房有限公司 5,177.27 - - 5,177.27
上海普陀益丰大药房有限公司 1,519.94 - - 1,519.94
苏州市粤海大药房有限公司 7,240.96 - - 7,240.96
五洲大药房门店资产收购 2,391.41 - - 2,391.41
上海益丰布衣大药房有限公司 2,459.23 - - 2,459.23
荆州普康大药房医药连锁有限公司 3,347.71 - - 3,347.71
南通中至臣大药房门店资产收购 1,946.34 - - 1,946.34
宿迁大盛医药门店资产收购 798.81 - - 798.81
灌云康盛大药房门店资产收购 1,218.25 - - 1,218.25
宿迁玖玖药品超市门店资产收购 4,610.99 - - 4,610.99
宿迁佳和医药门店资产收购 3,979.99 - - 3,979.99
开心大药房门店资产收购 2,446.66 - - 2,446.66
江西采森门店资产收购 2,156.90 - - 2,156.90
武安市康健大药房连锁有限公司 3,470.96 - - 3,470.96
邢台市一泽大药房门店资产收购 710.08 - - 710.08
阳光本草大药房门店资产收购 533.78 - - 533.78
沧州市一合堂药房门店资产收购 143.11 - - 143.11
石家庄慈皓大药房门店资产收购 137.11 - - 137.11
康益德门店资产收购 129.74 - - 129.74
石家庄中京大药房门店资产收购 85.49 - - 85.49
唐山裕祥园店门店资产收购 56.45 - - 56.45
济世康大药房门店资产收购 54.67 - - 54.67
被投资单位名称或形成商誉的 本期增加 本期减少
事项 期初余额 企业合并形 期末余额
成的 处置
三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公 2,904.99 - - 2,904.99
司
华北维世康大药房连锁有限公司 378.49 - - 378.49
华威大药房门店资产收购 55.70 - - 55.70
衡水宏达恒康大药房有限公司 3,755.78 - - 3,755.78
邯郸市德一堂药店连锁有限公司 2,916.33 - - 2,916.33
河北康乐堂大药房有限公司 76.44 - - 76.44
衡水众康为民药房有限公司 9,029.96 - - 9,029.96
江苏健康人大药房连锁有限公司 - 6,051.85 - 6,051.85
盱眙百草堂医药连锁有限公司 - 5,152.38 - 5,152.38
淮安市济生医药连锁有限公司 - 3,946.65 - 3,946.65
上海益丰隆顺堂大药房有限公司 - 2,633.03 - 2,633.03
南京益丰连锁大药房有限公司 - 2,959.97 - 2,959.97
岳阳益丰大药房有限公司 966.76 966.76
湖北益丰济阳堂大药房连锁有限公 1,105.67 1,105.67
司
泗洪县时代医药连锁有限公司 3,739.07 3,739.07
武汉益丰爱尔康大药房有限公司 3,093.03 3,093.03
岳阳华容益康大药房门店资产 830.00 830.00
长沙市泰来森焱堂门店资产 1,015.00 1,015.00
合计 273,510.25 31,493.42 -282.50 304,721.17
b、商誉减值准备
单位：万元
被投资单位名称或 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
形成商誉的事项 计提 处置
韶关市乡亲大药房 229.96 - - 229.96
医药连锁有限公司
合计 229.96 - - 229.96
公司在每年末进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例分摊至相关的资产组。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与其相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，以分摊的商誉账面价值为限确认商誉减值损失。
2018 年，收购标的石家庄新兴药房连锁有限公司股东与公司签订《业绩承诺补偿协议》及补充协议，承诺新兴药房2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,450.00万元以及9,950.00万元。2018年，石家庄新兴药房经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,391.13万元，低于承诺数108.87万元，完成业绩承诺98.33%，2018年业绩承诺完成比例较高；新兴药房2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,343.41万元，超过承诺数893.41万元，完成2019年度业绩承诺。
（9）长期待摊费用
2017年至2019年各期末，公司长期待摊费用分别为10,908.42万元、14,962.30万元和19,763.84万元，占非流动资产的比例分别为7.65%、4.13%和4.72%。2018年，公司长期待摊费用同比上升 37.16%，主要原因为公司并购及新设门店导致装修费增多。
（10）其他非流动资产
2017年至2019年各期末，公司其他非流动资产余额分别为5,567.51万元、3,763.75 万元和 1,221.42 万元，占非流动资产的比例分别为 3.90%、1.04%和0.29%。公司其他非流动资产主要为预付股权转让定金及门店收购定金、预付固定资产等长期资产购置款。报告期内，其他非流动资产呈现逐年下降的趋势，主要原因系预付股权转让定金及门店收购定金减少所致。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期各期末，公司负债总体结构情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动 372,502.49 83.40% 289,846.12 78.37% 155,755.66 97.17%
负债
非流动负 74,127.39 16.60% 79,984.23 21.63% 4,535.27 2.83%
债
总负债 446,629.88 100.00% 369,830.35 100.00% 160,290.93 100.00%
2017 年至 2019 年各期末，公司流动负债占总负债比重分别为 97.17%、78.37%和83.40%。
2018年，公司总负债同比上升130.72%，公司总负债增多，一方面因为公司2018 年新开及并购门店后采购规模扩大，应付货款和预收货款增加，从而导致流动负债增加；另一方面，因并购石家庄新兴药房而新增的银行并购贷款增加导致非流动负债大幅增加；公司负债结构改变的主要原因为长期借款增加幅度远大于应付货款和预收货款增幅，因此，流动负债占比相对下降。
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债具体项目情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
短期借款 2,930.00 0.79% 500.00 0.17% - -
应付票据 221,099.00 59.36% 155,388.18 53.61% 92,022.26 59.08%
应付账款 80,788.24 21.69% 64,621.22 22.30% 31,868.39 20.46%
预收款项 3,632.87 0.98% 2,848.22 0.98% 1,132.06 0.73%
应付职工 20,887.94 5.61% 16,149.28 5.57% 10,597.52 6.80%
薪酬
应交税费 12,334.39 3.31% 17,310.32 5.97% 5,773.51 3.71%
其他应付 24,940.16 6.70% 29,108.90 10.04% 14,323.33 9.20%
款
持有待售 - - - - 38.59 0.02%
负债
一年内到
期的非流 5,880.00 1.58% 3,920.00 1.35% - -
动负债
流动负债 372,502.49 100.00% 289,846.12 100.00% 155,755.66 100.00%
合计
（1）短期借款
2018年末，公司短期借款余额为500.00万元，占公司流动负债的比重0.17%，主要为保证借款。2019年末，公司短期借款余额为2,930.00万元，占公司流动负债的比重0.79%，主要是新增的短期银行贷款。
（2）应付票据
2017 年至 2019 年各期末，公司应付票据余额分别为 92,022.26 万元、155,388.18 万元和 221,099.00 万元，占公司流动负债的比重分别为 59.08%、53.61%和 59.36%，公司应付票据持续增长原因系公司整体业务规模增长、新开及并购门店后采购规模扩大，应付货款增加所致。
（3）应付账款
2017年至2019年各期末，公司应付账款余额分别为31,868.39万元、64,621.22万元和80,788.24万元，占公司流动负债的比重分别为20.46%、22.30%和21.69%。
报告期内，发行人的应付账款均为采购货款。由于公司自身业务的增长及新开、并购门店带来的增量规模上升，相应的采购规模扩大，应付货款增加，公司应付账款余额亦逐年上升。
（4）预收账款
2017年至2019年各期末，公司预收账款余额分别1,132.06万元、2,848.22万元和3,632.87万元，占公司流动负债的比重分别为0.73%、0.98%和0.98%。公司预收货款整体较小，近年来随着公司业务规模的不断扩大，整体有所上升。
（5）应付职工薪酬
2017年至2019年各期末，公司应付职工薪酬分别10,597.52万元、16,149.28万元和20,887.94万元，占公司流动负债的比重分别为6.80%、5.57%和5.61%。报告期内，公司应付职工薪酬不断增加主要原因系公司规模扩大，员工人数及薪酬增加所致。
（6）其他应付款
2017年至2019年各期末，公司其他应付款余额分别14,323.33万元、29,108.90万元和24,940.16万元，占公司流动负债的比重分别为9.20%、10.04%和6.70%。公司其他应付款主要包括应付利息、应付股利、押金、质保金及保证金、工程及设备款、股权转让款及门店收购款等。2018 年度，公司其他应付款同比上升主要是按协议进度需支付收购款增加所致。2019年12月31日，公司其他应付款余额较少主要原因系2019年度已逐步将2018年下半年收购门店款项结算。
（7）一年内到期的非流动负债
2018年末和2019年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为3,920.00万元和5,880.00万元，占公司流动负债的比重分别为1.35%和1.58%，主要为1年以内到期的长期借款。
2、非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债具体项目情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
长期借款 68,715.49 92.70% 74,480.00 93.12% - -
递延收益 5,143.04 6.94% 5,197.71 6.50% 4,535.27 100.00%
递延所得税 268.86 0.36% 306.52 0.38% - -
负债
非流动负债 74,127.39 100.00% 79,984.23 100.00% 4,535.27 100.00%
合计
（1）长期借款
2018年末和2019年末，公司长期借款余额分别为74,480.00万元和68,715.49万元，分别占公司非流动负债的比重分别为93.12%和92.70%，主要原因为收购石家庄新兴药房而新增的银行并购贷款所致。
（2）递延收益
2017年至2019年各期末，公司递延收益余额分别为4,535.27万元、5,197.71万元和5,143.04万元，公司的递延收益主要为政府补助及融资租赁。
（三）偿债能力分析
1、发行人偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
财务指标 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.34 1.46 2.16
速动比率（倍） 0.85 0.97 1.66
资产负债率（母公司报表） 47.49% 42.44% 30.50%
资产负债率（合并报表） 48.68% 47.00% 33.52%
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；
2017年至2019年各期末，公司流动比率分别为2.16、1.46和1.34，速动比率分别为1.66、0.97和0.85，维持在较高水平；公司资产负债率分别为33.52%、47.00%及48.68%，整体负债水平较低，偿债能力较强。2018年末及2019年末，公司流动比率、速动比率较2017年末有所下降，主要原因为公司于2015年完成首次公开发行票、2016年完成非公开发行股票，募集资金相对较多，所以2017年对应的指标相对较高。2018年末、2019年末，公司资产负债率较2017年末升高，主要原因为公司为并购和新设门店，银行长期借款大幅增加。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
公司 资产负 资产负 资产负债流动速动 流动 速动 流动 速动
比率 比率 债率（合 比率 比率 债率（合 比率 比率 率（合
并）% 并）% 并）%
大参林 1.37 0.85 50.05 1.18 0.62 52.78 1.35 0.78 51.87
老百姓 0.95 0.58 60.96 0.87 0.53 60.29 1.50 1.00 53.71
一心堂 1.98 1.27 42.28 1.53 0.97 44.95 1.89 1.28 48.31
平均 1.43 0.90 52.44 1.19 0.71 52.67 1.58 1.02 51.30
益丰 1.34 0.85 48.68 1.46 0.97 47.00 2.16 1.66 33.52
药房
2017年末及2018年末，公司流动比率和速动比率均高于同行业平均水平，具有较高的短期偿债能力。流动比率和速动比率均有较大降幅，主要原因系公司于2015年完成首次公开发行股票、2016年完成非公开发行股票，募集资金相对较多，且2017年以后公司扩张规模加速，资金需求上升，导致短期偿债能力有所下降。2019 年末，公司流动比率和速动比率略低于同行业平均水平，主要原因系可比公司大参林和一心堂2019年可转债发行募集资金到账，导致其流动比率和速动比率上升。
报告期各期末，公司合并资产负债率水平低于同行业可比公司，系公司长短期债务融资较少所致。
（四）资产周转能力指标分析
1、公司资产周转能力指标分析
报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 15.17 14.66 16.42
存货周转率（次/年） 3.84 3.78 3.86
总资产周转率（次/年） 1.21 1.09 1.07
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
报告期内，公司应收账款周转率分别为16.42次、14.66次和15.17次，整体呈现平稳的趋势。
报告期内，公司存货周转率分别为3.86次、3.78次和3.84次，整体呈现平稳状态，存货周转水平较高。
报告期内，公司总资产周转率分别为1.07次、1.09次和1.21次，呈平稳趋势，资产周转水平较高。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
2019年度 2018年度 2017年度
公司 应收账 存货 应收账 存货 应收账总资产总资产 存货周 总资产
款周转 周转 周转率 款周转 周转 周转率 款周转 转率 周转率
率 率 率 率 率
大参林 35.23 3.42 1.47 33.84 2.87 1.43 32.74 2.93 1.58
老百姓 11.59 4.19 1.27 10.89 4.06 1.25 10.90 3.87 1.29
一心堂 18.56 3.30 1.37 15.25 3.13 1.27 15.48 3.02 1.18
平均 21.79 3.64 1.37 19.99 3.35 1.32 19.71 3.28 1.35
益丰 15.17 3.84 1.21 14.66 3.78 1.09 16.42 3.86 1.07
药房
报告期内，公司的应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系并购及新开门店速度快于可比上市公司，相应的应收医保结算款项增加导致；此外，受门店运营区域的医保资金账户充实程度影响，不同区域的医保结算回款速度会有所差异，因此，公司应收账款周转率整体上高于可比上市公司老百姓，低于大参林和一心堂。公司2018年净增门店数1,552家，增长率高达75.38%，远高于同行业可比公司，因此导致应收账款大幅增加，从而降低应收账款周转率。
报告期内，公司的存货周转率均高于行业可比上市公司的平均水平，主要原因系公司通过完善和升级自动订货系统和自动补货系统，经营效率进一步提升，商品满足率、库存周转率持续优化，系统管控成效明显。
2017-2018年，公司的总资产周转率均低于行业可以上市公司的平均水平，主要原因为公司近几年不断通过并购和新设门店方式扩大经营规模，形成较大商誉导致总资产规模增大，公司营业收入增长率持续高于行业平均水平。2019年，公司总资产周转率与同行业可比公司平均水平相当。
二、盈利能力分析
（一）收入构成情况及变动分析
根据国家统计局《国民经济行业代码（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（行业代码：F52），医药及医疗器材专门零售（行业代码：F525）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（行业代码：F52），主要从事药品、保健食品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，同时兼顾少量对外药品批发业务。公司主营业态表现为连锁化经营。
1、营业收入按产品构成
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 997,682.12 97.09% 667,407.53 96.55% 466,213.98 96.98%
收入
其他业务 29,935.35 2.91% 23,850.12 3.45% 14,510.92 3.02%
收入
合计 1,027,617.47 100.00% 691,257.65 100.00% 480,724.90 100.00%
报告期内，发行人主营业务收入构成按产品区分情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西药 715,791.23 71.75% 473,049.38 70.88% 318,272.10 68.27%
中药 113,170.52 11.34% 80,375.54 12.04% 64,374.71 13.81%
保健 71,431.72 7.16% 52,154.81 7.81% 38,966.34 8.36%
品
医疗 44,907.86 4.50% 30,682.39 4.60% 23,280.54 4.99%
器械
其他 52,380.78 5.25% 31,145.41 4.67% 21,320.30 4.57%
合计 997,682.12 100.00% 667,407.53 100% 466,213.98 100%
报告期内，西药、中药、保健品、医疗器械零售及批发收入构成公司主营业务营业收入的主要部分，2017年至2019年，上述产品收入占公司主营业务收入的比重分别为95.43%、95.33%和94.75%。
报告期内，各种类产品占比相对稳定，西药收入占比略有上升，中药收入占比略有下降。
2、主营业务收入按地区构成
报告期内，发行人主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 450,676.24 45.17% 293,809.72 44.02% 209,188.92 44.87%
中南 433,025.91 43.40% 336,211.91 50.38% 257,025.06 55.13%
华北 113,979.97 11.42% 37,385.91 5.60% - -
合计 997,682,12 100.00% 667,407.53 100.00% 466,213.98 100.00%
报告期内，公司的主营业务收入80%以上来源于华东和中南地区，主要由于公司一直实行区域聚焦的发展战略，门店主要集中于中南、华东地区，并取得了相对领先的市场竞争优势。2018年和2019年，公司积极布局华北地区业务，通过收购新兴药房等一系列连锁药店拓展华北地区市场，经营区域进一步扩大。
（二）成本结构情况及变动分析
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 624,649.69 99.66% 415,053.71 99.63% 287,119.87 99.61%
其他业务成本 2,109.63 0.34% 1,554.48 0.37% 1,138.47 0.39%
合计 626,759.32 100.00% 416,608.19 100.00% 288,258.34 100.00%
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重较为稳定，每年均在 99%以上。
1、主营业务成本的主要构成分析
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西药 469,024.46 75.09% 307,279.05 74.03% 208,536.26 72.63%
中药 65,862.63 10.54% 47,434.39 11.43% 37,929.43 13.21%
保健 28,775.53 4.61% 20,291.66 4.89% 13,860.09 4.83%
品
医疗 21,943.58 3.51% 14,941.61 3.60% 11,334.44 3.95%
器械
其他 39,043.49 6.25% 25,106.99 6.05% 15,459.68 5.38%
合计 624,649.69 100.00% 415,053.71 100.00% 287,119.89 100.00%
西药、中药、保健品和医疗器械零售及批发业务的相关成本是公司主营业务成本构成的主要部分，2017年至2019年，西药、中药、保健品和医疗器械业务的成本占公司主营业务成本的比例分别为94.62%、93.95%和93.75%，占比较为稳定。
（三）毛利构成及毛利率变动分析
1、毛利构成分析
报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
西药 246,766.76 66.15% 165,770.33 65.69% 109,735.84 61.27%
中药 47,307.89 12.68% 32,941.15 13.06% 26,445.28 14.77%
保健 42,656.19 11.43% 31,863.15 12.62% 25,106.25 14.02%
品
医疗 22,964.29 6.16% 15,740.78 6.24% 11,946.11 6.67%
器械
其他 13,337.30 3.58% 6,038.42 2.39% 5,860.48 3.27%
合计 373,032.43 100.00% 252,353.82 100.00% 179,093.96 100.00%
报告期内，公司毛利贡献主要来自西药、中药、保健品和医疗器械零售及批发业务，构成了公司毛利的主要部分，与公司主营业务收入分布情况相匹配。2017年到2019年，随着公司在发挥区域优势的同时，日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力、降低了物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。
2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务整体毛利分别为38.41%、37.81%及37.39%，总体较为稳定，其中分产品毛利率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
西药 34.47% 35.06% 34.48%
中药 41.80% 41.01% 41.08%
保健品 59.72% 61.10% 64.43%
医疗器械 51.14% 51.31% 51.31%
其他 25.46% 19.41% 27.49%
主营业务毛利率 37.39% 37.81% 38.41%
报告期内，公司主营业务毛利率较为稳健，受产品结构、开店及并购速度、公司促销力度、产品售价调整等因素影响，公司在不同年份的毛利率会有一定的波动，但整体处于较为稳健的状态，与公司整体经营情况相符。
2017年-2019年，同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下所示：
公司简称 2019年度 2018年度 2017年度
大参林 39.48% 40.08% 38.88%
老百姓 33.59% 35.31% 35.47%
一心堂 38.70% 39.30% 40.17%
平均值 37.26% 38.23% 38.17%
益丰药房 37.39% 37.81% 38.41%
注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；各上市公司毛利率根据
各公司年度报告、半年报、招股书资料整理。
2017年-2019年，公司整体毛利率保持平稳且与行业平均水平基本一致。受产品结构、业务模式、并购及开店速度差异等因素影响，公司主营业务整体毛利率会有一定的阶段性波动。
（四）期间费用
报告期内，发行人期间费用金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售 268,126.14 26.09% 189,273.54 27.39% 129,418.82 26.92%
费用
管理 43,862.27 4.27% 26,773.87 3.87% 19,938.30 4.15%
费用
财务 3,847.49 0.37% 1,327.87 0.19% -364.83 -0.08%
费用
研发费 537.29 0.05% 323.78 0.04% - -
用
合计 316,373.19 30.78% 217,699.07 31.49% 148,992.29 30.99%
1、销售费用
发行人的销售费用主要包括职工薪酬、房租及物业费用、广告促销及销售服务费用等。2018年和2019年，发行人销售费用同比分别上升46.50%和41.42%，主要为报告期公司业务规模不断扩大，销售人员、房租租赁等费用相应增加；同时，2018年和2019年新开及并购门店提速，由于新开店及并购门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多及客流尚需培育等原因，导致销售费用增速略高于营业收入的增幅。另外，报告期内，公司加快了医药电商的运营发展，增加了一定的销售费用。
报告期内，发行人销售费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 137,813.33 95,920.67 64,751.03
折旧及摊销费 15,360.06 12,324.94 9,167.58
房租及物业费用 80,790.13 57,126.65 39,502.45
办公费 4,462.42 2,427.82 2,073.32
交通及差旅费 2,743.51 2,165.70 1,715.73
运杂费 4,946.73 3,217.47 2,392.26
项目 2019年度 2018年度 2017年度
水电费 5,999.73 4,402.18 2,921.53
广告促销及销售服务 11,332.90 8,045.25 4,391.43
费用
其他 4,677.33 3,642.87 2,503.50
合计 268,126.14 189,273.55 129,418.82
2、管理费用
公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费和咨询服务费等。报告期内，管理费用分别为19,938.30万元、26,773.87万元及43,862.27万元，占收入比重分别为4.15%、3.87%及4.27%，整体支出规模呈上升趋势。
2018年，公司管理费用同比上升34.28%，主要原因系公司业务规模不断扩大，使相应的管理成本、运营成本增加。新设和并购门店的增加导致业务开拓费用、相关市场调研咨询费用增加。2019 年，公司为强化区域聚焦和门店扩张，新设了湘南区域管理架构，导致行政人员增加，薪酬和管理费用有所增长；同时，并购合并范围的增加以及并购资产重组、评估等中介咨询服务费增加导致了管理费用的增长。
报告期内，发行人管理费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 34,141.54 21,797.38 16,454.55
折旧费 2,223.98 1,429.97 1,279.29
无形资产摊销 896.83 597.81 614.14
业务招待费 1,944.59 1,257.49 825.16
低值易耗品摊销 274.85 147.15 119.65
咨询服务费 1,603.27 1,177.19 499.25
股份支付费用 1,883.87 - -
其他 893.33 366.88 162.81
合计 43,862.27 26,773.87 19,938.30
3、财务费用
报告期内，发行人财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利息支出 4,579.21 971.18 -
减：利息收入 2,212.87 968.98 1,952.49
金融机构手续费 1,481.15 1,325.67 1,587.66
合计 3,847.49 1,327.87 -364.83
2018年，发行人财务费用增加了1,692.70万元，主要为公司闲置资金短期理财利息收入减少且新增长期借款带来的利息支出大幅增多所致。2019 年，发行人财务费用增加了2,519.62万元，主要为公司长期借款带来的利息支出及银行承兑汇票业务增加带来的金融机构手续费大幅增多所致。
4、研发费用
报告期内，发行人研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
无形资产摊销 537.29 323.78 -
合计 537.29 323.78 -
根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求，2019年列示研发费用科目，并对2018年财务报表进行追溯调整。2018年和2019年，发行人研发费用分别为323.78万元和537.29万元，主要是无形资产摊销。2019 年研发费用增长主要原因系主要是电商研发资本化转入无形资产摊销所致。
5、期间费用率同行业比较
（1）销售费用率比较
单位：%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
大参林 26.02 28.07 25.91
老百姓 21.56 22.78 22.24
一心堂 27.05 26.75 27.83
平均 24.87 25.87 25.33
益丰药房 26.09 27.43 26.92
注：销售费用率＝销售费用÷营业收入
报告期内，公司销售费用率与同行业基本一致，略高于同行业上市公司平均水平，主要系因公司促销支出相对同行业上市公司较多。
2018 年由于新开店及并购门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多、客流尚需培育等原因，导致销售费用增速略高于营业收入的增幅。
2019年，由于公司老店处于稳定发展阶段，新开门店相对2018年同期减少，因此广告宣传费用降低，销售费用增速低于营业收入增幅。
（2）管理费用率比较
单位：%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
大参林 4.67 4.69 4.67
老百姓 4.77 4.83 5.25
一心堂 4.09 4.35 4.58
平均 4.51 4.62 4.83
益丰药房 4.32 3.87 4.15
注：管理费用率＝管理费用÷营业收入
2017年-2018年，公司的管理费用率低于同行业上市公司平均值。主要是公司开展精细化管理，极大提高了运营效率，压缩管理成本。2018 年，由于公司积极布局门店，新增门店数量超过1,500余家，营业收入大幅提升，增长率高达43.15%。鉴于公司经营规模在2018年大幅上升，对单位营业收入所对应的管理费用支出有所摊薄，因此，导致管理费用率降低。2019 年，由于公司为强化区域聚焦和门店扩张，新设了湘南区域管理架构，导致行政人员增加，薪酬和管理费用有所增长，导致公司管理费用率增高。
（3）财务费用率比较
单位：%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
大参林 0.27 0.36 0.35
老百姓 0.57 0.45 0.78
一心堂 0.20 0.45 0.72
平均 0.35 0.42 0.62
益丰药房 0.37 0.19 -0.08
注：财务费用率＝财务费用÷营业收入
2017年-2018年，发行人的财务费用率均低于可比上市公司的平均值，主要原因为公司日常经营及资金周转良好，债务融资较少。2019 年，发行人财务费用率高于可比上市公司的平均值，主要原因系2018年新增长期借款导致利息支出增多所致。
（五）其他收益
2017年至2019年，公司其他收益分别为723.46万元、997.30万元和3,525,20万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
与资产相关的政府补助 54.40 53.43 52.06
与收益相关的政府补助 1,182.04 943.87 671.40
增值税小规模纳税人减免税金 2,213.75 - -
代扣个人所得税手续费返还 75.00 - -
合计 3,525.20 997.30 723.46
根据2017年6月12日起执行的《企业会计准则第16号——政府补助》，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。报告期内，公司及其子公司获得的主要财政补贴（属于其他收益）情况如下：
序号 年度 补助项目 金额（元）
1 2019 稳岗补贴 1,194,349.34
2 2019 黄浦区财政局返税 6,000,000.00
3 2019 税务局退回减免税金 15,651,394.22
4 2019 节能减排项目典型示范项目（地源热泵） 15,652.16
5 2019 长沙市财政局高新区分局2018年度产业扶持政策 170,000.00
兑现
6 2019 上海市七宝镇2019年企业扶持金 1,300,000.00
7 2019 上海市静安区财政局直接支付零余额账户2018年 170,000.00
度财政扶持款
8 2019 杨浦区级财政局2018年返税补贴 716,000.00
9 2019 无锡市滨湖区河埒街道2018年度十强企业奖励资 50,000.00
金
10 2019 韶关市浈江区财政局奖励资金 45,000.00
11 2019 武昌区商务局奖励资金 20,000.00
序号 年度 补助项目 金额（元）
12 2019 泰州市物价局2018年价格惠民扶持资金 18,000.00
13 2018 益丰医药麓谷产业基地项目建设补贴 520,580.00
14 2018 节能减排项目典型示范项目（地源热泵） 13,695.64
15 2018 重点企业产业扶持资金 7,435,600.00
16 2018 稳岗补贴 1,036,165.14
17 2018 楼宇经济奖励 258,000.00
18 2018 2017年度全区重点纳税企业奖 200,000.00
19 2017 益丰医药麓谷产业基地项目建设补贴 520,580.00
20 2017 重点企业产业扶持资金 4,892,000.00
21 2017 省级现代服务业（文化）发展专项资金 800,000.00
22 2017 稳岗补贴 356,320.57
（六）投资收益
报告期内，公司投资收益分别为3,489.98万元、6,506.80万元及1,117.80万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
权益法核算的长期股权投资收益 175.39 7.99 -
处置长期股权投资产生的投资收益 - 1,644.49 -
可供出售金融资产等取得的投资收 - 298.02 -
益
银行理财产品及结构化存款收益 - 3,162.02 3,489.98
购买日之前持有的股权按照公允价 - 1,394.29 -
值重新计量产生的利得
金融工具持有期间的投资收益 909.66 - -
处置金融工具取得的投资收益 32.75 - -
合计 1,117.80 6,506.80 3,489.98
公司投资收益主要公司购买的银行短期理财产品所产生，投资收益占归属于母公司净利润的比重分别为 11.13%、15.63%及 2.06%，不属于公司盈利能力的主要来源，不会对公司盈利能力的稳定性产生较大影响。
（七）资产减值损失
报告期内，发行人的资产减值损失发生情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 - -237.04 -251.65
信用减值损失 - - -
存货跌价损失 -1,613.02 -1,583.50 -886.48
商誉减值损失 - - -229.96
合计 -1,613.02 -1,820.53 -1,368.09
注：根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2019〕6号，
坏账损失编报列入信用减值损失。
报告期内，公司资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失。2017 年，公司坏账损失增大的主要原因系按照账龄组合计提的应收账款坏账准备增多所致，商誉减值损失增多主要系韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司因业绩原因导致计提商誉减值229.96万元。2018年和2019年，由于并购及新设门店导致库存商品增多，存货跌价准备计提较2017年出现较大增长，因此存货跌价损失大幅增多。
坏账准备主要为按照账龄组合计提的应收账款坏账准备；存货跌价准备主要是根据减值测试计提的库存商品跌价准备。
（八）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，发行人营业外收入构成如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 1.46 11.99 9.31
赔偿款 59.70 29.99 34.78
收银长短款 142.04 82.29 87.45
无需支付的款项 202.89 57.37 56.53
其他 261.58 383.82 184.54
合计 667.66 565.45 372.62
注：根据2017年6月12日起执行的《企业会计准则第16号——政府补助》，与企业日常活动
相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动
无关的政府补助，应当计入营业外收支。
报告期内，公司营业外收入呈逐年上升的趋势，主要原因系无需支付的款项增多所致。
报告期内，公司及其子公司获得的主要财政补贴（属于营业外收入）情况如下：
序号 年度 补助项目 金额（元）
1 2018 常德市鼎城区粮食商务局统计奖 100,000.00
2 2017 长沙高新技术产业经济工作会议奖励 93,100.00
2、营业外支出
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
对外捐赠 64.78 48.39 78.82
罚款及滞纳金 343.52 44.22 66.08
赔偿支出 145.83 103.08 57.02
无形资产报废损失 30.25 - -
其他 200.53 75.74 79.82
合计 784.91 271.42 281.74
2019年度，公司的营业外支出增大主要原因为政府补助退回。
（九）非经常性损益
发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -118.01 1,537.65 -125.20
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规 1,237.91 1,009.28 732.77
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损 11.11 - -
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支 -88.46 282.05 81.56
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 75.00 1,394.29 -
非经常性损益合计 1,117.56 4,223.27 689.13
减：所得税影响额 377.87 647.06 198.05
扣除所得税影响后的非经常性损益 739.69 3,576.21 491.08
非经常性损益项目 2019年度 2018年度 2017年度
其中：归属于母公司所有者的非经常性 626.90 3,486.00 462.32
损益
归属于少数股东的非经常性损益 112.79 90.21 28.76
2018年，公司非经常性损益为4,223.27万元，主要原因为处置长期股权投资——湖南峰高实业投资有限公司产生的投资收益为1,644.49万元。另外，当年公司完成重大资产重组，于8月31日将石家庄新兴药房连锁有限公司纳入到合并报表范围，产生购买日之前持有的4.69%股权按照公允价值重新计量产生的利得1,394.29万元。
报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 462.32万元、3,486.00万元及626.90万元，占发行人归属于母公司所有者净利润的比重分别为1.47%、8.37%及1.15%，不会对发行人盈利能力产生较大不确定性影响。三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量总体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 96,323.42 51,071.13 31,720.21
投资活动产生的现金流量净额 -88,572.76 -48,226.28 -14,904.40
筹资活动产生的现金流量净额 -12,535.62 52,641.00 -5,407.06
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -4,784.96 55,485.85 11,408.75
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,110,442.66 782,780.44 547,045.29
收到的税费返还 26.13 - -
收到其他与经营活动有关的现金 5,780.17 4,769.94 2,672.98
经营活动现金流入小计 1,116,248.96 787,550.38 549,718.27
购买商品、接受劳务支付的现金 634,932.90 465,443.18 325,774.92
支付给职工以及为职工支付的现金 167,884.24 114,229.30 78,599.07
支付各项税费 68,800.97 53,739.97 42,016.36
支付其他与经营活动有关的现金 148,307.42 103,066.80 71,607.70
经营活动现金流出小计 1,019,925.53 736,479.25 517,998.06
经营活动产生的现金流量净额 96,323.42 51,071.13 31,720.21
2018年度和2019年度，公司经营活动现金流量净额分别为51,071.13万元和96,323.42万元，同比增加分别为61.01%和88.61%，主要系增加新开和并购门店以及老店带来的销售额大幅上升所致。
报告期内，公司经营活动现金流中支付其他与经营活动有关的现金主要包括销售费、管理费、财务费、票据保证金及其他支出的往来款等。
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收回投资收到的现金 62.56 58.55 -
取得投资收益收到的现金 - 298.02 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 225.62 145.27 117.24
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 6,266.11 -
收到其他与投资活动有关的现金 296,932.76 468,208.36 343,920.82
投资活动现金流入小计 297,220.94 474,976.31 344,038.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 45,404.57 23,367.04 20,672.68
付的现金
投资支付的现金 - 2,250.00 6,120.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 48,719.39 123,931.56 16,623.06
支付其他与投资活动有关的现金 291,669.75 373,654.00 315,526.72
投资活动现金流出小计 385,793.71 523,202.60 358,942.46
投资活动产生的现金流量净额 -88,572.76 -48,226.28 -14,904.40
2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额为净流出48,226.28万元，同比上升33,321.88万元，主要系收购新兴药房门店及子公司导致投资活动现金流出增多所致。2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额为净流出88,572.76万元，同比上升40,346.48万元，主要系赎回理财产品减少及支付收购子公司股权款所致。
报告期内，公司收到的其他与投资活动有关的现金主要包括赎回理财产品及结构性存款收入、收理财产品及结构性存款利息收入以及收到与资产相关的保证金等。
报告期内，公司支付的其他与投资活动有关的现金主要包括购买理财产品及结构性存款支付的现金、支付的与资产相关保证金以及预付门店转让款等。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 6,983.19 500.00 -
取得借款收到的现金 4,500.00 78,900.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 11,483.19 79,400.00 -
偿还债务支付的现金 7,320.00 6,838.42 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,471.81 18,579.58 5,407.06
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 723.44 223.01 -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 227.00 1,341.00 -
筹资活动现金流出小计 24,018.81 26,759.00 5,407.06
筹资活动产生的现金流量净额 -12,535.62 52,641.00 -5,407.06
2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额为52,641.00万元，同比大幅增加主要是本期银行借款增加所致。2019 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-12,535.62万元，同比大幅下降的原因主要系银行借款减少所致。
报告期内，公司支付的其他与筹资活动有关的现金主要为非公开发行股票发行费用等。
四、资本性支出
（一）最近三年资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
固定资产（含在建工程）投资 18,444.26 18,602.96 4,914.91
无形资产投资 13,164.11 9,242.19 424.14
长期股权投资 175.39 2,757.99 -
合计 30,603.14 5,339.05
注：上述数据根据合并财务报表计算得出。计算方法如下：
固定资产（含在建工程）投资=固定资产账面原值增加额+在建工程账面余额增加额；
无形资产投资=无形资产账面原值增加额
长期股权投资=长期股权投资账面余额增加额
（二）未来可预见的资本性支出
截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的资本性支出主要为本次募集资金计划投资的项目。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书“第八章本次募集资金运用”。
五、报告期会计政策和会计估计变更情况
（一）会计政策变更情况
1、公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
原列报报表项目及金额（元） 新列报报表项目及金额（元）
应收票据 -
应收票据及应收账款 604,706,228.34 应收账款 604,706,228.34
应付票据 1,553,881,808.00
应付票据及应付账款 2,200,093,982.95 应付账款 646,212,174.95
销售费用 1,895,973,301.37 销售费用 1,892,735,467.39
研发费用 研发费用 3,237,833.98
2、公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
1）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
资产负债表
项目 新金融工具准则
2018年12月31日 调整影响 2019年1月1日
交易性金融资产 10,514,500.00 10,514,500.00
其他应收款 182,263,866.69 -3,596,150.95 178,667,715.74
其他流动资产 514,711,535.24 -6,403,849.05 508,307,686.19
可供出售金融资产 1,974,500.00 -1,974,500.00
其他非流动金融资产 1,460,000.00 1,460,000.00
其他应付款 291,088,955.27 -1,097,658.07 289,991,297.20
一年内到期的非流动 39,200,000.00 54,882.90 39,254,882.90
负债
长期借款 744,800,000.00 1,042,775.17 745,842,775.17
2）2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
项 目 原金融工具准则 新金融工具准则
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
货币资金 贷款和应收款 1,296,936,142.31 以摊余成本计量的金 1,296,936,142.31
项 融资产
应收账款 贷款和应收款 604,706,228.34 以摊余成本计量的金 604,706,228.34
项 融资产
其他应收款 贷款和应收款 182,263,866.69 以摊余成本计量的金 178,667,715.74
项 融资产
分类为以公允价值计
结构性存款 以摊余成本计 量且其变动计入当期 10,000,000.00
及理财产品 提的金融资产 292,760,000.00 损益的金融资产
以摊余成本计量的金 283,975,687.05
融资产
可供出售金 可供出售金融 以公允价值计量且变动
融资产 资产 1,974,500.00 计入当期损益的金融资 1,974,500.00
产
短期借款 其他金融负债 5,000,000.00 以摊余成本计量的金 5,000,000.00
融负债
应付票据 其他金融负债 1,553,881,808.00 以摊余成本计量的金 1,553,881,808.00
融负债
应付账款 其他金融负债 646,212,174.95 以摊余成本计量的金 646,212,174.95
融负债
其他应付款 其他金融负债 291,088,955.27 以摊余成本计量的金 289,991,297.20
融负债
一年内到期 以摊余成本计量的金
的非流动负 其他金融负债 39,200,000.00 融负债 39,254,882.90
债
长期借款 其他金融负债 744,800,000.00 以摊余成本计量的金 745,842,775.17
融负债
3） 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
按原金融工具准则 按新金融工具准则
项 目 列示的账面价值 重分类 重新计量 列示的账面价值
（2018年12月31 （2019年1月1日）
日）
①.金融资产
A.摊余成本
货币资金 1,296,936,142.31 1,296,936,142.31
应收账款 604,706,228.34 604,706,228.34
其他应收款 182,263,866.69 -3,596,150.95 178,667,715.74
其他流动资产-
理财产品及保 292,760,000.00 -6,403,849.05 286,356,150.95
证金、定期存款
利息
以摊余成本计
量的总金融资 2,376,666,237.34 -10,000,000.00 2,366,666,237.34
产
B.以公允价值计量且其变动计入当期损益
交易性金融资 10,514,500.00 10,514,500.00
产
其他非流动金 1,460,000.00 1,460,000.00
融资产
可供出售金融 1,974,500.00 -1,974,500.00
资产
以公允价值计
量且其变动计 1,974,500.00 10,000,000.00 11,974,500.00
入当期损益的
总金融资产
②.金融负债
摊余成本
短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00
应付票据 1,553,881,808.00 1,553,881,808.00
应付账款 646,212,174.95 646,212,174.95
其他应付款 291,088,955.27 -1,097,658.07 289,991,297.20
一年内到期的 39,200,000.00 54,882.90 39,254,882.90
非流动负债
长期借款 744,800,000.00 1,042,775.17 745,842,775.17
以摊余成本计
量的总金融负 3,280,182,938.22 3,280,182,938.22
债
4） 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
按原金融工具准则计提损 按新金融工具准则
项 目 失准备（2018年12月31 重分类 重新计量 计提损失准备
日） （2019年1月1日）
应收账款 4,302,190.63 - - 4,302,190.63
其他应收款 5,536,709.09 - - 5,536,709.09
3、公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
4、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
5、公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
6、公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入8,340.00元，营业外支出485,944.41元，调增资产处置收益-477,604.41元。
除上述情形外，报告期内未发生其他会计政策变更。
（二）会计估计变更情况
报告期内，会计估计未发生变更。
（三）前期会计差错更正情况
报告期内，未发生前期会计差错更正情况。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
1、对外担保事项
截至本募集说明书签署日，发行人无需要披露的对外重大担保事项。
2、对合并报表范围内子公司的担保
截至本募集说明书签署日，发行人除对控股子公司的担保情况外，无对外重大担保事项。具体情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保期 担保类型
（万元）
益丰药房 石家庄新兴 8,000 2019-4-16 一年 连带责任担保
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至本募集说明书签署日，发行人尚未了结的100万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
1、上海益丰药房与陈明海、陈松进股权转让纠纷案
2017年4月7日，上海益丰药房作为原告方向苏州市姑苏区人民法院提起诉讼，请求判令，公司在收购苏州粤海大药房有限公司时代股权转让方陈松进缴纳的个人所得税款 4,732,849.8 元以及利息损失（自 2016 年 12 月 7 日起，以4,732,849.8元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）。因陈松进、陈明海系父子关系，且在本次收购期间将股权由陈明海转让给了陈松进，因此，请求陈明海共同承担返还代缴税款。
该案由系因2015年上海益丰药房收购苏州粤海大药房有限公司时，依据双方签订的重组协议及股权转让协议向苏州粤海大药房有限公司原股东支付了相应的股权转让款。作为转让方之一，陈松进未能在税务机关要求期限内缴纳本次股权转让个人所得税，并在税务机关发出催告书后仍未履行纳税义务。作为本次股权转让的受让方上海益丰药房依据税务机关告知书代陈松进缴了相应税款，而陈松进拒绝向上海益丰药房归还代缴纳的款项。
2018年4月4日，苏州市姑苏区人民法院经审理并下发（2017）苏0508民初2318号《民事判决书》，判决被告陈松进于判决发生法律效力之日起十日内返还原告上海益丰大药房连锁有限公司代缴税款 4,732,849.8 元以及利息损失（自2016年12月7日起，以4,732,849.8元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）。
因陈松进在判决后未履行判决义务，2018年9月11日，上海益丰药房向苏州市姑苏区人民法院申请执行。2018年9月13日，苏州市姑苏区人民法院下发（2018）苏0508执2931号执行通知书。
截至本募集说明书签署之日，该案件仍在执行中。
2、益丰药房与欧阳兰房屋租赁纠纷
2018年8月8日，欧阳兰以益丰药房租赁纠纷为由向长沙市天心区人民法院提起诉讼，要求法院判令益丰药房赔偿欧阳兰房屋租赁损失 2012年10月至2018年9月共计1,756,924.35元（租金234,266.35元、管理费1,522,658元）；判令益丰药房在2018年9月30日前腾空房屋，逾期不交房以每天800元的租金和管理费双倍赔偿，即以每天1,600元支付房屋租赁损失；判令益丰大药房共同承担诉讼费。
长沙市天心区人民法院经审理，下发了（2018）湘0103民初4995号民事诉讼判决书，判决：益丰药房于判决生效后30日内腾退欧阳兰所实际拥有的房屋；并于判决生效后10日内支付欧阳兰2018年10月的房屋占用费17,987元，并自2018年11月1日起按照27,573元/月的标准继续支付房屋占用费至实际腾退之日止。
欧阳兰不服一审判决，向湖南省长沙市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2018）湘0103民初4995号判决。长沙市中级人民法院经审理认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，依法应予维持。2019年5月15日，长沙市中级人民法院出具（2019）湘01民终376号《民事判决书》，驳回欧阳兰上诉请求，维持原判。
截至本募集说明书签署日，该案件尚在执行中。
除上述诉讼案件外，发行人、发行人主要股东、发行人控股子公司不存在尚未了结或虽未发生但可预见的其他重大诉讼、仲裁案件。
3、发行人行政处罚情况
（1）发行人及其子公司行政处罚分类情况
报告期内，发行人及其子公司受到的单笔处罚金额在1万元以上的行政处罚共计40笔。按照处罚单位分类分别为工商行政管理部门、食品药品监督管理部门、消防及安全管理部门的行政处罚，处罚笔数分别为5笔、32笔、3笔。具体情况如下：
单位：万元
分类 2019年 2018年 2017年
笔数 金额 笔数 金额 笔数 金额
工商部门行政处罚 4 14 - - 1 10.00
广告宣传 3 9 - - 1 10.00
价格标识不合规 1 5 - - - -
市场秩序类 - - - - - -
食药监部门行政处罚 18 74.14 5 14.37 9 23.29
超范围经营 6 45.55 1 6.21 3 13.06
成分含量不合规 1 2.09 1 2.16 - -
不符合GSP规定 11 26.5 3 6.00 6 10.23
消防及安监部门行政处 - - 2 4.60 1 3.00
罚
未及时办理消防备 - - 1 3.00 1 3.00
案
安全设施不合规 - - 1 1.60 - -
合计 22 88.14 7 18.97 11 36.29
①2019年行政处罚情况
2019年，发行人共收到22笔一万元以上的行政处罚，分别涉及广告宣传不合规、促销产品价格标识不合规、超范围经营、销售产品成品含量不合规及不符合GSP相关规定，上述处罚共涉及处罚金额88.14万元。针对上述处罚，发行人已按照处罚要求进行了整改并及时缴纳罚款。上述22笔行政处罚中，已有19项取得了处罚机关出具的不属于重大违法行为的专项证明。具体情况如下：
处罚分类 笔数 金额 整改情况 处罚机关关于不构成重大处罚的说明
工商部门行政处罚 4 14.00
涉事的3家门店或公司均已取得处罚机关出具的专项证明，具体情况如下：
涉事门店为江西天顺北 2019年7月30日，萍乡市安源区市场监督管理局出具《说明》：鉴于你单位当场已予
桥总店、江苏健康人通州 改正，未产生不良后果及影响。已按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合未造成严重
唐洪店及湖北益丰，3 家 后果，因此上述行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
1、广告宣传 3 9.00 受处罚门店及公司收到 2019年9月10日，南通市通州区市场监督管理局出具《证明》，确认江苏健康人通州
处罚后，及时下架宣传广 唐洪店位于其管辖范围，自2018年1月1日至证明出具日无重大违法、违规行为。
告，完成整改并及时缴纳 2019年11月21日，东宝区市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳了罚款，
了罚款。 调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，上述行
为尚未构成重大违法行为。
根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》，鉴于当事人案发后能
涉事门店为上海益丰浦 积极配合调查工作，并积极整改，因此，依据《行政处罚法》第十七条第一款第（一）
东大道店，收到处罚后涉 项之规定“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（一）主动消除
2、价格标识不合规 1 5.00 事门店对促销产品标价 或减轻违法行为后果的；”之规定，给予从轻处罚。因此，发行人上述属于从轻处罚的
进行整改，并及时缴纳罚 情况，不属于重大行政处罚。
款 此外，根据《中华人民共和国价格法》，发行人所受的行政处罚不属于情节严重情形下
需要停业整顿、吊销营业执照的处罚。因此，上海益丰浦东大道店上述违法行为不属
处罚分类 笔数 金额 整改情况 处罚机关关于不构成重大处罚的说明
于重大违法行为，其所受处罚亦不属于重大行政处罚。
食药监部门行政处 18 74.14
罚
涉事的六家门店，五家已收到执法机关开具的专项证明，具体情况如下：
2019年9月16日，针对上述超范围经营的2家门店，桃源县市场监督管理局出具《说
涉事门店为益丰药房桃 明》：鉴于初次违反并已经按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位
源渔父中路分店、桃源渔 并消除社会影响，未造成严重后果，因此上述行为不构成重大违法行为，相关行政处
陬市下街店、汉寿罐头嘴 罚不属于重大行政处罚。
分店、石家庄新兴武安第 2019年9月16日，汉寿县市场监督管理局出具《说明》：鉴于初次违反并已经按要求
三十分店、常德鼎城周家 缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后
1、超范围经营 6 45.55 店分店、益丰药房津市刘 果，因此上述行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
公桥店。六家受处罚的门 2019年8月21日，武安市市场监督管理局出具《说明》：鉴于你单位已按照要求缴纳
店在收到处罚后，及时下 上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后
架超范围产品，并及时缴 果，因此上述违法行为不构成重大违法行为。
纳罚款，已完成整改。 2019年11月19日，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：鉴于初次违反并已经
按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未
造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚
不属于重大行政处罚。
涉事公司为江西天顺，在 2019年7月30日，萍乡市安源区市场监督管理局出具《说明》，确认江西天顺该违法
收到行政处罚后，涉事公 行为非主观故意经营不合格产品，抽检后即召回，未造成药品不良事件，也未造成不
2、成分含量不合规 1 2.09 司已停止销售不符合规 良的社会影响。且江西天顺按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到
定的中药饮品全蝎，按要 位并消除社会影响，未也成严重后果，因此上述行为不构成重大违法行为，相关行政
求缴纳罚款并上缴违法 处罚不属于重大行政处罚。
产品，加强进货检验制度
处罚分类 笔数 金额 整改情况 处罚机关关于不构成重大处罚的说明
的建设
涉事的门店分别为：益丰 涉事的四家门店均已收到执法机关开具的专项证明，具体如下：
药房临澧老正街分店、临 2019年9月24日，临澧县市场监督管理局出具《关于益丰大药房连锁股份有限公司；
澧安福西路分店、临澧人 临澧老正街分店、临澧安福西路分店、临澧人民街分店、临澧兴隆街分店行政处罚事
民街店、临澧兴隆街分 项的说明》：因违反《医疗器械经营监督管理办法》有关条款，我局依法对临澧老正街
店，其中3家门店未按产 分店作出（临市监处字【2019】270 号）《行政处罚决定书》，予以罚款28000 元。因
品说明书的要求储存药 违反《湖南省药品和医疗器械流通监督管理办法》对临澧安福西路分店作出（临市监
品；已完成整改并缴纳罚 处字【2019】313号）《行政处罚决定书》，予以罚款15000元；对临澧人民街分店作出
款；1 家门店未及时办理 （临市监处字【2019】314号）《行政处罚决定书》，予以罚款15000元；对临溃兴隆街
仓储用房备案，已完成备 分店作出（临市监处字【2019】315 号）《行政处罚决定书》，予以罚款12000 元。共
案并缴纳罚款； 计 70000 元。鉴于初次违反并已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后
江西益丰抚州瑶坪路店、 主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法
3、不符合GSP规定 11 26.50 益丰药房常德鼎城枫丹 行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
丽舍分店、益丰药房双峰 2020年4月26日，双峰县市场监督管理局出具说明：鉴于（益丰药房双峰复兴街二分
复兴街二分店因违反《医 店）此项未构成重要影响，已按要求缴纳上述罚款，事后主动整改到位并消除社会影
疗器械监督管理条例》被 响，未对社会造成不良后果及影响，我局认为该店不规范行为不属于相关法律法规重
除以罚款，已整改完毕； 大违法行为，对该店的行政处罚不属于重大行政处罚。
江西天顺芦溪丰泉店、江 2019年11月7日，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：鉴于益丰药房常德鼎
西天顺芦溪南坑老街店 城枫丹丽舍分店已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位
未严格按《药品经营质量 并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对
管理规范》进行药品经营 你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
被处以罚款，已整改完 2019年12月16日，芦溪县市场监督管理局出具《说明》：鉴于该店（江西天顺芦溪丰
毕； 泉店）在调查过程中积极配合，属于首次违反，事后主动整改到位并消除社会影响，
益丰药房吉首人民北路 未对社会造成不良后果及影响，我局认为该店不规范行为不属于相关法律法规重大违
处罚分类 笔数 金额 整改情况 处罚机关关于不构成重大处罚的说明
分店因违反了《食品安全 法行为，对该店的行政处罚不属于重大行政处罚。
法》被处以罚款，已整改 2019年12月16日，芦溪县市场监督管理局出具《说明》：鉴于该店（江西天顺芦溪南
完毕。 坑老街店）在调查过程中积极配合，属于首次违反，事后主动整改到位并消除社会影
江西益丰采森公园路店 响，未对社会造成不良后果及影响，我局认为该店不规范行为不属于相关法律法规重
因当事人出售的燕窝关 大违法行为，对该店的行政处罚不属于重大行政处罚。
于规格的标识不符合要 2020年4月15日，湘西土家族苗族自治州市场监督管理局出具《证明》：该店（益丰
求，违反《药品管理法》 药房吉首人民北路分店）在接受调查过程中认识到工作中存在的不足，并积极配合调
被处以罚款，已整改完 查和进行整改。该店的违法行为无主观故意，没有对经营的食品质量安全造成影响，
毕。 不属于重大违法违规行为。
2020年1月15日，南昌市东湖区市场监督管理局出具《说明》：鉴于你公司（江西益
丰采森公园路店）在调查过程中积极配合，主动召回处理，已按要求缴纳上述罚款，
事后积极落实整改，故未造成重大社会危害，不属于重大违规。
合计 22 88.14
A 上述行政处罚中，上海益丰浦东大道店一项工商行政部门行政处罚未能取得处罚机关关于不构成重大违法的专项证明，具体分析如下：
a 处罚事由
上海益丰浦东大道店因阿胶促销活动中部分促销产品价格标识不清，不符合相关法律规定，被处以当事门店责令整改及5万元罚款。
b 整改情况
上海益丰浦东大道店在受到处罚后，及时下架相关阿胶产品，整改价格标识和相关宣传手册并及时缴纳罚款。
c 不构成重大处罚说明
根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的行政处罚决定书：当事人违法事实成立，但考虑到当事人案发后能积极配合调查工作，并积极整改，因此，依据《行政处罚法》第十七条第一款第（一）项之规定“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（一）主动消除或减轻违法行为后果的；”之规定，给予从轻处罚。
根据《中华人民共和国价格法》“第四十条 经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；……情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”
根据处罚机关出具的《行政处罚决定书》，发行人上述门店的违法行为情节较轻，属于从轻处罚的违法行为。发行人已主动消除或减轻违法行为后果，未造成严重后果。
从执法部门所依据的法律依据来看，执法部门所依据的罚则不属于“情节严重，责令停业整顿或吊销营业执照”的情形，不属于重大违法行为，其作出的处罚也属于从轻处罚，不构成重大行政处罚。
综上，发行人上述门店已完成整改并及时缴纳了罚款，违法行为已消除，因此，上海益丰浦东大道店因阿胶促销活动价格标识不清的违法行为不构成重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
B 江西益丰抚州瑶坪路店一项市场监督管理局出具的行政处罚未取得不构成重大违法违规的专项证明，具体分析如下：
a 处罚事由
因当事人将过期医疗器械进行陈列销售的行为违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，被责令改正并处以罚款3.5万元。
b 整改情况
江西益丰抚州瑶坪路店在受到处罚后，按要求缴纳罚款，并及时下架过期医疗器械，加强门店药品质量管理。
c 不构成重大处罚说明
根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第（三）项的规定：有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额5倍以上10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：…（三）经营、使用无合格证明文件、过期、失效、淘汰的医疗器械，或者使用未依法注册的医疗器械的；…
本案中当事人被处3.5万元罚款，根据上述规定不属于情节严重情形，且《行政处罚决定书中》说明该处罚为“一般处罚”，因此不构成重大违法行为，不属于重大行政处罚。
C 益丰药房津市刘公桥店一项市场监督管理局出具的行政处罚未取得不构成重大违法违规的专项证明，具体分析如下：
a 处罚事由
因当事人超范围经营中药饮片的行为违反了《药品流通监督管理办法》第十七条之规定，被责令改正并处违法销售货值金额两倍罚款8.01万元。
b 整改情况
益丰药房津市刘公桥店在受到处罚后，按要求缴纳罚款，及时进行整改，下架违规中药饮片，加强门店经营管理规范。
c 不构成重大处罚说明
根据《药品管理法》第七十三条的规定：未取得《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》生产药品、经营药品的，依法予以取缔，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品（包括已售出的和未售出的药品，下同）货值金额二倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
本案当事人被处违法销售货值两倍金额，为上述处罚范围中的低值，且该种违法情形未被规定情节严重情形，当事人在接到处罚通知后已经及时整改并缴纳罚款，并配合调查，因此上述处罚不属于重大行政处罚，上述行为不构成重大违法行为。
②2018年行政处罚情况
2018年度，发行人共收到7笔一万元以上行政处罚，分别涉及超范围经营、销售产品成品含量不合规、不符合GSP相关规定、未及时办理消防备案及部分消防设施不合规，上述处罚共涉及处罚金额 18.97 万元。针对上述处罚，发行人已按照处罚要求进行了整改并及时缴纳罚款。上述7笔行政处罚中，已有5项取得了处罚机关出具的不属于重大违法行为的专项证明。具体情况如下：
分类项目 笔数 金额 整改情况 处罚机关关于不构成重大处罚的说明
（万元）
食药监部门行政处罚 5 14.37
涉事门店为益丰药房常德桥南大 2019年9月16日，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：鉴于初
1、超范围经营 1 6.21 湖路分店，在收到行政处罚后， 次违反并已经按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到
门店及时下架超范围产品，并缴 位并消除社会影响，未造成严重后果，因此上述行为不构成重大违法行
纳罚款，已整改完毕 为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
根据上海市黄浦区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》，发行人
销售产品成分含量不符合要求的违法事项，并非主管故意，且已积极整
涉事公司为上海益丰，公司已下 改，不属于从重或重大处罚情形。
架相关产品，对已销售产品进行 根据《药品管理法（2015年修订版）》“第七十四条（针对上述违法情
2、成分含量不合规 1 2.16 召回，配合处罚机关开展调查， 形）情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊
并向生产企业进行追索，完整整 销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；
改。 构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
综上，处罚机关未将发行人上述违法行为列为重大违法行为，且涉事门
店收到的行政处罚亦不属于情节严重需停产停业、吊销经营资质的情
形，因此，上述违法行为不属于重大违法。
3、不符合GSP规定 3 6.00 涉事公司为益丰药房、江西益丰 发行人上述3家涉事公司及门店违法行为均已取得处罚机关出具的专项
分类项目 笔数 金额 整改情况 处罚机关关于不构成重大处罚的说明
（万元）
采森北京路店及湖北益丰利川人 证明，具体如下：
民医院店，涉事公司及门店按照 2019年9月23日，衡阳市食品药品监督管理局石鼓分局出具《说明》：
GSP 要求进行整改，并及时缴纳 鉴于已经按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并
了罚款。 消除社会影响，未造成严重后果，因此上述事件不属于重大医疗器械质
量安全事件。
2019年8月27日，南昌市青山湖区市场监督管理局出具《说明》，鉴于
你店尚未销售过期一次性采血针，在调查过程中积极配合，认真落实整
改，已经按要求缴纳上述罚款，未造成社会危害。
2019年8月18日，利川市市场监督管理局出具《说明》：鉴于你单位已
按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位，未造
成严重后果，因此，上述行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属
于重大行政处罚。
消防及安监部门行政 2 4.60
处罚
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定：“违反本法规定，有
下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自
职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元
1、未及时办理消防备 涉事门店为上海益丰交通西路 以下罚款：……（四）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符
案 1 3.00 店。涉事门店已及时办理了消防 合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。”
备案，并缴纳罚款 根据上海普陀区消防支队出具的《行政处罚决定书》，处罚机关并未将
上述违法认定为重大违法行为。且消防机关对发行人的行政处罚属于行
政处罚金额的最低档，且发行人已完成了消防备案，目前已处于正常营
业状态，因此，上述违法事实已消除，不属于重大违法行为。
分类项目 笔数 金额 整改情况 处罚机关关于不构成重大处罚的说明
（万元）
2019年8月13日，江宁区应急管理局出具《说明》：鉴于公司已按照要
2、安全设施不合规 1 1.60 涉事部门为江苏益丰配送中心， 求缴纳了上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社
已按要求整改并及时缴纳罚款 会影响，未造成严重后果，因此上述行为不构成重大违法行为，相关行
政处罚不属于重大行政处罚。
合计 7 18.97
上述行政处罚中，上海益丰及上海益丰药房交通西路店分别收到是药监部门和消防部门的行政处罚未取得执法机关出具的专项证明。发行人已整改完毕，上述两笔行政处罚不构成重大行政处罚，具体分析如下：
A 上海益丰销售成分含量不合格产品行政处罚
a 处罚事由
上海益丰销售成份的含量不符合国家药品标准的药品，依据《药品管理法》第七十四条，《药品管理法实施条例》第六十三条，《麻醉药品和精神药品管理条例》第七十八条处罚款21,631.70元。
b 整改情况
上海益丰及时下架同批次产品，并对已销售产品进行召回；协同供应商展开产品调查，同时积极缴纳罚款。
c 不构成重大处罚的说明
根据上海市黄浦区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》“考虑到本案中当事人购进涉案批号的刺五加为合法生产企业生产，采购渠道正规，销售不合格批次刺五加产品并非主管故意……调查中（当事人）履行了《药品经营质量管理规范》规定的进货查验等义务……不属于当事人存储不当引起”……“当事人在案发后积极配合调查，如实提供有关材料，涉案药品召回补救措施及时到位”。
根据《药品管理法（2015 年修订版）》“第七十四条 生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
上海益丰药房销售的刺五加产品因成分含量不符合国家药品标准被认定为销售劣药。但鉴于上海益丰药房并非该药品的生产企业，且在采购环节公司已经抽查了供应商提供的合格证书、检测报告等文件，进货来源合法，并非主观故意销售不合格产品，且上述处罚出具后公司已及时整改，下架不合格产品，并对已销售产品进行召回，并未造成不良社会后果。
上海市黄浦区市场监督管理局《行政处罚决定书》也认定发行人具有从轻处罚的行为，对发行人仅采取罚款处罚，未吊销公司经营资质，因此，上述违法行为不属于《药品管理法》规定的情节严重的情形，上述处罚不构成重大行政处罚。
B 上海益丰药房交通西路店消防处罚
a 处罚事由
因上海益丰药房交通西路店未经消防安庆检查擅自营业，被认定为违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第二款，被处于责令整改并处罚3万元人民币。
b 整改情况
交通西路店收到消防支队停业整改及处罚决定后，根据要求进行整改，并及时缴纳了罚款。向消防机关办理完毕《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》后重新营业。
c 不构成重大处罚的说明
根据《中华人民共和国消防法》第十五条：公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府消防救援机构申请消防安全检查。消防救援机构应当自受理申请之日起十个工作日内，根据消防技术标准和管理规定，对该场所进行消防安全检查。未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入使用、营业。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：……（四）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。”
鉴于发行人所受处罚金额属于上述罚则中最低档，公司已及时缴纳了罚款，并未造成不良后果。发行人已完成上述门店的消防备案工作并已开业，上述违法事实已经消除，因此，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对交通西路店经营产生重大不利影响。
③2017年行政处罚情况
2017年度，发行人共收到11笔一万元以上行政处罚，分别涉及广告宣传不合规、超范围经营、不符合GSP相关规定、未及时办理消防备案，上述处罚共涉及处罚金额36.29万元。针对上述处罚，发行人已按照处罚要求进行了整改并及时缴纳罚款。上述11笔行政处罚中，已有10项取得了处罚机关出具的不属于重大违法行为的专项证明。具体情况如下：
分类 笔数 金额 整改情况 处罚机关关于不构成重大处罚的说明
（万元）
工商部门行政处罚 1 10.00
涉事门店为江苏益丰南京龙脊路 2019年9月10日，南京市六合区市场监督管理局出具说明：鉴于江
店，该门店在收到处罚后及时下 苏益丰南京龙脊路店已经按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事
1、广告宣传 1 10.00 架宣传手册，并对广告宣传事项 后主动整改并消除社会影响，未造成严重后果，因此上述行为不构成
进行整改，已缴纳罚款并完成整 重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
改。
食药监部门行政处罚 9 23.29
涉事门店分别为益丰药房临澧兴 上述三项处罚中，发行人均已取得了处罚部门出具的专项证明。
隆街分店、安乡陈家嘴分店及湖 2019年9月2日，临澧县市场监督管理局出具说明：鉴于（当事人）
北益丰武汉北城巷分店，上述门 初次违反并已按照要求缴纳了罚款，调查过程中积极配合，事后主动
店已及时缴纳了罚没款并清查门 整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，因此上述行为不构成重
1、超范围经营 3 13.06 店所有经营资质的完备的效力情 大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
况，下架超范围经营产品，加强 2019年9月16日，安乡县市场监督管理局出具《说明》：鉴于（当
公司对下属所有门店经营资质的 事人）初次违反并已按照要求缴纳了罚款，调查过程中积极配合，事
规范管理。 后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，因此上述行为不
构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
分类 笔数 金额 整改情况 处罚机关关于不构成重大处罚的说明
（万元）
2019年8月15日，武汉市汉阳区市场监督管理局出具说明，确认鉴
于你店已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整
改到位并消除社会影响，未造成严重后果，并已在规定时间内增加了
《药品经营许可证》中中药饮片的经营范围，因此上述行为不构成重
大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
上述涉及行政处罚的六家门店和公司均已收到执法机关出具的专项
证明，具体情况如下：
2019年8月23日，江汉区市场监督管理局稽查科出具《证明》，确
认湖北益丰大药房连锁有限公司武汉新华明珠分店（原振兴路分店）
的该等处罚系因违反了《食品安全法》第七十八条的规定受一般程序
的行政处罚，案件已办结。
涉事单位分别为湖北益丰武汉振 2019年8月30日，长沙市市场监督管理局开具《说明》：鉴于公司
兴路分店、益丰药房、湖北益丰 已按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动调整到位并消除
孝感天盛应城大智路分店、应城 影响，未造成严重后果，因此上述行为不构成重大违法行为，相关行
2、不符合GSP规定 6 10.23 城南路分店、应城文昌分店江西 政处罚不属于重大行政处罚。
益丰进贤李渡国光店，涉事单位 2019年9月3日，应城市市场监督管理局针对应城城南路分店、应
按照监管部门要求整改并及时缴 城大智路分店及应城文昌路分店3家门店出具《说明》，确认上述门
纳罚款，已完成整改 店“在规定时间履行了处罚，截止目前无违法违规经营被我局立案调
查尚未结案的情况，无被我局作出行政处罚决定尚未履行处罚的情
况。
2019年8月27日，进贤县市场监督管理局出具《说明》，你单位认
真履行了行政处罚决定，在规定时间内缴纳了罚款，并在行政处罚过
程中积极配合，主动认识到错误，积极整改到位，未造成药品销售不
良后果，也未造成不良社会影响。因此上述行为不构成重大违法违规
分类 笔数 金额 整改情况 处罚机关关于不构成重大处罚的说明
（万元）
行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚标准。
消防及安监部门行政 1 3.00
处罚
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照
各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三
1、未及时办理消防备 涉事门店为上海益丰德平路店， 十万元以下罚款：……（四）公众聚集场所未经消防安全检查或者经
案 1 3.00 已完成消防备案、缴纳罚款 检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。”，上海益丰德
平路店未及时办理消防备案手续，被处于3万元罚款，属于行政处罚
金额最低档。且《行政处罚决定书》中，亦未将上述违法行为认定为
重大违法行为。且发行人已完成了消防备案，目前已处于正常营业状
态，因此，上述违法事实已消除，不属于重大违法行为。
合计 11 36.29
上述行政处罚中，上海益丰药房德平路店因未及时办理消防备案被消防部分予以处罚，该处罚事项未收到消防机关出具的专项证明。鉴于发行人已完成整改，并及时缴纳了罚款，上述行政处罚不构成重大行政处罚，具体分析如下：
A 处罚事由
上海益丰药房德平路店提前开业违反了《中华人民共和国消防法》第五十八条规定，给予上海益丰大药房连锁有限公司德平路店责令停产停业，并处罚3万元。
B 整改情况
根据要求进行整改并及时缴纳了罚款，于2017年12月25日通过消防验收，办理完毕《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。
C 不构成重大违法的说明
根据《中华人民共和国消防法》第十五条：公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府消防救援机构申请消防安全检查。消防救援机构应当自受理申请之日起十个工作日内，根据消防技术标准和管理规定，对该场所进行消防安全检查。未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入使用、营业。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：……（四）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。”
德平路店收到消防支队处罚决定后，及时缴纳了罚款，并根据要求进行整改，于2017年12月25日通过消防验收，办理完毕《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。目前，德平路店正常营运，因此，鉴于本次处罚行为事项已经消除，且公司已及时缴纳了罚款，且处罚机关所依据的法律并未明确该等处罚为“情节严重”的行政处罚。因此，上述违法行为不属于《中华人民共和国消防法》规定的重大违法行为，相应行政处罚不构成重大行政处罚，不会对德平路店经营产生重大不利影响。
（2）发行人及其子公司上述违法行为不构成重大违法，不构成本次发行的法律障碍
①上述行政处罚已基本收到处罚机关出具的不构成重大违法行为的合规证明
报告期内，发行人及子公司共收到40笔一万元以上行政处罚，34笔行政处罚已收到处罚机关出具的不属于重大违法行为的专项证明，认为公司及涉事门店积极配合行政机关对公司日常经营的监管和调查，在收到行政处罚后积极整改、消除影响，并未造成重大不良社会影响，上述违法行为不属于重大违法行为，对公司及涉事门店的行政处罚不属于重大行政处罚。
剩余的6笔未收到处罚机关出具不构成重大违法行为的专项证明，但发行人已按照处罚机关要求，通过与处罚机关积极沟通整改相关事宜，认真完成门店整改事项，及时缴纳了罚款。截至本募集说明书出具日，上述未取得专项证明的涉事门店已完成整改，并处于正常运营状态。且根据处罚机关在作出上述行政处罚时所依据的相关法律、法规的规定，处罚机关对发行人的违法行为从罚款金额、性质认定等方面不属于处罚依据中规定的“情节严重”的情形，不属于重大违法行为。
②发行人及其子公司违法行为并非主观故意，且已完成整改
报告期内，发行人及其子公司、下属直营门店收到得到上述行政处罚主要集中于部分门店广告宣传不合规、部分经营行为不符合GSP规定或超范围经营中药饮片或医疗器械。上述违法行为主要系部分门店店员、公司员工对相关规定的理解不到位导致的情形，并非主观故意开展违法经营，公司及受处罚门店在收到主管机关行政处罚后，积极配合主管机关检查，并针对违法行为进行积极整改，消除影响，并未造成不良社会后果或重大不良影响。在门店整改完毕后，主管机关亦未再就上述处罚事项提出异议，违规事实已消除，不会对发行人经营产生重大不利影响。
综上所述，发行人及其子公司、下属直营门店上述违法行为均不属于重大违法行为，对发行人经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不构成本次发行障碍。
（三）重大期后事项
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过的 2019 年度利润分配预案如下：以公司实施2019年度利润分配时股权登记日的总股本总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。
2020年4月29日，公司召开2019年度股东大会审议通过本次利润分配和资本公积转增方案。2020年5月19日，公司召开实施完毕本次利润分配和资本公积利润分配。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
我国是全球最大的医药行业新兴市场。随着经济水平高速增长，我国医药行业市场供求稳步增长。本次发行后，发行人的资本实力将显著增强，在药品零售业务开展省份继续新建连锁门店，完成部分老店改造和升级，建设江苏、上海和江西物流配送中心项目，搭建数字化智能管理平台，整体上有助于提升公司主营业务领域的综合竞争力，进一步巩固和强化公司的区域竞争优势，符合公司长期发展需求。
公司主营业务为药品零售及少量批发业务等。本次募集资金项目均与公司主营业务有关，有利于进一步巩固公司现有优势区域的市场地位，在项目建成后为公司带来进一步的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，但随着可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资本结构更加优化，公司偿债能力将逐步增强。本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的药品零售市场的业务需求，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
第八章 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元（含158,100.90万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 21,519.91 16,000.00
2 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 20,000.00 13,000.00
3 江西益丰医药产业园建设一期项目 9,513.40 8,000.00
4 新建连锁药店项目 125,860.60 68,085.00
5 老店升级改造项目 10,015.90 10,015.90
6 数字化智能管理平台建设项目 4,000.00 4,000.00
7 补充流动资金 39,000.00 39,000.00
合计 229,909.81 158,100.90
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
1、本次募集资金投资项目已取得所需的各项政府审批/备案和土地使用权
序号 项目 业务 投资备案 环评审批 土地权属
资质
不动产权证
江苏益丰医药 取得江苏省投资项目备案 取得南京市环境保护局 书（苏（2019）
1 产品分拣加工 不适用 证（宁经管委备[2017]105 审批意见及相关说明 宁江不动产
一期项目 号）及相关说明 权第
0067887号）
取得上海市外商投资项目 不动产权证
上海益丰医药 31备01案12证M明A1（G上BX海M代C码12：019 书（沪（2019）
2 产品智能分拣 不适用 5E3101001，国家代码： 不适用 闵字不动产
中心项目 2019-310112-59-03-003907 权第037554
） 号）
取得江西省企业投资项目 完成建设项目环境影响 不动产权证
江西益丰医药 备案通知书（项目统一代 登记表备案（备案号： 书（赣（2019）
3 产业园建设一 不适用 码： 20193601000200000124 南昌市不动
期项目 2019-360198-51-03-019114 ） 产权第
） 0216848号）
序号 项目 业务 投资备案 环评审批 土地权属
资质
新建连锁药店 新店设 取得常德市发展和改革委
4 项目 立前取 员会备案通知（备案编号： 不适用 不适用
得即可 2019-19号）
老店升级改造 取得常德市发展和改革委
5 项目 不适用 员会备案通知（备案编号： 不适用 不适用
2019-18号）
数字化智能管 取得常德市发展和改革委
6 理平台建设项 不适用 员会备案通知（备案编号： 不适用 不适用
目 2019-20号）
7 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用
本次募集资金投资项目中，除新建连锁药店项目外的其他募集资金投资项目均无需取得相关业务资质；新建连锁药店项目在实施过程中，在每个直营门店设立和营业前，通常需先向药品监督管理部门申请取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证、食品经营许可证等资质，由于本次募集资金投资项目尚未启动开设新店，因此无需取得药品监督管理部门核发的相关业务资质。
本次募集资金投资项目中，除补充流动资金外的其他募集资金投资项目均已完成投资备案程序；江苏益丰医药产品分拣加工一期项目和江西益丰医药产业园建设一期项目均已完成环评审批或备案程序，其他募集资金投资项目均无需履行环评审批或备案程序。
本次募集资金投资项目中，江苏、上海和江西物流配送中心建设项目均已取得募投用地的《不动产权证书》；其他募集资金投资项目均不涉及新增用地情形。
2、本次募集资金投资项目的相关业务资质、政府审批/备案仍在有效期内，部分项目无需环评审批或备案的依据充分
（1）本次募集资金投资项目的相关业务资质、政府审批/备案仍有效
本次募集资金投资项目的政府审批/备案时间及其有效期具体情况如下：
序号 项目 投资备案 环评审批
备案时间 有效期 备案时间 有效期
1 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 2017-12-14 - 2017-12-1 5年
2 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 2019-7-5 - 不适用
3 江西益丰医药产业园建设一期项目 2019-9-3 - 2019-9-5 -
4 新建连锁药店项目 2019-9-5 - 不适用
序号 项目 投资备案 环评审批
备案时间 有效期 备案时间 有效期
5 老店升级改造项目 2019-9-5 - 不适用
6 数字化智能管理平台建设项目 2019-9-5 - 不适用
7 补充流动资金 不适用
发行人本次募集资金投资建设项目中，江苏益丰医药产品分拣加工一期项目已于投资备案后2年内开工建设，环评审批仍在有效期内；其他项目投资备案和环评审批或备案时间均未超过1年。本次募集资金投资项目的相关业务资质、政府审批/备案仍均在有效期内。
（2）部分募集资金投资项目无需环评审批或备案的依据充分
本次募集资金投资项目中，上海益丰医药产品智能分拣中心项目、新建连锁药店项目、老店升级改造项目和数字化智能管理平台建设项目无需履行环评审批或备案程序，主要原因如下：
A）上海益丰医药产品智能分拣中心项目
根据国务院办公厅《关于印发全国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案的通知》（国办发[2019]39号），要求生态环境部牵头推进环评制度改革，“对不涉及有毒有害及危险品的仓储、物流配送等一批基本不产生生态环境影响的项目，统一不再纳入环评管理”。
根据上海市生态环境局关于印发《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019 年版）》的通知，“普通仓储、物流配送项目（不涉及有毒、有害及危险品）”，不纳入建设项目环评管理的项目类型。
上海益丰医药产品智能分拣中心项目属于《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019年版）》项目范围，无需履行环评审批或备案程序。
B）新建连锁药店项目
新建连锁药店项目主要通过租赁物业方式开展，建设过程主要涉及门店装修和设备购置，无土建工程；项目实施的主要污染包括固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设垃圾污染、生活垃圾与污水等；该项目不同于生产性项目，属于产品的流通环节，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，对环境影响较小。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》等相关法律法规，该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》中需要编制项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的范围，无需履行环评审批或备案程序。
C）老店升级改造项目
老店升级改造项目主要是对部分老旧门店进行招牌改造、店内改造和购置新的电器设备等，无土建工程。项目实施的主要污染包括固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设垃圾污染等，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，对环境影响较小。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》等相关法律法规，该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》中需要编制项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的范围，无需履行环评审批或备案程序。
D）数字化智能管理平台建设项目
数字化智能管理平台建设项目主要包括硬件和软件购置、第三方技术服务等，项目实施不会对环境产生影响，无需履行环评审批或备案程序。
3、由于部分募投项目需由非全资子公司实施，发行人与子公司少数股东协商采用发行人单方面借款方式实施募投项目，既可以继续发挥激励机制，又可以统一集约化管理募集资金；实施过程中，非全资子公司向发行人支付借款利息，少数股东以其所持子公司股权比例间接承担实施募投项目的利息费用，不存在损害上市公司合法利益的情形
（1）部分募投项目由非全资子公司实施，发行人与少数股东协商采用借款方式实施
本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司的项目如下：序号 募集资金投资项目 实施主体 实施 少数股东是否同 借款利率
方式 比例借款
1 上海益丰医药产品 上海益丰大药房医 借款 否 市场同期贷
智能分拣中心项目 药有限公司 款利率
2 新建连锁药店项目 发行人及子公司（含 借款 否 市场同期贷
非全资子公司） 款利率
序号 募集资金投资项目 实施主体 实施 少数股东是否同 借款利率
方式 比例借款
3 老店升级改造项目 发行人及子公司（含 借款 否 市场同期贷
非全资子公司） 款利率
由于部分募投项目的实施主体为发行人非全资子公司，发行人与子公司少数股东协商采取借款方式实施，主要考虑如下：首先，子公司少数股东未有足够资金实力参与等比例增资，若由发行人单方面增资将稀释小股东股权，为保护小股东权益，同时不影响担任子公司管理人员的少数股东的激励机制，发行人经与子公司少数股东充分、友好协商，确定上述募投项目采取借款方式实施；其次，鉴于项目实施进度的具体情况，并考虑零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求，上述募投项目采取借款方式实施。
（2）考虑到少数股东的资金压力，项目采取不同比例借款实施
考虑到募集资金投资项目实施的便利性，同时考虑到少数股东的资金实力，发行人经与子公司少数股东经协商确认，采取发行人单方面借款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施。
（3）少数股东不同比例借款不存在损害上市公司合法利益的情形
A）发行人可以有效控制由非全资子公司实施的募投项目进程
发行人持有负责实施部分募投项目的非全资子公司持股比例均超过90%，对该部分子公司拥有较强掌控力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，确保不损害上市公司利益。
B）发行人将按照市场同期贷款利率计息，少数股东以其所持子公司股权比例间接承担募投项目实施的利息费用
发行人向非全资子公司借款实施募投项目时，将按照市场同期贷款利率计息，非全资子公司向发行人支付相应借款利息，子公司少数股东以其所持子公司股权比例间接承担实施募投项目的利息费用，不会损害上市公司股东利益。
C）本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益
本次募集资金投资项目中，上海益丰医药产品智能分拣中心项目完成后，将支撑上海地区药品零售业务的快速发展，提高上海地区商品配送效率，降低上海门店的物流配送成本，有利于上海地区业务的长期发展；新建连锁药店项目将提高发行人在药品零售行业的市场份额和占有率，增强区域竞争优势，推动公司业绩稳步成长；老店升级改造项目将统一公司门店形象，改善消费者购物环境和体验，强化“益丰”品牌在消费者心中的识别度，提高直营门店的销售业绩。因此，本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益。
二、募集资金拟投资项目概况
（一）江苏、上海及江西物流配送中心建设项目
1、本项目概况
江苏、上海及江西物流配送中心建设项目包括江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目和江西益丰医药产业园建设一期项目。
江苏益丰医药产品分拣加工一期项目建设方为江苏益丰医药有限公司，项目目标是建设成为现代化的医药产品智能仓储、分拣中心。项目建成后，主要为公司江苏地区的药品零售门店提供医药产品智能分拣、存储和配送服务，并对产品运输、储存、包装、装卸搬运、流通、配送等诸个环节进行有效集成和整合，从而实现医药流通的高效率和高效益。
上海益丰医药产品智能分拣中心项目建设方为上海益丰大药房医药有限公司，项目目标是成为现代化的医药产品分拣加工、物流配送基地，将借助和利用上海优良的通达性与完善的集疏运体系，满足公司上海地区的药品零售门店的医药物流需求。
江西益丰医药产业园建设一期项目建设方为江西益丰医药有限公司，项目定位是服务能力强、专业化程度高的现代化医药产品分拣加工、医药配送中心。项目建设通过医药供应管理服务升级，建设成供应链一体化的医药综合仓储配送管理中心，提高江西区域门店配送效率和覆盖面。
2、项目实施背景
（1）项目建设是药品零售行业节能增效的必然要求
现代物流产业是由多个部门组成的综合性、服务性、基础性产业，经过多年的发展，已经由传统的运输、储存、装卸搬运、包装、流通加工、物流信息处理等功能逐渐演变为能提供更多增值服务的新兴行业。
现代物流通过提供增值性的服务，已成为优化社会资源配置、调整经济结构、改善投资环境和增强区域竞争能力的基础性支撑产业与促进经济增长的先导性产业，是推动社会经济发展的“加速器”和企业拓展利润空间的“第三利润源”。发展现代物流既是为了适应社会化大生产和加快经济快速发展的客观需要，同时又是建设“资源节约型、环境友好型”社会的重要手段和途径。药品零售企业通过扩大门店地域和增加门店开设密度来提升企业的影响力和规模，而完善物流配送体系可以有效保障门店扩张过程中的配送规模和配送效率的需求，是药品零售行业节能增效的必然需求。
（2）项目建设符合我国药品零售行业现代化、专业化的发展趋势
欧美及日本的医药物流发展及药品零售企业呈现出集约化与网络化、现代化与信息化、自营与三方物流相结合的特点：欧美以及日本的医药零售行业集中度非常高，形成了大型医药配送中心辐射区域性药品零售终端物流需求的模式，同时根据各区域特点建设区域内的分配送中心以及二次配送节点，构成了多层次、网格化的药品配送模式；欧美及日本大型的药品零售企业，一般都拥有医药产品智能分拣中心，运用现代物流设备、信息技术提升门店配送效率。
目前，我国医药零售企业在行业及资本的催化下，也已经进入快速发展期，各大药品零售企业纷纷投资建设自己的医药产品智能分拣中心，整个行业的运营能力、管理水平、盈利能力也在逐步改善和提高，医药产品智能分拣中心功能规划也更趋合理，物流设施设备的应用不断升级。未来，我国药品零售企业将效仿欧美及日本的自建物流和配送体系的行业模式，专业化、现代化和智能化必然成为我国药品零售行业实现做强做大必经之路。因此，本次项目建设将致力于建设专业化和现代化的医药分拣和物流配送中心，符合我国零售企业实现现代化、专业化的发展趋势。
（3）药品零售市场扩容为项目建设奠定基础
根据米内网中国医药市场发展蓝皮书，2018 年江苏省零售药店数量达到27,434家，连锁率为55.1%；上海市零售药店数量达到4,005家，连锁率为88.9%；江西省零售药店数量达到11,583家，连锁率为41.4%。随着药品流通行业发展和零售行业的并购整合，江苏、上海和江西三省市的零售药店数量将继续稳步增长，连锁率进一步提高。
江苏、上海和江西三省市作为我国华东地区重要的药品终端市场，目前正处于市场扩容、零售药店行业整合及连锁率提升的关键节点，为项目建设提供了前景良好的市场基础。项目建设完成后，可以为公司在江苏、上海和江西地区的业务拓展、新建或并购门店战略提供坚实的后勤物流配送保障。
3、项目必要性及可行性分析
（1）项目建设是公司推进“区域聚焦战略”和降低门店配送费用的需要
目前，公司在江苏、上海和江西地区的药品配送业务已渐成规模，但同时在整体配送规模、配送空间半径和对门店的配送效率上面临一些亟待解决的问题。首先，公司虽然拥有自身的流通渠道及物流方式，但主要的仓储设施主要以租赁为主，随着近年来业务规模稳步增长，公司面临着整体物流费用相应水涨船高的现状。此外，各子公司物流系统衔接较少，可以节约或者提高物流效率的措施无法有效实施，造成仓储资源、人力资源、运输资源的利用率较低，最终导致公司所承担的物流成本上升，减弱了公司在药品零售市场的整体竞争能力。
公司的“区域聚焦战略”是在现有省份市场不断聚焦发展，加快门店开店速度和并购步伐，不断提升公司在现有区域的市场占有率，实现零售行业的规模优势。随着区域省市内门店数量不断提高，覆盖范围不断扩大，对医药配送能力的需求将日益提高。
如果能以物流配送中心的建设为契机，通过重新梳理江苏、上海和江西地区物流业务、统一规划物流组织与协调、理顺物流路线、加强信息管理等措施，必将降低公司体系内的药品配送费用，提高各区域子公司的效益，增强公司在华东地区的市场竞争力。
（2）项目建设是构建公司战略性配送体系的需要
药品零售终端的优势依赖于体系内药品配送物流网络辐射的广度和深度，一方面要横向扩大覆盖范围，另一方面要纵向加强辐射深度，方式主要有自建、收购、联合等3种形式。公司配送体系发展战略是整合内外部资源，构建以湖南为中心，立足中南、辐射全国，能满足多业态配送业务需求的既有广度又有纵深的配送网络体系，以支撑公司自身物流配送和门店配送需求。
公司除了确立湖南作为中央配送中心地位外，还确定了重点围绕江苏、上海、江西、湖北等地建立省级区域配送中心的战略布局。根据各省区域的业务发展以及地理分布，在各省级区域内建立分配送中心以及二次配送节点，以形成省级区域内即满足主城以及周边地区中心物流业务需求，同时形成对区县以及乡镇的纵向立体配送体系，为公司未来新门店开设和向空白市场下沉提供良好的配送支持。
本次项目建设是公司物流配送发展战略中非常重要的组成部分，是华东地区拓展销售网络与支撑业务发展的重要枢纽。通过项目建设，公司可以实现江苏、上海和江西区域物流资源集中及配送的优化，大大提高配送车辆装载率与装配效率，降低配送成本，提高送货及时率，满足华东及周边地区门店配送需求。
（3）政府出台的医药物流利好政策为项目建设提供政策保障
为了促进和规范我国医药流通体系，提高医药物流配送效率，从国务院到地方政府制定了一系列政策、规划支持医药物流行业的发展，具体包括：
序号 出台单位 政策名称 主要内容
1 《关于深化审评审批制度改革鼓 鼓励具备药品现代物流条件的企
励药品医疗器械创新的意见》 业整合药品仓储和运输资源
国务院 推动药品流通企业跨地区、跨所有
2 《关于进一步改革完善药品生产 制兼并重组，整合药品仓储和运输
流通使用政策的若干意见》 资源，实现多仓协同，支持药品流
通企业跨区域配送
要促进药品现代物流发展，鼓励药
3 《关于进一步改革完善药品生产 品经营企业采用先进信息、物流技
流通使用政策的实施意见》 术及管理模式，发展现代医药物流
江苏省 和供应链管理体系
《关于印发江苏省深化医药卫生 鼓励质量信誉好、配送能力强的药
4 体制改革规划（2018－2020年） 品现代物流企业进一步整合现有
的通知》 仓储和运输资源，跨区域设置药品
配送中心
《关于本市进一步改革完善药品 提升医药物流发展水平，打造智
5 生产流通使用政策的实施意见》 慧、安全、高效的现代药品物流网
上海市 络和服务体系
《促进上海市生物医药产业高质 要建立具有全球资源配置能力的
6 量发展行动方案（2018-2020年）》 现代药品和高端医疗器械流通体
系
7 《关于印发江西省物流业调整和 积极推动医药物流发展
江西省 振兴规划的通知》
8 《关于进一步改革完善药品生产 整合药品仓储和运输资源，实现多
序号 出台单位 政策名称 主要内容
流通使用政策的实施意见》 仓协同，支持药品流通企业跨区域
配送，加快形成以大型骨干企业为
主体、中小型企业为补充的城乡药
品流通网络
从以上政策可以看出，医药流通相关政策支持行业资源整合，鼓励行业资源向大型药品流通企业集中，未来将对行业内企业的仓储能力和配送服务能力提出更高要求，本次项目建设较好地契合政策鼓励方向。
（4）项目建设布局享有得天独厚的区位优势
江苏省位于我国东部，经济发展能级和规模均位居国内省份前列，而南京作为江苏省省会城市，已成长为长三角地区中心城市，其枢纽作用、战略地位以及集聚要素的能量正在迎来重大提升。江苏益丰总部位于南京，其医药产品的物流集散主要依托位于迈皋桥创业园的丁家庄仓库，其仓库面积和工作人员数量预计无法满足未来江苏门店医药产品的物流需求；此外，丁家庄仓库与有快速通达优势的南京南站、禄口机场均相距较远，不利于医药产品的快进快出。项目建设位于南京空港枢纽经济区，与空港经济区提升枢纽升级、物流扩容的发展愿景不谋而合，不仅可以加强与湖南总部的人员交往联系，还可以紧密依托空港功能，进一步优化提升物流中转服务能力。
上海是我国第一大城市，中国的经济、交通、科技、工业、金融、贸易、会展和航运中心，首批沿海开放城市，地处长江入海口，是长江经济带的龙头城市，“一带一路”的桥头堡。上海港货物吞吐量和集装箱吞吐量均居世界第一，是良好的江海国际性港口，还设有中国大陆首个自贸区中国（上海）自由贸易试验区。项目建设作为上海闵行区物流发展的重要项目，可以借助上海综合性、立体型的市内交通网络优势，积极参与闵行区传统物流向现代物流的转化进程，进一步完善公司在上海地区的物流配送体系，从而支撑上海和周边地区的药品零售业务拓展战略。
南昌市是江西省省会，地处长江经济带区域，交通便利，人口众多。南昌市是全国流通节点城市，全国现代物流园区二级布局城市，是江西省拥有两个一类开放口岸的城市，中部地区重要的商贸物流中心，全国33个铁路一级物流基地之一，全国第三批物流标准化试点城市，全国首批智慧物流配送示范城市，省级城市配送试点城市。南昌市铁路、水路、公路和航空运输较发达，多种运输方式的联合运输具有较好基础，受“一带一路”、“长江经济带建设”双重战略的趋动，其在建设区域性物流中心方面有着十分突出的区位条件。项目建设将以南昌高新高新技术产业开发区为中心，依靠全面的供货渠道以及南昌畅通的物流网络，进一步辐射周边地区，给江西医药零售行业发展带来新的活力。
4、项目建设地点与建设周期
江苏益丰项目建设位于南京市江宁空港经济开发区，项目建设周期为2年；上海益丰项目建设位于上海市闵行区马桥镇，项目建设周期为2年；江西益丰项目建设位于南昌市南昌高新技术产业开发区，项目建设周期为2年。
5、项目投资概算
江苏益丰项目预计总投资 21,519.91 万元，上海益丰项目预计总投资20,000.00万元，江西益丰项目预计总投资9,513.40万元，具体资金使用计划如下：
单位：万元
投资资金 江苏益丰医药产品 上海益丰医药产品 江西益丰医药产业
分拣加工一期项目 智能分拣中心项目 园建设一期项目
工程项目 18,505.11 16,925.31 8,087.34
其中：建筑工程 12,959.79 13,438.94 5,576.21
设备购置 4,446.45 2,706.37 1,857.87
安装工程 1,098.87 780.01 653.26
工程项目其他费用 1,990.04 2,122.30 973.04
预备费 1,024.76 952.38 453.02
合计 21,519.91 20,000.00 9,513.40
6、项目经济效益评价
该项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。
7、项目备案及环评情况
本项目的投资备案及环评相关工作已办理完毕。
8、项目可行性分析结论
本项目建设完成后，将提高为区域内门店配送的覆盖能力，有利于公司在各区域加快连锁药店的布局，也为公司在区域市场连锁药店并购整合提供良好的硬件支撑，实现公司的区域聚焦战略；同时，项目建成后，将较大幅度地提高药品的仓储、分拣和物流配送效率，不断提高存货周转率，降低物流配送成本，符合公司未来战略发展方向，项目建设可行。
（二）新建连锁药店项目
1、本项目概况
新建连锁药店项目主要建设项目内容为在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北等省市合计新建连锁门店1,500家。
2、项目实施背景
（1）项目建设符合药品零售行业发展趋势
在欧美和日本等发达国家和地区，连锁零售药店已经成为药品零售行业的重要特征，连锁零售药店无论在规模优势、资金优势、人才优势、管理优势、专业化优势上都要比单体店大。
根据米内网中国医药市场发展蓝皮书，我国零售药店的连锁率持续大幅上升，连锁企业数从2007年的1,853家增长到2018年的5,671家，连锁率从2007年的35.10%大幅增长至2018年的52.24%，但是与美国、日本等国相比，我国医药零售行业的连锁化率仍然较低。此外，根据商务部药品流通行业运行统计分析报告，我国药品零售行业的集中度仍然偏低，2017年销售额前100位的药品零售企业门店数量达到58,355家，占全国药店总数的12.9%；销售总额达到1,232亿元，占全国药品零售市场的30.8%。未来随着政府监管强化和市场竞争加剧，我国药品零售市场的集中度将进一步提高。
目前，各医药连锁企业均意识到加强终端控制的重要性，纷纷扩展营销网络，力求掌握销售的主动权。公司虽然在营销渠道建设上积累了一定优势，但随着消费市场功能日益综合化，公司的现有营销优势将可能逐渐弱化，无法应对激烈的市场竞争。本次项目建成后一方面可以提升公司实力，同时也可以提高行业连锁化率，符合行业的发展趋势，更重要的是可以积极面对激烈的市场竞争。
（2）门店扩张有利于增强公司话语权，降低采购成本
随着医药行业市场化程度越来越高，药品连锁企业相对于医药商业流通领域的两端（生产企业或批发企业、消费者）的议价能力越来越强，药品生产企业以及批发企业借助药品连锁企业专业的销售网络，既提升了产品销量，又降低了销售费用。随着门店扩张，销售渠道分布越来越广，企业规模越来越大，采购的规模也会越来越大，对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力也越发明显，有利于降低企业的采购成本。本项目实施后，由于公司规模的进一步扩大，公司的议价能力将进一步提高，话语权将得到更大提升。
此外，公司加大门店扩张和加密布局，也可以更大程度地满足消费者便利性的需求，从而在消费者心目中建立更好的品牌形象。
（3）外延式扩张是巩固区域布局的必然选择
从行业竞争的角度来看，医药零售连锁企业必须加快门店的扩张。随着国民经济的发展以及医药流通体制的变化，医药零售连锁企业之间的竞争日趋激烈。目前国内规模较大的连锁药店较多，例如老百姓、一心堂、国大药房、桐君阁、和平药房等，且每一家连锁企业均有其重点布局和市场优势的省市。在众多竞争对手的市场环境中，加快门店扩张是公司应对激烈行业竞争的必然选择。
目前，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市开设门店并取得了领先的市场竞争优势，但是各地区的发展存在略微不平衡，一方面华东地区发展略快于中南地区，另一方面华北地区为公司新进领域，竞争地位尚需进一步巩固。因此，为了继续巩固和发展公司已有的竞争优势，同时巩固和抢夺其他省份的市场份额，扩展门店是必然之举。同时，行业竞争激烈往往带来行业毛利率的下降，进而导致行业的净利润率下降。在这种形势下，加快门店扩张，可以增加企业的收入来源，从而抵消一部分利润率下降的不利影响。
3、项目必要性及可行性分析
（1）项目建设有利于获得稀缺的、宝贵的门店资源
医药零售连锁企业的门店选址是极为重要的，旗舰店、区域中心店、中型社区店、小型社区店都有其显著的位置特征和消费人群。国内一线、二线城市的核心商圈基本为城市的商业中心或区域性中心，一般一个城市只有3-5个核心商圈。核心商圈一般具有商业发达、交通便捷、人流量大等特点，是医药零售企业旗舰店的必选之地；而区域中心店、中型社区店、小型社区店则更加倾向于主干道以及人流量较大的社区。
不同核心商圈在功能上有所区分，或偏向购物性，或偏向餐饮性，或偏向综合性，其中真正适合医药零售的是购物性和综合性商圈，除了商圈，各城市成熟的中高档住宅小区也是医药零售连锁企业的必争之地。
因此，无论是商圈还是主干道以及社区，质量高、位置好、人流量大且价格适中的门店资源是各医药零售连锁企业抢占的热点。公司作为区域性的龙头医药零售连锁企业，只有通过购买或长期租赁等方式及时抢占这些稀有门店资源，才能在激烈的市场竞争中取得先发优势。
（2）国家政策支持鼓励药品零售连锁企业做大做强
最近几年，国家相关主管部门先后出台政策支持药品零售行业的发展，比如《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出，“探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药”，“调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道”；《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》提出，“试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发展，组织医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息共享试点，推动医药分开”；《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》提出，“试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发展，探索医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享”；《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》提出，“支持零售药店连锁发展，允许门诊患者自主选择在医疗机构或零售药店购药”；《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》提出目标，“药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以上，药品零售连锁率达 50%以上”等，以上政策鼓励药品零售行业内部兼并重组，支持行业连锁率的提高，同时也将促进药品零售行业市场规模的稳步增长。
（3）公司门店拓展经验丰富、拓展过程高效有序
公司始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针。通过在区域市场进行门店的密集合理布局，通过树立良好的品牌形象、加强门店的专业化服务和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和回头率，实现门店客单量和销售收入的持续提升。实施以上战略后，公司门店数量取得了稳健、快速成长，2012 年末公司药店门店数量为599家，到2018年末门店数量大幅增长到3,611家，年复合增长率达到34.91%，公司积累了丰富的门店拓展经验。
此外，公司在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面形成了较为突出的优势。公司始终注重精细化、标准化、系统化和智能化的运营管理，打造了六大核心运营系统，涵盖新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客满意、绩效考核等，精细的标准化运营体系是公司成功实现跨省经营和快速高效复制的基础保障，实现了拓展后经营的高效有序。
4、项目建设地址及建设周期
本项目建设拟在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北等省市新建连锁门店，项目建设期为3年。
5、项目投资概算
本项目预计总投资125,860.60万元，其中固定资产投资60,586.45万元，房屋租金29,081.41万元，存货资金投入36,192.74万元，资金使用计划如下：
单位：万元
投资资金 总投资金额
固定资产投资 60,586.45
其中：工程投资 48,775.62
设备购置费 11,810.83
房屋租金 29,081.41
存货资金投入 36,192.74
合计 125,860.60
6、项目经济效益评价
项目采取边开店、边运营的方式，建设期为三年。从项目建设第一年开始计算，预计第三年开始盈利。本项目预计税后内部收益率 10.39%，静态投资回收期（含建设期）7.56年。
7、项目备案情况
本项目的投资备案工作已办理完毕。
8、项目可行性分析结论
通过对该项目的技术方案分析、经济效益分析及财务评价，项目具有良好发展前景，能为公司带来较好社会效益和一定的经济效益，项目建设可行。
（三）老店升级改造项目
1、本项目概况
老店升级改造项目主要建设项目内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计538家直营连锁门店。
2、项目实施背景
（1）医药行业发展迅速，市场空间广阔
随着医药卫生体制改革的不断深入，“两票制”、“互联网+”、“处方外流”等改革措施为我国药品流通行业带来了良好的发展势头。此外，卫生总费用的增加、国民对身心健康的刚性需求以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为药品流通行业的发展奠定了坚实基础。目前，我国药品流通领域的法律法规和监管体制已经基本建立，药品供应保障能力明显提升，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。
过去几年，中国药品流通市场销售规模稳步增长。根据商务部统计数据显示，2010年，全国七大类医药商品销售金额约7,084亿元，2017年该市场的销售金额增长到20,016亿元，年均增速约为16.00%，其中，药品批发市场的销售规模为16,013亿元，药品零售市场规模为4,003亿元，全国药品流通市场仍然以批发业务为主。
（2）国内基本医疗保障改革的推进扩大了药品零售及相关服务的需求
随着新医改政策的实施，城乡基本医疗保障制度的建设和完善，国内基本医疗保障覆盖范围不断扩大，居民对于药品零售的需求不断增加。近几年政府对各项公共医疗卫生投入显著增加，亦使得国内的医药零售市场获得了进一步的扩容。同时，“医药分家”以及“实行药品零差率销售”等政策将会使医疗机构逐步淡出医药销售环节，而成为专业的诊断、治疗机构，药品销售则逐步向零售市场分流，从而大幅度提高药店销售在整个医药市场的份额。
（3）零售药店新规对药店硬件、软件提出更高要求
2018年11月，商务部印发《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，提出到2020年，全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建立，到2025年，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立，部门协调联动机制运行良好。零售药店等级分类将药店依据经营条件和合规状况包括零售药店的药品质量保障能力、药学技术人员配置和行政处罚记录等内容将药店分类。经营服务能力包括服务环境条件、供应保障能力、人员资质及培训、药学服务水平、追溯体系建设及信息化程度、诚信经营、科普教育及便民服务等内容。因此，新的分类体系对药品零售门店的经营条件（硬件）和服务能力（软件）提出了更高的要求。
截至2019年6月末，公司拥有直营门店3,871家，其中经营五年以上的门店数量愈1,100家，占总体门店数量接近30%。该部分门店平均开业年限为8.33年，门店的硬件和软件设施因添置时间较早，使用时间较长，已不能满足当前国家和公司对药品零售门店的管理要求。因此，为满足未来国家对零售药店分类要求，提升公司对门店统一的管理要求，公司急需对上述门店在软硬件方面进行提升。
3、项目建设的可行性分析
（1）项目建设可以统一公司标识，提升门店识别度
作为国内领先的药品零售商，益丰药房拥有良好的声誉和品牌识别度。公司在发展过程中，已逐步形成了新的门店标识，并通过硬件升级和系统布局完成了新设门店的体系升级。而对于老旧门店进行整体升级，以提升门店的运营水平、信息化水平和服务水平，可以有效提升收购门店的运营效率，在单位平效、人效方面挖掘潜力，最大程度发挥益丰药房在门店运营方面的优势。目前，公司已通过对部分老旧门店的软硬件系统升级，将其纳入公司统一的管理体系内，共享益丰药房在采购、运营、物流、服务等方面的优势资源。充分发挥老旧门店在其所在区域的区位优势，逐步纳入公司统一管理体系。在门店标识方面，需根据公司统一要求，进行全面升级改造，以提升益丰品牌的识别度和影响力。
（2）项目建设可以改善门店形象、提升消费者购物体验
近年来，公司主要通过新开门店或并购方式进行外延式的扩张，对原有门店的改造投入相对较少。以截至2019年6月末，公司拥有的3,871家门店计算，未来三年，经营时间在五年以上的门店将达到2,452家，占公司现有门店的比例将达到 63.34%。尤其是部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。
门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。为提升公司门店的整体形象、提高门店运营效率、为顾客创造更加良好的购物环境、强化益丰大药房的品牌认知度，公司计划对现有的部分门店进行装修改造。通过对这些门店进行翻新和改造，引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装饰风格，可进一步提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，从而促进门店销售的增长。
（3）符合公司整体发展战略和经营目标
作为医药零售行业的领先企业，多年来，公司坚持以连锁药店终端业务为核心，秉承以省级区域为基础的密集扩张策略，不断加大连锁门店网络布局，提高市场规模和行业占有率。在发展过程中，公司始终高举“平价、专业”大旗，秉承“一切以顾客价值为导向”的核心理念，坚持以顾客为中心进行商业模式的创新和变革，为顾客健康提供超值商品和专业服务。“益丰大药房”品牌深入人心，成为值得信赖和托付的首选药房。本项目的实施符合公司长期以来精细化、标准化运营管理理念，致力于提升为消费者提供良好的购物体验，也是公司实施营销网络战略和品牌经营战略的内在要求。有利于提升公司对门店的管理水平，增加消费者购物粘性，强化益丰大药房品牌认知度、提升公司形象，是公司持续、稳健发展的必然选择。
4、项目建设地址及建设周期
本项目建设位于公司湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市的538家直营老店，项目建设期为2年。
5、项目投资概算
本项目预计总投资10,015.90万元，其中招牌改造1,154.00万元，店内改造及布置6,570.00万元，自购主材及电器设备投入2,291.90万元，资金使用计划如下：
单位：万元
投资资金 总投资金额
招牌改造 1,154.00
其中：装修费用 532.60
固定资产投入 621.40
店内改造及布置 6,570.00
其中：店内装修 2,903.00
固定资产投入 3,667.00
自购主材及电器设备投入 2,291.90
合计 10,015.90
6、项目经济效益评价
该项目产生的经济效益无法直接测算。
7、项目备案情况
本项目的投资备案工作已办理完毕。
8、项目可行性分析结论
本项目建设完成后，将改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，对门店经营产生有利影响，项目建设可行。
（四）数字化智能管理平台建设项目
1、本项目概况
数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及 IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面。项目建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力。
2、项目实施背景
（1）技术革命带来的数字化转型为传统企业升级带来契机
进入新世纪以来，互联网技术风起云涌，移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链等新技术、新模式，迅速颠覆了传媒、零售、银行等传统领域，正在逐步向医药行业渗透和融合。在这种市场环境竞争白热化与技术变革日新月异的形势下，医药零售数字化转型成为医药零售行业考验的必答题。医药零售行业作为我国药品销售的重要一端，直接连接着药品生产企业和消费者，承担着药品流通和销售的重要职责。由于药品零售的特点，其面临的销售者多以个体为主，具有单笔销售额小、频次高、存货周转快等特点。该业态的特点要求企业拥有完善的内部管理系统，以确保公司资产、服务、管理及时适应监管部门和消费者的监管和购物需求，同时，需要公司通过提升配送效率和降低药品销售前端的服务成本，实现快捷、高效的内部运转，确保公司健康、有序发展。互联网信息技术的发展，为公司实现内部资源互联互通，建立与药品生产企业、销售者端到端的信息链接带来了全新契机。
（2）项目建设符合公司数字化、智能化发展战略
随着“健康中国 2030”战略和“十三五”深化医药卫生体制改革的持续推进，我国药品销售的终端布局正在发生日益深刻的变化，药品流通行业发展不断迈上新的台阶，随之而来的是对医药零售企业数字化管理能力的更高要求。2018年，公司提出数字化、智能化建设的发展战略，要求2019年确定初步建立数字化运营体系框架的战略目标，并要求在未来三年打造出药品零售行业最高效、敏捷的数字化运营体系。数字化管理平台的基础是信息技术，包括硬件、软件和专业的运维人员组成的系统化、智能化的数字运营体系。公司一直注重精细化、标准化的运营管理模式，打造了六大核心运营系统，涵盖新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客服务、绩效考核等，成功地实现了跨省经营和快速高效复制。在信息化建设方面，公司始终将数字化、智能化作为公司管理的重要手段，引进了国际先进的信息管理系统（SAP ERP）、物流管理系统（WMS）、仓库控制系统（WCS），实现了业务、财务、人力资源一体化管理，并建成了行业内自动化、信息化程度较高的医药物流体系。
3、项目必要性及合理性分析
（1）项目建设有助于提高公司管理的高效性、便捷性
在移动化、数字化时代，数字化管理是企业高效管理必不可少的工具之一。截至2019年6月末，公司已拥有3,871家自营门店及超过2万名员工，未来公司的经营规模和所管理的资源仍将快速增长。作为零售企业的显著特点，规模化是企业整体盈利能力提升的关键，而高效、便捷的管理则是保障企业处于绝对竞争优势的关键。因此，提升公司管理化水平和效率是当前公司面临的重要议题之一。益丰数字化智能管理平台将为公司生产经营、门店运营、业务拓展、人力、财务、资产等各职能部门的业务管理全面赋能，实现生产、经营管理的数字化，零售运营流程的数字化，管理决策的数字化，供应链管理数字化，快速发现和响应企业内外部需求，敏捷地满足公司内外部客户的个性化需求，降低企业的经营成本，从而提高医药零售供应链的竞争力。
（2）公司具备数字化领导力与数字化建设团队
公司高层管理团队对数字化转型有着非常清楚的方向和定位，并于2019年将数字化转型列入公司未来三年发展战略的重要内容。2019年8月，公司宣布成立数字化中心，数字化中心分为大数据管理部、业务产品部、职能产品部、研发部、基础技术部、应用管理部、运维管理部，团队人员包含了业务专家、产品经理、技术开发、测试等岗位的各方面专业人才。专业的人才团队是益丰数字化智能管理平台顺利实施的重要保障。
公司还与外部先进的国际软件外包服务商、咨询公司，如 IBM、德勤开展深度合作。目前，公司与外部服务商成功合作了包括SAP在内的一系列旨在提升公司数字化管理的项目，公司通过不断的技术与流程创新、积极的外部合作与研发，提升数字化系统从而赋能业务发展。
（3）公司具有较强的信息技术实施基础
2011年起，公司引进世界先进的SAP ERP、WMS等信息系统，加强公司内部资源整合，重塑公司信息流、决策流，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，初步建成了员工及决策层自我管理和整体决策的管理平台。2014 年，公司自研开发了适合公司实际业务发展的门店管理系统，将自营门店纳入统一管理系统，提升门店标准化管理水平，减少管理盲区，大幅提高了门店运营效率和服务水平。2013年，启动电商业务；2016年，启动O2O健康云服务平台内容建设和O2O健康云服务系统建设项目，积极探索互联网在大健康行业的实践，探索移动互联网时代零售行业新业态。2017 年，启动“灯塔”项目搭建大数据研发体系。公司通过不断的信息技术项目建设积累了必要的开发经验，为公司数字化转型提供了良好的基础条件。
4、项目建设地址及建设周期
项目建设实施主体为公司总部，本项目建设期为2年。
5、项目投资概算
本项目预计总投资4,000.00万元，其中硬件采购费用500.00万元，软件采购费用649.00万元，第三方服务费用1,059.00万元，项目实施费用1,792.00万元，资金使用计划如下：
单位：万元
投资资金 总投资金额
硬件采购费用 500.00
软件采购费用 649.00
第三方服务费用 1,059.00
项目实施费用 1,792.00
合计 4,000.00
6、项目经济效益评价
该项目产生的经济效益无法直接测算。
7、项目备案情况
本项目的投资备案工作已办理完毕。
8、项目可行性分析结论
本项目建设完成后，将进一步推进公司数字化转型进程，实现公司生产、经营过程的数字化管理，从而进一步提高公司的运营管理效率，降低管理成本，提升公司整体竞争力，项目建设可行。
（五）补充流动资金
公司所处行业为药品零售行业，目前医药零售行业处于快速发展周期。2016年以来，公司自营门店已从1,512家上升到2019年6月末的3,871家，平均每年净增门店超过1,000家；公司经营规模也大幅提升，从2016年的37.33亿元上升至2018年度的69.12亿元，年平均增长幅度达到42.57%。当前，公司正处于快速发展时期，未来，公司将继续推进区域聚焦战略，在现有市场深耕加密，新开门店将持续保持高增长，而新开门店一般均有一定的培育期，在培育期内，新店将承担较多的开办费用、促销费，同时为提升客流，将加大促销力度，公司需要一定的运营流动资金投入，用以支撑新店及次新店的培育期经营管理。
此外，公司始终坚持精细化管理，并陆续提出了“专业化服务能力提升战略、精品战略、运营管理的优化、人才与文化建设”等重大管理提升项目，在员工培训与培养、供应链的整合、运营系统的全面再造、文化建设等方面持续加大投入，这些战略的实施都依赖于持续的现金投入。未来几年，随着公司持续快速发展，对流动资金的需求也将不断增加。
通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司基于自身实际经营的需求，拟将本次募集资金中的39,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续、健康、稳健发展。
第九章 历次募集资金运用
一、最近5年内募集资金运用的基本情况
（一）2015年首次公开发行股票募集资金
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕190号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券采用余股包销的承销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币19.47元，共计募集资金77,880.00万元，扣除承销和保荐费用4,176.00万元后的募集资金为73,704.00万元，已由主承销商中信证券于2015年2月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,166.30万元后，公司本次募集资金净额为72,537.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-6号）。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年6月30日，上述募集资金已全部使用完毕。
（二）2016年非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕952号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，扣除承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券于2016年7月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
（1）截至2019年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始存放金 2019年12月 备 注
额 31日余额
中国民生银行股份有限 697842190 22,000.00 0.00 已销户
公司常德分行
中国建设银行股份有限 43050168713700000031 25,000.00 0.00 已销户
公司常德鼎城支行
长沙银行股份有限公司 800202232708013 25,000.00 0.01 活期存款
鼎城支行
上海浦东发展银行股份
有限公司长沙生物医药 66180155200000146 25,591.79 2,037.35 活期存款
支行
平安银行股份有限公司 11016661026004 28,000.00 0.00 已销户
长沙分行
招商银行股份有限公司 731904643410998 7,439.90 0.00 已销户
长沙韶山路支行
平安银行股份有限公司 11017021166003 0.00 已销户
长沙分行
平安银行股份有限公司 11017340924007 0.00 已销户
长沙分行
平安银行股份有限公司 11016984828008 0.00 已销户
长沙分行
平安银行股份有限公司 15000007931488 0.00 已销户
长沙分行
平安银行股份有限公司 11017808885000 0.00 已销户
长沙分行
平安银行股份有限公司 15000089299932 0.00 已销户
武汉分行
中转户，用
建设银行常德鼎城支行 43050168713700000129 0.00 于新开门店
费用支付
中转户，用
建设银行常德鼎城支行 43050168713700000130 0.00 于新开门店
费用支付
中转户，用
建设银行常德鼎城支行 43050168713700000127 0.00 于新开门店
费用支付
中转户，用
建设银行常德鼎城支行 43050168713700000132 0.00 于新开门店
费用支付
中转户，用
建设银行常德鼎城支行 43050168713700000128 0.00 于新开门店
费用支付
中转户，用
建设银行常德鼎城支行 43050168713700000135 0.00 于新开门店
费用支付
长沙银行股份有限公司 中转户，用
鼎城支行 800297575802011 0.00 于新开门店
费用支付
长沙银行股份有限公司 中转户，用
鼎城支行 800297569302010 0.00 于新开门店
费用支付
长沙银行股份有限公司 中转户，用
鼎城支行 800302591502013 0.00 于新开门店
费用支付
长沙银行股份有限公司 中转户，用
鼎城支行 800297665702016 0.00 于新开门店
费用支付
长沙银行股份有限公司 中转户，用
鼎城支行 800297567702011 0.00 于新开门店
费用支付
长沙银行股份有限公司 中转户，用
鼎城支行 800297683502015 0.00 于新开门店
费用支付
上海浦东发展银行股份 中转户，用
有限公司长沙生物医药 66180078801900000290 0.00 于新开门店
支行 费用支付
上海浦东发展银行股份 中转户，用
有限公司长沙生物医药 66180078801000000286 0.00 于新开门店
支行 费用支付
上海浦东发展银行股份 中转户，用
有限公司长沙生物医药 66180078801100000285 0.00 于新开门店
支行 费用支付
上海浦东发展银行股份 中转户，用
有限公司长沙生物医药 66180078801800000287 0.00 于新开门店
支行 费用支付
上海浦东发展银行股份 中转户，用
有限公司长沙生物医药 66180154700001237 0.00 于新开门店
支行 费用支付
上海浦东发展银行股份 中转户，用
有限公司长沙生物医药 66180078801600000288 0.00 于新开门店
支行 费用支付
合 计 133,031.69 2,037.36 -
（2）公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2019年12月31日，公司本次募集资金购买理财产品余额为0.00元。
（三）2018年11月发行股份购买资产
根据中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1754 号）核准，公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行14,111,348股股份购买前述交易对方持有的新兴药房37.35%股权，以及支付现金78,484.18 万元购买石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚持有的新兴药房48.96%股权，合计购买新兴药房86.31%股权。
2018年11月6日，新兴药房完成股权变更登记手续，变更后公司直接持有新兴药房86.31%股权。
2018 年 11 月 7 日，天健会计师针对公司发行股份新增注册资本人民币14,111,348.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-18号）。
本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
截至2017年6月30日，2015年首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 72,537.70 已累计使用募集资金总额： 73,390.89
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 73,390.89
变更用途的募集资金总额比例： 其中：2015年度： 61,803.51
2016年度： 11,585.82
2017年度： 1.56
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
序 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与 使用状态日期
号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 资金额 金额 资金额 投资金额 金额 募集后承诺投资 （或截止日项目
金额的差额 注 完工程度）[]
1 营销网络建设 营销网络建设项 61,037.00 61,037.70 61,890.89 61,037.00 61,037.70 61,890.89 -853.19 2016-8-31
项目 目
补充流动资金 补充流动资金等
2 等其他与主营 其他与主营业务 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00
业务相关的营 相关的营运资金
运资金
合 计 72,537.70 72,537.70 73,390.89 72,537.70 72,537.70 73,390.89
注：营销网络建设项目超过计划投资总额853.19万元，系募集资金账户收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额用于投入营销网络建设项目。
2、2016年非公开发行股票募集资金
截至2019年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 132,539.52 已累计使用募集资金总额： 117,162.56
变更用途的募集资金总额： 24,350.00 各年度使用募集资金总额：
2016年： 17,950.87
变更用途的募集资金总额比例： 18.37% 2017年： 18,187.68
2018年： 47,353.33
2019年： 33,670.68
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金额与 使用状态日期
号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 （或截止日项目
[注1] 金额的差额 完工程度）
1 收购苏州粤海 收购苏州粤海 7,439.90 7,439.90 7,439.90 7,439.90 7,439.90 7,439.90 2015-9-30
100%股权项目 100%股权项目
O2O 健康云服 O2O 健康云服
2 务平台建设及运 务平台建设及 15,000.00 15,000.00 9,862.87 15,000.00 15,000.00 9,862.87 -5,137.13 2020-12-31[注2]
营推广项目 运营推广项目
3 连锁药店建设项 连锁药店建设 113,030.25 110,099.62 99,859.79 113,030.25 110,099.62 99,859.79 -10,239.83[注3] 2019-8-31
目 项目
合 计 135,470.15 132,539.52 117,162.56 135,470.15 132,539.52 117,162.56 -15,376.96
[注1]：公司募集资金投资项目规模未发生变更，因此募集后承诺投资金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额。
[注2]：公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“O2O健康云服务平台建设及
运营推广项目”为医药电商创新型项目，前期调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因此进度未达预期；且项目
内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相关，设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升募集资金使用
效率，降低募集资金投资风险，经审慎研究，公司决定将“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2020
年12月31日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的
投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
[注3]：连锁药店建设项目实际投资总额为99,859.79万元，与募集后承诺投资金额110,099.62万元差异10,239.83万元，主要系项目建设进度低于预期，
截至2019年8月31日尚未实施完毕。
3、2018年11月发行股份购买资产
截至2019年12月31日，2018年11月发行股份购买资产募集资金实际使用情况对照情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 59,874.45 已累计使用募集资金总额： 59,874.45
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 59,874.45
变更用途的募集资金总额比例： 2018年： 59,874.45
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
募集前承 实际投资金 预定可使
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 诺投资金 募集后承诺 实际投资 额与募集后 用状态日
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 额 投资金额 金额 承诺投资金 期[注]
额的差额
购买新兴药房 购买新兴药
37.35%股权 房 37.35%股 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45 2018-11-6
权
合 计 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45
注：“项目达到预计可使用状态日期”以股权变更登记在公司名下的日期填列。
（二）前次募集资金变更情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
公司第二届董事会第五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金使用实施方式的议案》，公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。
公司第二届董事会第十四次会议及 2015 年第五次临时股东大会审议通过《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对营销网络建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数550家，增加至不超过800家；营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至2016年9月30日。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。
公司首次公开发行股票募集资金涉及项目实施方式、营销网络建设项目门店数量及实施期限完成日期的变更，不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
2、2016年非公开发行股票募集资金
公司第二届董事会第二十三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给荆州市广生堂医药连锁有限公司，再由荆州市广生堂医药连锁有限公司负责实施；公司控股子公司韶关乡亲药房在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给韶关乡亲药房，再由韶关乡亲药房负责实施。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。
公司第二届董事会第三十三次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》，对募集资金投资项目“连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。将该项目剩余投资额中的24,350.00万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。本次仅对实施方式进行调整，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。
3、2018年11月发行股份购买资产
本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
2、2016年非公开发行股票募集资金
本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
3、2018年11月发行股份购买资产
本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况说明
1、2015年首次公开发行股票募集资金
2015年3月17日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。
2015年度、2016年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益分别为652.37万元、79.74万元，截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0。
2、2016年非公开发行股票募集资金
（1）募集资金购买理财产品的情况
2016年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过6亿元，3-6个月的不超过2亿元，6-12个月的不超过4.5亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。
2017年10月19日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过2.5亿元，3-6个月的不超过4亿元，6-12个月的不超过6亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。
2018年11月23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过60,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品以及进行结构性存款，在额度范围内可滚动使用，理财期限不超过12个月。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。
2016-2019 年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益分别为549.48万元、3,543.89万元、3,678.94万元和550.46万元。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0。
（2）闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年10月14日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。2016 年至2017年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
2018年6月15日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。2018年7月，公司使用25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年6月，公司按时归还25,000万元至募集资金账户。
2018年10月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。2018年11月，公司使用6,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年6月27日，公司提前归还了5,600万元至募集资金账户；2019年10月25日，公司提前归还了1,000万元至募集资金账户。
2019年6月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事、监事会均出具了同意意见，保荐机构进行了核查并出具了同意的核查意见。2019年6月，公司按时归还上次用于补充流动资金的募集资金后，使用25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年12月2日，公司提前归还了3,000万元至募集资金账户。
3、2018年11月发行股份购买资产
本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
截止2017年6月30日，本次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。
2、2016年非公开发行股票募集资金
截至2019年12月31日，本公司募集资金累计使用117,162.56万元；使用部分闲置募集资金22,000.00万元暂时补充流动资金，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额8,488.80万元，剩余募集资金余额2,037.36万元。公司剩余募集资金将继续用于募投项目O2O健康云服务平台建设及运营推广项目和营销网络建设项目的建设，以及未支付的发行费用171.60万元。
3、2018年11月发行股份购买资产
本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
（1）募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年12月31日，2015年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近四年实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 累计实现效益 预计效益2016年2017年 2018年 2019年
1 营销网络建设项目 不适用 1,465.81 8,754.37 11,981.83 16,759.62 38,961.63 [注]
2 补充流动资金等其他与主营业 不适用 不适用 不适用
务相关的营运资金
[注]：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：营销网络建设项目一期建成后，预计年均实现销售收入83,121.58万元，年均实现净利润6,469.45万
元；营销网络建设项目二期建成后，预计年均实现销售收入80,232.89万元，年均实现净利润5,999.44万元。
营销网络建设项目一期2016年度实现销售收入61,161.62万元，实现税后净利润4,324.88 万元；营销网络建设项目二期2016年度实现销售收入54,393.62万元，实现税后净利润-2,859.07万元。营销网络建设项目一期2017年实现销售收入71,001.16万元，实现税后净利润6,742.60万元；营销网络建设项目二期2017年实现销售收入76,717.42万元，实现税后净利润2,011.77万元。营销网络建设项目一期2018年实现销售收入75,434.98万元，实现税后净利润7,085.28万元；营销网络建设项目二期2018年实现销售收入89,296.73万元，实现税后净利润4,896.55万元。营销网络建设项目一期2019年实现销售收入83,565.94万元，实现税后净利润7,824.75万元；营销网络建设项目二期2019年实现销售收入107,835.17万元，实现税后净利润8,934.87万元。
根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会影响门店利润；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，逐步进入业务成长期后，盈利能力不断增强。
（2）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。
（3）募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
2015年2月9日披露的招股说明书，益丰药房营销网络建设项目共分两期建设，其中第一期项目建设期为两年，建设完成后预计产生的年均净利润为6,469.45万元；公司首期项目建设完成后，经两年培育期后于2017年实际实现的净利润为6,742.60万元，达到上述承诺效益。发行人营销网络第二期项目于2017年6月投资建设完毕，建设完成后预计产生的年均净利润为5,999.44万元；经两年培育期后于2019年实际实现的净利润为8,934.87万元，达到上述承诺效益。
2、2016年非公开发行股票募集资金
（1）募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 最近四年实际效益 截止日 是否达到
序号 项目名称 累计产能利用率 2016年 2017年 2018年 2019年 累计实现 预计效益
效益
1 收购苏州粤海 100%股 不适用 3,160.03 810.42 850.65 758.00 798.16 3,217.23 是
权项目
2 O2O 健康云服务平台建 不适用 [注] 不适用 不适用
设及运营推广项目
3 连锁药店建设项目 不适用 -8,518.11 -845.57 -3,815.28 -582.68 1,317.17 -3,926.36 是
[注]：该项目产生的经济效益无法直接测算。本项目符合公司未来战略发展方向，有利于扩大公司的影响力，增强会员用户粘性，为公司增加大量客流，
促进公司销售收入的提升，具有良好的市场发展前景。
连锁药店建设项目自2016年9月1日开始投入，2016年度实现税后净利润-845.57万元，2017年实现税后净利润-3,815.28万元，2018年实现税后净利润-582.68万元，2019年实现税后净利润1,317.17万元。
因新店建设是逐月实施的，所以新开门店的经营时间不是完整年度，与预计数存在时间差异。根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会出现亏损情况；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强。
（2）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：将以公司截至2019年底3,693万会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。
（3）募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
针对收购苏州市粤海大药房有限公司100%股权项目，预计效益为3,160.03万元，截至2019年12月31日，该项目已累计实现效益3,217.23万元，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
针对连锁药店建设项目，预计效益为-8,518.11万元，截至2019年12月31日，该项目已累计实现效益-3,926.36万元。由于新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额会逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力也会不断增强，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
3、2018年11月发行股份购买资产
（1）募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年12月31日，2018年11月发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照如下：
单位：万元
实际投资项目 项截止目日累计投资产 承诺效益 实际效益[注1] 截止日累计 是否达到
序号 项目名称 能利用率 2018年 2019年 2020年 2018年 2019年 实现效益 预计效益
1 购买新兴药房 不适用 6,500.00 8,450.00 9,950.00 6,391.13 9,343.41 15,734.54 [注2]
37.35%股权
合计 6,500.00 8,450.00 9,950.00 6,391.13 9,343.41 15,734.54
[注1]：公司通过发行股份购买新兴药房公司37.35%股权，支付现金购买新兴药房公司48.96%的股权，合计购买新兴药房公司86.31%股权，上述实际效
益数据指新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
[注2]：新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于
9,950万元。2018年度，新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,391.13万元，低于业绩承诺108.87万元；2019年度，新兴药
房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,343.41万元，超过业绩承诺893.41万元。新兴药房公司截至2019年12月31日累计实现效益
达到预期。
（2）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次发行股份购买资产项目不存在无法单独核算效益的情况。
（3）募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
针对本次发行股份购买资产，新兴药房业绩承诺期间为2018年度、2019年度以及2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，业绩承诺方承诺2018年度、2019年度以及2020年度标的公司净利润不低于6,500.00万元、8,450.00万元以及9,950.00万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。2018年度新兴药房经审计后的净利润为6,391.13万元，2019年度新兴药房经审计后的净利润为9,343.41万元，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
（七）前次募集资金中所购买的资产运行情况说明
1、新兴药房86.31%股权权属变更情况
公司通过发行股份及现金支付购买新兴药房 86.31%股权，2018 年 11 月 6日，该等股权已过户至公司名下，新兴药房成为公司子公司。
2、新兴药房账面价值变化情况
单位：万元
2019年12 2018年12 2018年11月6日 2018年8月15日 2018年3月31
项 目 月31日 月31日 （第二次股权交割 （第一次股权交割 日（评估基准日）
日） 日）
资产总额 97,402.18 89,842.09 80,879.67 78,982.46 88,972.90
负债总额 43,421.27 44,583.52 37,697.34 36,956.68 46,035.33
净资产 53,980.91 45,258.57 43,182.33 42,025.77 42,937.57
3、新兴药房生产经营情况
新兴药房主要从事药品的连锁销售，截至本募集说明书签署日，经营情况正常。
4、新兴药房效益贡献情况
2018年度，新兴药房公司实现销售收入105,303.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,391.13万元；2019年度，新兴药房公司实现销售收入 116,644.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,343.41万元。
5、新兴药房盈利预测情况
新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
6、承诺事项的履行情况承诺背景 承诺方 承诺内容 履行情况
发 行 股 份 石朴英、吴晓明、孙 股份锁定与解锁承诺：石朴英、孙伟、索晓梅、尹国
购买资产- 伟、索晓梅、上海道 英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企 严格履行
股份锁定 韩投资中心（有限合 业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限
承诺背景 承诺方 承诺内容 履行情况
伙）、尹国英、陈玉强、合伙）、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张
田红霞、胡海鹰、石 海青通过本次交易取得的益丰药房股份的锁定期为自
家庄老药铺管理企业 上市之日起三十六个月。李锡银以其持有的新兴药房
（有限合伙）、梁林 股权认购的益丰药房88,965股股份、李东升以其持有
涛、石家庄新荣管理 的新兴药房股权认购的益丰药房 899 股股份、谢志刚
企业（有限合伙）、李 以其持有的新兴药房股权认购的益丰药房90股股份的
锡银、石家庄新弘管 锁定期为自上市之日起三十六个月。
理企业（有限合伙）、 吴晓明、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、
苏华、石家庄思行企 刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、
业管理合伙企业（有 郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔
限合伙）、中山市中智 树平、王静、杜月青、石家庄思行企业管理合伙企业
大药房连锁有限公 （有限合伙）及上海道韩投资中心（有限合伙）通过
司、刘毅（男）、刘劲 本次交易取得的益丰药房股份的锁定期为自上市之日
松、卢华莉、王海红、 起十二个月。
杨玉洁、高俊莲、张 李锡银以其持有的新兴药房股权认购的益丰药房
海青、李媛、郭锋、 291,446股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购
刘毅（女）、白冰、谷 的益丰药房2,941股股份、谢志刚以其持有的新兴药房
随霞、姚鑫、包芳芳、 股权认购的益丰药房 292 股股份（包括在股份锁定期
崔树平、王静、杜月 内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取
青、李东升、谢志刚 得的股份）的锁定期为自上市之日起十二个月。
新兴药房在业绩承诺期内的净利润累计不低于 24,900
石朴英、孙伟、索晓 万元，具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，
发 行 股 份 梅、尹国英、陈玉强、 2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不
购买资产- 胡海鹰、梁林涛、苏 低于9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非 履行中
业绩承诺 华 经常性损益后归属于母公司股东的净利润。新兴药房
在承诺期累计实现的实际净利润数未达到承诺净利润
总数90%的，则需要向益丰药房进行补偿。
三、前次募集资金运用专项报告结论
2020年4月8日，天健会计师出具《益丰大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况。
第十章 董事及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
高毅 高峰 高佑成
徐新 何国良 秦拯
王红霞 颜爱民 易兰广
益丰大药房连锁股份有限公司
年 月 日
公司全体监事签字：
陈斌 兰湘强 曾明慧
益丰大药房连锁股份有限公司
年 月 日
公司除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
高毅 高佑成 肖再祥
王永辉 陈俊杰 王付国
汪飞 邓剑琴
益丰大药房连锁股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
丁 元 赵陆胤
协办人：
赵 岩
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读益丰大药房连锁股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读益丰大药房连锁股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
彭 龙 龙 斌
律师事务所负责人签名：
丁少波
湖南启元律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人签名：
曹国强
签字注册会计师签名：
魏五军 李 剑 周 娅
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
唐玉丽 罗 峤
信用评级机构负责人：
常丽娟
联合信用评级有限公司
年 月 日
第十一章 备查文件
一、公司章程正本和营业执照
二、发行人最近3年的财务报告、审计报告
三、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告
四、法律意见书和律师工作报告
五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
六、资信评级报告
七、最近3年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告
八、其他与本次发行有关的重要文件
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：益丰大药房连锁股份有限公司
地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号
联系人：王付国、罗功昭
联系电话：0731-89953989
传 真：0731-89953989
2、保荐机构、主承销商：
中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
联系人：丁元、赵岩
联系电话：010-60838888
传 真：010-60836029
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http：//www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
附 件
一、发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况
序号 房产证编号 房屋坐落 用途 建筑面积 所有权人 他项权利
（平方米）
1 鼎房权证监证字第0074581号 鼎城区玉霞街道鼎城路大圆盘桥南源1层101铺 商业 220.45 益丰药房 无
2 常（汉）房权证汉字第0103000 汉寿县龙阳镇春华轩巷 办公 164.23 益丰药房 无
号
3 常（汉）房权证汉字第0103001 汉寿县龙阳镇辰阳中路 商住 160.42 益丰药房 无
号
4 常（汉）房权证汉字第0103002 汉寿县龙阳镇春华轩巷 住宅 140.43 益丰药房 无
号
5 常（汉）房权证汉字第0103003 汉寿县龙阳镇沧浪西路 商住 587.03 益丰药房 无
号
6 南房权证南洲镇字第1000006408 南洲镇南洲东路（D2栋南洲花苑） 商业服务 64.22 益丰药房 无
号
7 宁房权证建转字第525877号 集庆门大街81号 商业 325.72 江苏益丰药房 无
8 常房权证监证字第0388422号 武陵区人民路吉春广场A#综合楼 商业 659.52 益丰药房 无
9 房权证高新字第1350000502号 鹿泉市高新技术开发区龙泉东路259号1-12 其他 17,726.97 河北新兴 无
10 张房权证字第00144680号 张家口市桥东区胜利南路38号 办公 514.08 张家口新兴 无
序号 房产证编号 房屋坐落 用途 建筑面积 所有权人 他项权利
（平方米）
张家口市南山
堂医药连锁有
11 张房权证字第00098686号 张家口市桥东区大马路街3号2号楼1层02 商业 139.12 限公司（现已 无
更名为“张家
口新兴”）
12 长房权证岳麓字第715030632号 高新区金洲大道68号倒班楼101 工业 6,332.08 湖南益丰 无
13 湘（2017）长沙市不动产权第 岳麓区金洲大道68号湖南益丰医药有限公司厂房1 工业 30,844.12 湖南益丰 无
0053646号
14 长房权证岳麓字第715030703号 高新区金洲大道68号研发楼全部 工业 7,992.68 湖南益丰 无
15 长房权证岳麓字第715030713 高新区金洲大道68号厂房2101 工业 1,450.97 湖南益丰 无
二、发行人及其控股子公司拥有的商标情况
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
1 9 23476707 至 2028年06月13日 益丰药房 无
2 42 23476706 至 2028年06月20日 益丰药房 无
3 44 23476705 至 2028年06月20日 益丰药房 无
4 9 23476704 至 2028年06月13日 益丰药房 无
5 9 23476701 至 2028年07月13日 益丰药房 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
6 42 23476700 至 2028年07月13日 益丰药房 无
7 36 23224736 至 2028年03月06日 益丰药房 无
8 44 22402472 至 2028年02月06日 益丰药房 无
9 7 20959775 至 2028年01月06日 益丰药房 无
10 10 20959774 至 2027年10月06日 益丰药房 无
11 21 20959773 至 2027年12月20日 益丰药房 无
12 35 20959772 至 2027年12月06日 益丰药房 无
13 37 20959771 至 2027年12月20日 益丰药房 无
14 38 20959770 至 2027年10月06日 益丰药房 无
15 39 20959769 至 2027年12月06日 益丰药房 无
16 40 20959768 至 2027年12月06日 益丰药房 无
17 41 20959767 至 2027年10月06日 益丰药房 无
18 42 20959766 至 2027年12月06日 益丰药房 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
19 44 20959765 至 2027年12月20日 益丰药房 无
20 45 20959764 至 2027年10月06日 益丰药房 无
21 2 20959511 至 2027年12月20日 益丰药房 无
22 3 20959510 至 2027年12月06日 益丰药房 无
23 5 20959509 至 2027年12月20日 益丰药房 无
24 1 20795601 至 2027年11月20日 益丰药房 无
25 3 20795599 至 2027年11月20日 益丰药房 无
26 5 20795597 至 2027年11月20日 益丰药房 无
27 10 20795592 至 2028年01月06日 益丰药房 无
28 11 20795591 至 2027年11月13日 益丰药房 无
29 12 20795590 至 2028年01月06日 益丰药房 无
30 16 20795586 至 2027年11月13日 益丰药房 无
31 17 20795585 至 2027年11月13日 益丰药房 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
32 30 20795572 至 2028年01月06日 益丰药房 无
33 35 20795567 至 2027年09月20日 益丰药房 无
34 37 20795565 至 2027年11月13日 益丰药房 无
35 45 20795557 至 2027年11月13日 益丰药房 无
36 9 20008538 至 2028年06月06日 益丰药房 无
37 16 20008537 至 2027年07月06日 益丰药房 无
38 35 20008536 至 2028年06月06日 益丰药房 无
39 38 20008535 至 2027年07月06日 益丰药房 无
40 39 20008534 至 2027年07月06日 益丰药房 无
41 41 20008533 至 2027年07月06日 益丰药房 无
42 42 20008532 至 2028年06月06日 益丰药房 无
43 44 20008531 至 2028年01月06日 益丰药房 无
44 45 20008530 至 2027年07月06日 益丰药房 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
45 9 20008529 至 2027年10月20日 益丰药房 无
46 42 20008528 至 2027年07月06日 益丰药房 无
47 44 20008527 至 2027年07月06日 益丰药房 无
48 42 20008522 至 2027年12月20日 益丰药房 无
49 9 20008517 至 2027年07月06日 益丰药房 无
50 42 20008516 至 2027年07月06日 益丰药房 无
51 44 20008515 至 2027年07月06日 益丰药房 无
52 16 16832191 至 2026年06月27日 益丰药房 无
53 20 16832190 至 2026年06月27日 益丰药房 无
54 29 16832189 至 2026年06月27日 益丰药房 无
55 32 16832188 至 2026年06月27日 益丰药房 无
56 33 16832187 至 2026年06月27日 益丰药房 无
57 5 13646287 至 2025年02月27日 益丰药房 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
58 30 12760818 至 2024年10月27日 益丰药房 无
59 35 12760372 至 2025年03月27日 益丰药房 无
60 5 12760321 至 2026年01月06日 益丰药房 无
61 35 12040181 至 2025年03月20日 益丰药房 无
62 35 11995402 至 2024年06月20日 益丰药房 无
63 35 11995401 至 2024年06月20日 益丰药房 无
64 35 11995400 至 2024年06月20日 益丰药房 无
65 35 11995399 至 2024年08月06日 益丰药房 无
66 35 11995398 至 2024年08月13日 益丰药房 无
67 35 11995397 至 2024年06月27日 益丰药房 无
68 35 11995396 至 2024年08月06日 益丰药房 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
69 35 11995395 至 2024年08月06日 益丰药房 无
70 35 11995394 至 2024年06月20日 益丰药房 无
71 35 11995393 至 2024年06月20日 益丰药房 无
72 35 11995392 至 2024年08月06日 益丰药房 无
73 30 10025702 至 2022年11月27日 益丰药房 无
74 10 10025676 至 2023年02月20日 益丰药房 无
75 3 10025658 至 2022年11月27日 益丰药房 无
76 35 10025630 至 2022年11月27日 益丰药房 无
77 35 10025623 至 2023年04月27日 益丰药房 无
78 35 10025617 至 2022年11月27日 益丰药房 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
79 3 10022110 至 2022年11月27日 益丰药房 无
80 10 10022108 至 2022年11月27日 益丰药房 无
81 35 8513356 至 2022年02月27日 益丰药房 无
82 35 8513347 至 2022年02月27日 益丰药房 无
83 35 8513330 至 2021年09月06日 益丰药房 无
84 30 8513302 至 2021年11月27日 益丰药房 无
85 10 8513271 至 2021年08月06日 益丰药房 无
86 5 8513223 至 2022年01月06日 益丰药房 无
87 3 8513186 至 2021年08月20日 益丰药房 无
88 35 7635375 至 2020年12月20日 益丰药房 无
89 30 7632542 至 2020年11月13日 益丰药房 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
90 10 7632533 至 2020年11月20日 益丰药房 无
91 5 7632527 至 2020年11月20日 益丰药房 无
92 3 7632514 至 2020年11月06日 益丰药房 无
93 42 6898462 至 2021年02月20日 益丰药房 无
94 35 6898461 至 2022年04月06日 益丰药房 无
95 44 6898460 至 2020年08月20日 益丰药房 无
96 10 6898452 至 2020年07月20日 益丰药房 无
97 37 6898450 至 2030年05月20日 益丰药房 无
98 40 6898449 至 2030年05月13日 益丰药房 无
99 44 6898448 至 2020年06月06日 益丰药房 无
100 5 6898447 至 2021年04月20日 益丰药房 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
101 10 6898446 至 2021年04月13日 益丰药房 无
102 39 6898445 至 2020年11月06日 益丰药房 无
103 40 6898444 至 2020年12月06日 益丰药房 无
104 41 6898443 至 2020年11月06日 益丰药房 无
105 30 6650826 至 2020年06月20日 益丰药房 无
106 35 6319949 至 2022年05月20日 益丰药房 无
107 36 5976699 至 2030年03月20日 益丰药房 无
108 42 5976698 至 2020年08月13日 益丰药房 无
109 41 5976646 至 2030年05月06日 益丰药房 无
110 40 5976645 至 2020年11月27日 益丰药房 无
111 39 5976644 至 2030年05月06日 益丰药房 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
112 35 5976643 至 2022年05月20日 益丰药房 无
113 10 5976640 至 2029年11月13日 益丰药房 无
114 5 5976639 至 2020年11月27日 益丰药房 无
115 5 5976638 至 2021年02月20日 益丰药房 无
116 3 5976637 至 2030年02月13日 益丰药房 无
117 5 4336383 至 2028年01月27日 益丰药房 无
118 35 4277454 至 2028年03月13日 益丰药房 无
119 44 4277453 至 2028年07月06日 益丰药房 无
120 5 3955273 至 2026年10月20日 益丰药房 无
121 38 26611798 至 2028年09月13日 石家庄新兴 无
122 3 26611647 至 2028年09月13日 石家庄新兴 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
123 10 26605880 至 2028年09月13日 石家庄新兴 无
124 30 26602003 至 2028年09月20日 石家庄新兴 无
125 5 26601890 至 2028年09月20日 石家庄新兴 无
126 3 26599289 至 2028年09月13日 石家庄新兴 无
127 30 26598924 至 2028年09月20日 石家庄新兴 无
128 42 26597796 至 2028年09月13日 石家庄新兴 无
129 35 26597745 至 2029年01月27日 石家庄新兴 无
130 10 26597724 至 2028年09月13日 石家庄新兴 无
131 29 26596198 至 2028年09月20日 石家庄新兴 无
132 9 26594823 至 2028年09月13日 石家庄新兴 无
133 29 26593937 至 2028年09月20日 石家庄新兴 无
134 35 25655901 至 2028年08月20日 石家庄新兴 无
135 35 21319108 至 2028年06月27日 石家庄新兴 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
136 35 13046963 至 2025年04月06日 石家庄新兴 无
137 35 11978206 至 2024年06月20日 石家庄新兴 无
138 40 7601084 至 2021年04月27日 石家庄新兴 无
139 35 7601072 至 2023年09月27日 石家庄新兴 无
140 10 27535911 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
141 30 27535910 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
142 35 27535909 至 2029年01月27日 湖南益丰 无
143 44 27535908 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
144 3 27535824 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
145 5 27535823 至 2029年01月27日 湖南益丰 无
146 10 27535822 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
147 30 27535821 至 2029年02月06日 湖南益丰 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
148 35 27535820 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
149 44 27535819 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
150 3 27535818 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
151 5 27535817 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
152 10 27535816 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
153 30 27535815 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
154 35 27535814 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
155 44 27535813 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
156 3 27535812 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
157 5 27535811 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
158 10 27535810 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
159 30 27535809 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
160 35 27535808 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
161 44 27535807 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
162 3 27535806 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
163 5 27535805 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
164 10 27535804 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
165 30 27535803 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
166 35 27535802 至 2029年02月06日 湖南益丰 无
167 44 27535801 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
168 5 27535799 至 2029年02月06日 湖南益丰 无
169 10 27535798 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
170 35 27535796 至 2029年01月27日 湖南益丰 无
171 3 27535794 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
172 5 27535793 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
173 10 27535792 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
174 30 27535791 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
175 35 27535790 至 2029年02月06日 湖南益丰 无
176 44 27535789 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
177 3 27535788 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
178 5 27535787 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
179 10 27535786 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
180 30 27535785 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
181 35 27535784 至 2029年02月06日 湖南益丰 无
182 44 27535783 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
183 3 27535782 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
184 5 27535781 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
185 10 27535780 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
186 30 27535779 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
187 35 27535778 至 2029年02月06日 湖南益丰 无
188 44 27535777 至 2028年11月06日 湖南益丰 无
189 3 27535776 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
190 5 27535775 至 2028年11月13日 湖南益丰 无
191 3 25984690 至 2029年03月13日 湖南益丰 无
192 10 25984689 至 2029年03月13日 湖南益丰 无
193 30 25984688 至 2029年03月13日 湖南益丰 无
194 35 25984687 至 2029年03月13日 湖南益丰 无
195 44 25984686 至 2029年03月13日 湖南益丰 无
196 5 25930846 至 2029年03月13日 湖南益丰 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
197 5 24981382 至 2028年07月06日 湖南益丰 无
198 3 17994518 至 2026年11月13日 湖南益丰 无
199 5 17994517 至 2027年08月13日 湖南益丰 无
200 30 17994516 至 2027年08月13日 湖南益丰 无
201 3 17994515 至 2026年11月13日 湖南益丰 无
202 5 17994514 至 2028年01月13日 湖南益丰 无
203 10 17994513 至 2026年11月06日 湖南益丰 无
204 44 16832195 至 2026年06月27日 湖南益丰 无
205 44 16832193 至 2026年06月27日 湖南益丰 无
206 5 12761209 至 2024年10月27日 湖南益丰 无
207 5 12761180 至 2024年10月27日 湖南益丰 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
208 5 12761164 至 2024年10月27日 湖南益丰 无
209 35 12761099 至 2025年01月13日 湖南益丰 无
210 35 12761068 至 2024年12月27日 湖南益丰 无
211 35 12761042 至 2024年12月27日 湖南益丰 无
212 30 12760986 至 2024年10月27日 湖南益丰 无
213 30 12760968 至 2024年10月27日 湖南益丰 无
214 30 12760923 至 2024年10月27日 湖南益丰 无
215 35 12040180 至 2024年07月06日 湖南益丰 无
216 35 11995430 至 2024年08月20日 湖南益丰 无
217 35 11995429 至 2024年06月20日 湖南益丰 无
218 5 11777230 至 2024年04月27日 湖南益丰 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
219 35 11216449 至 2023年12月06日 湖南益丰 无
220 3 10471139 至 2023年03月27日 湖南益丰 无
221 5 10471138 至 2023年04月06日 湖南益丰 无
222 10 10471137 至 2023年03月27日 湖南益丰 无
223 30 10471136 至 2023年04月06日 湖南益丰 无
224 5 10315977 至 2023年02月20日 湖南益丰 无
225 5 9186326 至 2022年03月13日 湖南益丰 无
226 10 8686537 至 2021年10月06日 湖南益丰 无
227 5 8678504 至 2021年10月06日 湖南益丰 无
228 30 7903214 至 2021年01月20日 湖南益丰 无
229 30 7903203 至 2021年01月20日 湖南益丰 无
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
230 5 3052673 至 2023年02月27日 湖南益丰 无
231 5 3052672 至 2023年02月27日 湖南益丰 无
232 5 3052667 至 2023年02月27日 湖南益丰 无
233 5 3052666 至 2023年02月27日 湖南益丰 无
234 5 3052664 至 2023年02月27日 湖南益丰 无
235 5 3017685 至 2022年12月20日 湖南益丰 无
236 5 3017684 至 2022年12月20日 湖南益丰 无
237 5 3017683 至 2022年12月20日 湖南益丰 无
238 35 32387512[注11] 至 2029年04月06日 荆州市广生堂医药 无
连锁有限公司
239 45 26909887 至 2028年09月20日 荆州市广生堂医药 无
连锁有限公司
240 35 15037754 至 2025年10月06日 衡水众康为民药房 无
有限公司
241 35 11994404 至 2024年06月20日 江西天顺大药房连 无
锁有限公司
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
242 35
243 44 15735987 至 2026年01月06日 无锡有九限州公医司药连锁 无
244 5
245 44
246 35 15735986 至 2026年02月27日 无锡九州医药连锁 无
有限公司
247 5
248 5 25787676[注1] 至 2028年11月06日 盱眙百草堂医药连 无
锁有限公司
249 35 7290178 至 2020年10月06日 盱眙百草堂药房有 无
限公司[注2]
250 3 20879611 至 2027年09月27日 无锡市民大药房有 无
限公司[注3]
251 44 20532439 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
252 42 20532438 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
253 33 20532437 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
254 41 20532436 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
255 40 20532435 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
256 39 20532434 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
257 38 20532433 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
258 35 20532432 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
259 32 20532431 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
260 30 20532430 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
261 29 20532429 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
262 25 20532428 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
263 10 20532427 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
264 9 20532426 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
265 5 20532425 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
266 3 20532424 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
267 38 20532155 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
268 35 20532154 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
269 33 20532153 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
270 32 20532152 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
271 30 20532151 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
272 29 20532150 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
273 25 20532149 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
274 10 20532148 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
275 9 20532147 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
276 5 20532146 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
277 44 20532143 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
278 42 20532142 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
279 41 20532141 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
280 40 20532140 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
281 39 20532139 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
282 38 20532138 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
283 35 20532137 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
284 33 20532136 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
285 32 20532135 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
286 30 20532134 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
287 29 20532133 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
288 25 20532132 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
289 10 20532131 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
290 9 20532130 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
291 5 20532129 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
292 3 20532128 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
293 44 20532010 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
294 42 20532009 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
295 41 20532008 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
296 40 20532007 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
297 39 20532006 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
298 44 20531955 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
299 42 20531954 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
300 41 20531953 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
301 40 20531952 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
302 39 20531951 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
303 38 20531950 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
304 35 20531949 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
305 33 20531948 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
306 32 20531947 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
307 30 20531946 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
308 29 20531945 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
309 25 20531944 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
310 10 20531943 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
311 9 20531942 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
312 5 20531941 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
313 3 20531940 至 2027年08月27日 无锡市民大药房有 无
限公司
314 35 11995091 至 2026年01月27日 苏州市粤海大药房 无
有限公司
315 5 3505026 至 2025年03月27日 苏州市粤海大药房 无
有限公司
316 10 3505025 至 2025年03月27日 苏州市粤海大药房 无
有限公司
317 40 3505024 至 2024年11月06日 苏州市粤海大药房 无
有限公司
序号 商标 类 注册号 专用权期限 商标权人 他项权
318 35 1810144[注4] 至2026年11月17日 石家庄新兴 无
319 5 24981384 至2029年09月06日 益丰药房 无
320 35 24981383[注5] 至2030年01月27日 益丰药房 无
321 38 38355306[注6] 至2030年02月06日 益丰药房 无
322 35 38363696[注7] 至2030年02月06日 益丰药房 无
323 42 38370464[注8] 至2030年02月06日 益丰药房 无
324 9 38368950[注9] 至2030年02月13日 益丰药房 无
325 5 26604876[注10] 至2028年09月13日 石家庄新兴 无
注1：经查询中国商标网（http://wsjs.saic.gov.cn/），该商标于2017年8月10日申请，2018年11月7日注册公告，2019年2月19日注册证发文，截至本
募集说明书签署日尚未取得《商标注册证》。
注2：盱眙百草堂药房有限公司系盱眙百草堂医药连锁有限公司曾用名，截至本募集说明书签署日，该商标注册权人尚未完成变更。
注3：无锡市民大药房有限公司系江苏市民大药房连锁有限公司曾用名，截至本募集说明书签署日，第250-313项商标注册人名称尚未完成变更。
注4：该商标系澳大利亚注册商标。
注5：经查询中国商标网（http://wsjs.saic.gov.cn/），该商标于2017年6月26日申请，2020年1月28日注册公告，2020年3月31日等待打印注册
证，截至本募集说明书签署日尚未取得《商标注册证》。
注6、注7、注8：经查询中国商标网（http://wsjs.saic.gov.cn/），该3项商标于2019年5月22日申请，2020年2月7日注册公告，2020年3月31
日注册证发文，截至本募集说明书签署日尚未取得《商标注册证》。
注9：经查询中国商标网（http://wsjs.saic.gov.cn/），该商标于2019年5月22日申请，2020年2月14日注册公告，2020年3月31日注册证发文，
截至本募集说明书签署日尚未取得《商标注册证》。
注10：经查询中国商标网（http://wsjs.saic.gov.cn/），该商标于2017年9月25日申请，2020年1月7日注册公告，2020年1月19日注册证发文，
截至本募集说明书签署日尚未取得《商标注册证》。
注11：荆州市广生堂医药连锁有限公司系湖北益丰广生堂医药连锁有限公司曾用名，截至本募集说明书签署日，第238-239项商标注册人名称尚未完成
变更。
三、发行人及其控股子公司拥有的著作权情况
序号 著作权名称 作品/软件 登记号 作品登记日期 著作权人 他项权
1 《益丰及Y图形》 美术作品 国作登字2016-F-00301445 2016年9月9日 益丰药房 无
2 《Y图形》 美术作品 国作登字2016-F-00301444 2016年9月9日 益丰药房 无
3 全员选址软件系统V1.0.0 软件 2019SR0289326 2019年3月28日 益丰药房 无
4 全员招聘软件系统V1.0.0 软件 2019SR0285622 2019年3月27日 益丰药房 无
5 益助手APP软件V1.1.1 软件 2018SR124026 2018年2月26日 益丰药房 无
6 益丰健康应用APP（IOS版）软件V1.6.4 软件 2017SR431444 2017年8月8日 益丰药房 无
7 益丰健康APP软件（Android版）V1.6.4 软件 2017SR397556 2017年7月25日 益丰药房 无
8 运维抢单系统V1.0.0 软件 2019SR0135624 2019年2月13日 益丰药房 无
9 移动门店管理系统V1.0.0 软件 2019SR0135776 2019年2月13日 益丰药房 无
10 益餐软件系统V1.5.0 软件 2019SR0616288 2019年6月14日 益丰药房 无
11 哥伦布H5一体化平台V2.7.0 软件 2019SR0561781 2019年6月3日 益丰药房 无
12 益丰医冷地缺系统V2.0.0 软件 2019SR0563531 2019年6月3日 益丰药房 无
13 益丰精选小程序软件V1.3.0 软件 2019SR0563555 2019年6月3日 益丰药房 无
14 集货管理系统V2.0.0 软件 2019SR0636842 2019年6月20日 益丰药房 无
15 益丰三方平台V2.22 软件 2019SR0563542 2019年6月3日 益丰药房 无
序号 著作权名称 作品/软件 登记号 作品登记日期 著作权人 他项权
16 益答软件V1.0.0 软件 2019SR0562096 2019年6月3日 益丰药房 无
17 益丰ECP管理系统V2.17.0 软件 2019SR0563589 2019年6月3日 益丰药房 无
18 员工直通车软件系统V1.0.0 软件 2019SR0283033 2019年3月27日 益丰药房 无
19 认可卡软件系统V1.0.0 软件 2019SR0614230 2019年6月14日 益丰药房 无
20 益班车软件系统V1.5.0 软件 2019SR0614433 2019年6月14日 益丰药房 无
21 智能客显软件系统V1.0.0 软件 2019SR0616299 2019年6月14日 益丰药房 无
22 益丰积分商城软件V1.14.0 软件 2019SR0563525 2019年6月3日 益丰药房 无
23 益丰会员中心小程序软件V1.1.0 软件 2019SR0563535 2019年6月3日 益丰药房 无
24 益丰CRM系统V2.19.0 软件 2019SR0562737 2019年6月3日 益丰药房 无
25 电子发票系统V1.2.0 软件 2018SR1060927 2018年12月24日 湖南益丰 无
26 益丰慢病管理系统V1.7.0 软件 2018SR1059091 2018年12月24日 湖南益丰 无
27 健康商城软件V3.2.0 软件 2018SR1060918 2018年12月24日 湖南益丰 无
荆州市广生堂
28 知药手机客户端管理软件V2.0.0 软件 2018SR1057622[注1] 2018年12月24日 医药连锁有限 无
公司
荆州市广生堂
29 脉家商户运营一体化综合管理平台V1.0 软件 2018SR370699 2018年5月23日 医药连锁有限 无
公司
荆州市广生堂
30 小脉推客营销平台V1.3.0 软件 2019SR0558451 2019年6月3日 医药连锁有限 无
公司
31 脉家商户运营一体化综合管理平台 软件 2019SR0610744 2019年6月13日 荆州市广生堂 无
序号 著作权名称 作品/软件 登记号 作品登记日期 著作权人 他项权
V3.3.0 医药连锁有限
公司
32 门店智能协调系统V1.0.0 软件 2019SR1209271[注2] 2019年11月25日 益丰药房 无
33 益丰武汉仓运输管理系统V1.0.0 软件 2019SR1206775 2019年11月25日 益丰药房 无
34 益丰统一办公平台V1.0.0 软件 2019SR1204935 2019年11月25日 益丰药房 无
35 益药师系统V1.0.0 软件 2019SR1207641 2019年11月25日 益丰药房 无
36 益丰集货管理系统V3.0.0 软件 2019SR1207093 2019年11月25日 益丰药房 无
注1：荆州市广生堂医药连锁有限公司系湖北益丰广生堂医药连锁有限公司曾用名，截至本募集说明书签署日，第28-31项著作权人名称尚未完成变更。
注2：根据中国版权服务微平台检索显示，发行人上述第32-36项软件著作权登记已批准，但是截至本募集说明书签署日，尚未取得相应的《计算机软件
著作权登记证书》。
四、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况
序号 土地证号 坐落位置 取得方式 用途 面积 终止日期 权利人 他项
（平方米） 权利
1 常鼎国用（2016存 鼎城区玉霞街道鼎城路大圆盘桥南源101 出让 商服 1,928.10 2043-3-26 益丰药房 无
字）第0074号 铺
2 汉国用（2012）第 汉寿县龙阳镇西正街 出让 商服 125.30 2052-4-21 益丰药房 无
12-0721号
3 汉国用（2012）第 汉寿县龙阳镇西正街 出让 商服 89.00 2053-6-30 益丰药房 无
12-0722号
4 汉国用（2012）第 汉寿县龙阳镇西正街 出让 商服 37.47 2052-4-21 益丰药房 无
12-0723号
5 汉国用（2012）第 汉寿县龙阳镇南正街 出让 商服 2.60 2042-12-30 益丰药房 无
12-0724号
序号 土地证号 坐落位置 取得方式 用途 面积 终止日期 权利人 他项
（平方米） 权利
6 汉国用（2012）第 汉寿县龙阳镇南正街 出让 商服 23.40 2042-4-21 益丰药房 无
12-0725号
7 湘（2017）长沙市不 岳麓区金洲大道68号湖南益丰医药有限公 出让 工业 41,723.13 2060-8-17 湖南益丰 无
动产权第0053646号 司厂房1
8 南国用（2011）第 南县南洲镇南洲中路 出让 商服 19.76 2052-6-1 益丰药房 无
2656号
9 常国用（2015商）第 城南吉春广场A#综合楼1楼7号 出让 批发零售 127.47 2042-4-28 益丰药房 无
3052号
湘（2017）常德市不 批发零售、 湖南益丰控
10 动产权第0004489号 金牛路以东、月亮大道以北 出让 住宿餐饮、 42,018.76 2056-6-23 股 无
商务金融
11 张市东国用（2014） 张家口市桥东区胜利南路38号 出让 批发零售 210.28 2053-9-29 张家口新兴 无
第086号
12 沪（2019）闵字不动 马桥镇367街坊2/1丘 出让 工业 20,096.70 2039-5-23 上海益丰 无
产权第037554号
13 宁建国用（2016）第 建邺区集庆门大街81号 出让 批发零售 72.59 2033-1-2 江苏益丰药 无
00160号 房
14 石鹿国用（2014）第 开发区申后村 出让 工业 50,884.00 2062-7-24 河北新兴 无
02-2746号
15 湘（2017）长沙市不 长沙高新区雷高路 出让 工业 39,648.20 2067-3-10 湖南益丰 无
动产权第0124979号
16 苏（2019）宁江不动 江宁区空港枢纽经济区苍穹路以南，将军大 出让 工业 33,270.66 2069-8-21 江苏益丰 无
产权第0067887号 道以西
17 赣（2019）南昌市不 产业用地以东、规划五路以南、规划三路以 出让 工业 34,098.00 2069-7-21 江西益丰 无
动产权第0216848号 西、规划北路以北
五、发行人及其控股子公司的主要经营资质情况
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
1 药品经营质量管理规范认证证书 HN09-Ba-20190004 2024-2-12 湖南省药品监督管理局
2 常德市保健食品经营企业经营许可 常保食登（2011）007号 - 常德市食品药品监督管
登记表 理局
3 第二类医疗器械经营备案凭证 湘常食药监械经营备20150070号 - 常德市食品药品监督管
理局
4 互联网药品交易服务资格证书 湘C20160004 2021-8-10 湖南省食品药品监督管
理局
5 益丰药房 互联网药品信息服务资格证书 （湘）-非经营性-2019-0081 2024-12-3 湖南省药品监督管理局
6 医疗器械经营许可证 湘常食药监械经营许20150106号 2020-11-26 常德市食品药品监督管
理局
7 食品经营许可证 JY14307020320305 2024-2-26 武陵区食品药品监督管
理局
8 药品经营许可证 湘BA7360058 2024-2-12 湖南省药品监督管理局
9 道路运输经营许可证 湘交运管许可长字430101000099号 2021-3-31 长沙市道路运输管理处
10 药品经营质量管理规范认证证书 HN01-Aa-20190004 2024-2-12 湖南省药品监督管理局
11 第二类医疗器械经营备案凭证 湘长食药监械经营备20150583号 - 长沙市食品药品监督管
理局
12 湖南益丰 食品经营许可证 JY14301000092282 2021-4-18 长沙市食品药品监督管
理局
13 药品经营许可证 湘AA7310242 2024-2-12 湖南省药品监督管理局
14 医疗器械经营许可证 湘010969 2021-6-6 长沙市食品药品监督管
理局
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
15 互联网药品信息服务资格证书 （湘）-非经营性-2017-0025 2022-9-19 湖南省食品药品监督管
理局
16 药品经营许可证 冀BA31100026 2020-12-28 石家庄市行政审批局
17 药品经营质量管理规范认证证书 HEBABA20150003 2020-12-24 石家庄市行政审批局
18 医疗器械经营许可证 冀石食药监械经营许20160120号 2021-3-2 石家庄市行政审批局
19 石家庄新兴 第二类医疗器械经营备案凭证 冀石食药监械经营备20150755号 - 石家庄市食品药品监督
管理局
20 食品经营许可证 JY11301850001755 2021-5-29 石家庄市鹿泉区行政审
批局
21 互联网药品信息服务资格证书 （冀）-非经营性-2019-0033 2024-9-10 河北省药品监督管理局
22 药品经营许可证 冀BA3150236 2021-3-27 唐山市食品药品监督管
理局
23 唐山新兴药房连锁有 药品经营质量管理规范认证证书 B-HEBB17-00153 2022-3-16 唐山市食理品局药品监督管
24 限公司 第二类医疗器械经营备案凭证 冀唐食药监械经营备20171110号 - 唐山市行政审批局
25 食品经营许可证 JY11302000002531 2021-7-12 唐山市食品药品监督管
理局
26 药品经营许可证 冀BA3170003 2020-12-30 沧州市行政审批局
27 药品经营质量管理规范认证证书 B-HEBJ15-003 2020-12-25 沧州市食品药品监督管
沧州新兴药房连锁有 理局
28 限公司 医疗器械经营许可证 冀沧食药监械经营许20180152号 2023-11-1 沧州市行政审批局
29 第二类医疗器械经营备案凭证 冀沧食药监械经营备20180023号 - 沧州市行政审批局
30 食品经营许可证 JY11309020002385 2021-9-8 沧州市新华区行政审批
局
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
31 药品经营许可证 京BA0818002 2023-9-12 北京市海淀区食品药品
监督管理局
32 药品经营质量管理规范认证证书 B-BJ19-N0110 2024-11-3 北京市海淀区市场监督
管理局
33 北京新兴德胜连锁药 医疗器械经营许可证 京海食药监械经营许20150113号 2023-6-14 北京市海淀区食品药品
房有限公司 监督管理局
34 第二类医疗器械经营备案凭证 京海食药监械经营备20150156号 - 北京市食品药品监督管
理局
35 食品经营许可证 JY11108170637489 2021-8-30 北京市海淀区食品药品
监督管理局
36 药品经营许可证 冀BA3130023 2025-1-18 河北省药品监督管理局
37 药品经营质量管理规范认证证书 B-HEBG-15-02 2020-11-4 张家口市食品药品监督
管理局
38 张家口新兴 医疗器械经营许可证 冀张食药监械经营许20140002号 2020-2-14[注 张家口市行政审批局
1]
39 第二类医疗器械经营备案凭证 冀张食药监械经营备20150010号 - 张家口市行政审批局
40 食品经营许可证 JY11307030011431 2022-12-11 张家口市桥西区行政审
批局
41 药品经营许可证 冀BA1000006 2024-1-2 衡水市市场监督管理局
42 衡水众康为民药房有 药品经营质量管理规范认证证书 HSSQ-Ba-20160008 2021-4-22 衡水市市场监督管理局
限公司[注2] 衡水市食品和市场监督
43 食品经营许可证 JY11311020037488 2024-4-21 管理局桃城区分局
44 药品经营许可证 冀BA1000001 2019-12-1 衡水市市场监督管理局
45 衡水宏达恒康大药房 药品经营质量管理规范认证证书 HSSQ-Ba-20160004 2021-4-22 衡水市市场监督管理局
有限公司[注2]
46 食品经营许可证 JY11311020037381 2024-4-17 衡水市食品和市场监督
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
管理局桃城区分局
47 药品经营许可证 冀AA3110009 2020-3-2[注 河北省药品监督管理局
3]
48 医疗器械经营许可证 冀石食药监械经营许20150184号 2020-12-23 石家庄市行政审批局
49 河北新兴 第二类医疗器械经营备案凭证 冀石食药监械经营备20150664号 - 石家庄市食品药品监督
管理局
50 食品经营许可证 JY11301850001747 2021-5-29 石家庄市鹿泉区行政审
批局
51 药品经营许可证 冀BA31100054 2024-1-28 石家庄市行政审批局
52 药品经营质量管理规范认证证书 HEBABA20190002 2024-3-19 石家庄市行政审批局
53 河北新兴药房 第二类医疗器械经营备案凭证 冀石食药监械经营备20190114号 - 石家庄市市场监督管理
局
54 食品经营许可证 JY11301850024705 2024-4-24 石家庄市鹿泉区行政审
批局
55 药品经营许可证 苏BA5111617 2024-6-10 镇江市市场监督管理局
56 医疗器械经营许可证 苏镇食药监械经营许20190201号 2024-1-14 镇江市食品药品监督管
江苏健康人大药房连 理局
57 锁有限公司 食品经营许可证 JY13211830014123 2021-9-11 句容市市场监督管理局
58 互联网药品信息服务资格证书 （苏）-非经营性-2017-0014 2022-3-5 江苏省食品药品监督管
理局
59 江苏健康人大药房连 药品经营许可证 苏CA5135032 2024-11-7 南通市行政审批局
锁南通有限公司
60 江苏健康人大药房连 药品经营许可证 苏CB5135378 2020-8-17 南通市行政审批局
锁如皋有限公司
61 江苏益丰大药房连锁 药品经营许可证 苏BA0250014 2021-4-4 南京市食品药品监督管
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
有限公司 理局
62 药品经营质量管理规范认证证书 B-JS19-010 2024-6-27 江苏省药品监督管理局
63 医疗器械经营许可证 苏宁食药监械经营许20160199号 2021-3-27 南京市食品药品监督管
理局
64 二类医疗器械经营备案凭证 苏宁食药监械经营备20140069号 - 南京市食品药品监督管
理局
65 食品经营许可证 JY13201040038494 2022-4-4 南京市秦淮区食品药品
监督管理局
66 南通益丰门诊部有限 医疗机构执业许可证 PDY10004532060217D1101 2024-5-5 南通市卫生健康委员会
公司
南通市崇川区文峰街
67 道五一社区卫生服务 医疗机构执业许可证 201306-000001 2024-6-30 南通市卫生健康委员会
站
68 药品经营许可证 苏AA0250487 2023-12-18 江苏省药品监督管理局
69 药品经营质量管理规范认证证书 A-JS19-007 2024-4-10 江苏省药品监督管理局
70 江苏益丰医药有限公 医疗器械经营许可证 苏宁食药监械经营许20190033号 2024-1-27 南京市食品药品监督管
司 理局
71 二类医疗器械经营备案凭证 苏宁食药监械经营备20180701号 - 南京市食品药品监督管
理局
72 食品经营许可证 JY13201150257360 2024-1-10 南京市江宁区食品药品
监督管理局
73 药品经营许可证 苏BA5106837 2025-1-5 无锡市行政审批局
74 无锡九州医药连锁有 药品经营质量管理规范认证证书 B-JS15-147 2020-10-8 江苏省食品药品监督管
限公司 理局
75 第二类医疗器械经营备案凭证 苏锡械经营备20150037号 - 无锡市行政审批局
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
76 食品经营许可证 JY13202030008655 2021-6-2 无锡市南长区市场监督
管理局
77 互联网药品交易服务资格证书 苏C20160008 2021-8-1 江苏省食品药品监督管
理局
78 互联网药品信息服务资格证书 （苏）-非经营性-2016-0018 2021-2-4 江苏省食品药品监督管
理局
79 医疗器械经营许可证 苏锡械经营许20200002号 2025-1-8 无锡市行政审批局
80 药品经营许可证 苏DA5106096 2024-12-31 无锡市食品药品监督管
无锡市九州大药房有 理局
81 限公司 药品经营管理规范认证证书 C-JSWX19-239 2024-10-3 无锡市市场监督管理局
82 第二类医疗器械经营备案凭证 苏锡械经营备20150522号 - 无锡市行政审批局
83 药品经营许可证 苏BA5231201 2022-1-16 泰州市行政审批局
84 泰州市博爱大药房连 药品经营质量管理规范认证证书 B-JS15-159 2020-10-28 江苏省药品监督管理局
85 锁有限公司 第二类医疗器械经营备案凭证 苏泰市监械经营备20196042号 - 泰州市市场监督管理局
86 食品经营许可证 JY13212020012418 2021-7-5 泰州市海陵区市场监督
管理局
87 药品经营许可证 苏BA5130035 2022-10-10 南通市行政审批局
88 药品经营质量管理规范认证证书 B-JS18-002 2023-3-1 江苏省食品药品监督管
如东益丰大药房连锁 理局
89 有限公司 医疗器械经营许可证 苏通食药监械经营许20184022号 2023-9-13 南通市行政审批局
90 第二类医疗器械经营备案凭证 苏通食药监械经营备20184051号 - 南通市行政审批局
91 食品经营许可证 JY13206230055655 2023-9-24 如东县行政审批局
92 江苏市民大药房连锁 药品经营许可证 苏BA5107166 2022-11-16 无锡市行政审批局
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
93 有限公司 食品经营许可证 JY13202130105051 2022-12-7 无锡市梁溪区市场监督
管理局
94 药品经营质量管理规范认证证书 B-JS18-007 2023-4-21 江苏省食品药品监督管
理局
95 第二类医疗器械经营备案凭证 苏锡食药监械经营备20140058号 - 无锡市食品药品监督管
无锡湘满情食品有限 理局
96 公司[注4] 食品经营许可证 JY13202130046429 2022-3-21 无锡市梁溪区市场监督
管理局
97 无锡民康门诊部有限 医疗机构执业许可证 PDY99047132021317D1102 2020-10-31 无锡市梁溪区卫生和计
公司 划生育局
98 江苏健康人大药房连 药品经营许可证 苏CA0253106（10） 2020-7-30 南京市食理品局药品监督管
99 锁南京溧水有限公司 医疗器械经营许可证 苏宁食药监械经营许20190175号 2024-5-5 南京市市场监督管理局
100 药品经营许可证 沪BA0210036 2023-4-11 上海市药品监督管理局
101 药品经营质量管理规范认证证书 B-SH18-015 2023-4-11 上海市药品监督管理局
102 上海益丰药房 医疗器械经营许可证 沪黄食药监械经营许20170015号 2024-11-12 上海市黄管浦理区局市场监督
103 食品经营许可证 JY13101010018904 2022-8-8 上海市黄浦区市场监督
管理局
104 商业特许经营备案证明 1310100111600023 - 上海市商务委员会
105 药品经营许可证 沪CA0070031 2024-10-17 上海市普陀区市场监督
管理局
106 上海普陀益丰大药房 医疗器械经营许可证 沪普食药监械经营许20196002号 2024-2-2 上海市普陀区市场监督
有限公司 管理局
107 食品经营许可证 JY13101070101194 2024-1-27 上海市普陀区市场监督
管理局
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
108 药品经营许可证 沪DA0080027 2024-6-2 上海市静安区市场监督
管理局
109 药品经营质量管理规范认证证书 B-SHJA19-012 2024-6-2 上海市静安区市场监督
管理局
110 上海益丰布衣大药房 第二类医疗器械经营备案凭证 沪静食药监械经营备20176001号 - 上海市静安区市场监督
有限公司 管理局
111 食品经营许可证 JY13101060029648 2022-4-10 上海市静安区市场监督
管理局
112 医疗器械经营许可证 沪静食药监械经营许20196009号 2024-9-22 上海市静安区市场监督
管理局
113 药品经营许可证 苏BA5175001 2024-10-17 淮安市市场监督管理局
114 淮安市济生医药连锁 医疗器械经营许可证 苏淮市监械经营许20200013号 2025-3-10 淮安市市场监督管理局
有限公司 淮安市淮安区市场监督
115 食品经营许可证 JY13208030008505 2021-6-6 管理局
116 药品经营许可证 苏BA5177011 2024-2-24 淮安市市场监督管理局
117 药品经营质量管理规范认证证书 B-JS15-097 2020-5-29 江苏省食品药品监督管
理局
118 盱眙百草堂医药连锁 医疗器械经营许可证 苏淮食药监械经营许20170053号 2023-10-11 淮安市食品药品监督管
有限公司 理局
119 第二类医疗器械经营备案凭证 苏淮食药监械经营备20154006号 - 淮安市食品药品监督管
理局
120 食品经营许可证 JY13208300024259 2022-6-14 盱眙县市场监督管理局
121 药品经营许可证 鄂13CaⅢ0001 2020-6-28 荆州市食品药品监督管
湖北益丰广生堂[注 理局
122 5] 药品经营质量管理规范认证证书 HB13-Ca-20150001 2020-6-28 荆州市食品药品监督管
理局
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
123 医疗器械经营企业许可证 鄂荆食药监械经营许20160025号 2021-7-26 荆州市食品药品监督管
理局
124 第二类医疗器械经营备案凭证 鄂荆食药监械经营备20160117号 - 荆州市食品药品监督管
理局
125 食品经营许可证 JY14210000001648 2021-7-3 荆州市食品药品监督管
理局
126 药品经营许可证 鄂13CaⅢ0022 2022-11-1 荆州市食品药品监督管
理局
127 药品经营质量管理规范认证证书 HB13-Ca-20170002 2022-11-1 荆州市食品药品监督管
荆州普康大药房医药 理局
128 连锁有限公司 医疗器械经营许可证 鄂荆食药监械经营许20180031号 2023-1-7 荆州市食品药品监督管
理局
129 食品经营许可证 JY14210830016986 2023-9-28 洪湖市食品药品监督管
理局
130 药品经营许可证 粤BA7510391 2021-3-10 广东省食品药品监督管
理局
131 药品经营质量管理规范认证证书 B-GD-16-067 2021-6-6 广东省食品药品监督管
理局
132 韶关乡亲药房 第二类医疗器械经营备案凭证 粤韶食药监械经营备20160011号 - 韶关市食品药品监督管
理局
133 食品经营许可证 JY14402040012175 2021-6-26 韶关市浈江区食品药品
监督管理局
134 医疗器械经营许可证 粤韶食药监械经营许20160016号 2021-4-18 韶关市食品药品监督管
理局
135 药品经营许可证 粤BA0200474 2022-9-3 广东省食品药品监督管
广东益丰药房 理局
136 药品经营质量管理规范认证证书 B-GD-17-053 2022-12-4 广东省药品监督管理局
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
137 食品经营许可证 JY14401830282726 2024-4-18 广州市增城区市场监督
管理局
138 医疗器械经营许可证 粤穗食药监械经营许20171039号 2022-10-22 广州市市场监督管理局
139 药品经营许可证 赣BA7910250 2024-7-29 江西省药品监督管理局
140 药品经营质量管理规范认证证书 B-JX-19-11N 2024-7-29 江西省药品监督管理局
141 江西益丰药房 医疗器械经营许可证 赣洪械经营许20180147号 2023-11-11 南昌市行政审批局
142 第二类医疗器械经营备案凭证 赣洪械经营备20180111号 - 南昌市行政审批局
143 食品经营许可证 JY13601000006812 2021-7-7 南昌市食品药品监督管
理局
144 药品经营许可证 鄂BA0279047 2020-8-19 武汉市江夏区行政审批
局
145 药品经营质量管理规范认证证书 B-HUB15-01-1859 2020-8-19 武汉市江夏区行政审批
武汉隆泰药房 局
146 医疗器械经营许可证 鄂汉食药监械经营许2018K049号 2023-12-18 武汉市江夏区行政审批
局
147 食品经营许可证 JY14201280022823 2024-1-9 武汉市江夏区行政审批
局
148 湖北益丰药房 药品经营许可证 鄂BA0276745 2022-5-1 武汉市武昌区行政审批
局
149 药品经营质量管理规范认证证书 B-HUB17-01-0178 2022-8-31 武汉市武昌区食品药品
监督管理局
150 医疗器械经营许可证 鄂汉食药监械经营许2017E022号 2022-5-1 武汉市武昌区食品药品
监督管理局
151 第二类医疗器械经营备案凭证 鄂汉食药监械经营备2017E019号 - 武汉市武昌区食品药品
监督管理局
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
152 食品经营许可证 JY14201060036275 2022-5-1 武汉市武昌区行政审批
局
153 药品经营许可证 苏DA5120001 2024-11-21 苏州市行政审批局
154 苏州市粤海大药房有 药品经营质量管理规范认证证书 C-SZ14-004 2024-5-19 苏州市行政审批局
限公司 苏州市食品药品监督管
155 医疗器械经营许可证 苏苏食药监械经营许20160603号 2021-11-7 理局
156 上海虹药中医诊所有 医疗机构执业许可证 76473629631011216D2122 2022-7-19 上海市闵行区卫生和计
限公司 划生育委员会
157 上海虹莘中医诊所有 医疗机构执业许可证 66248495631011212D2122 2021-4-21 上海市闵行区卫生和计
限公司[注6] 划生育委员会
158 药品经营许可证 沪CA0140801 2024-4-3 上海市浦东新区市场监
督管理局
159 药品经营质量管理规范认证证书 B-SHPD19-037 2024-4-3 上海市浦东新区市场监
上海益丰隆顺堂大药 督管理局
160 房有限公司 第二类医疗器械经营备案凭证 沪浦食药监械经营备20160403号 - 上海市浦东新区市场监
督管理局
161 食品经营许可证 JY13101150110430 2024-4-20 上海市浦东新区市场监
督管理局
162 上海益丰徐联大药房 药品经营质量管理规范认证证书 B-SHQP19-039 2022-4-9 上海市青浦区市场监督
有限公司 管理局
163 药品经营许可证 沪CA0170193 2022-4-9 上海市青浦区市场监督
管理局
164 第二类医疗器械经营备案凭证 沪青食药监械经营备20176010号 - 上海市青浦区市场监督
管理局
165 食品经营许可证 JY13101180066429 2022-7-11 上海市青浦区市场监督
管理局
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
166 药品经营许可证 沪CA0140799 2024-4-2 上海市浦东新区市场监
督管理局
167 药品经营质量管理规范认证证书 B-SHPD019-035 2024-4-2 上海市浦东新区市场监
上海益丰汇美大药房 督管理局
168 有限公司 第二类医疗器械经营备案凭证 沪浦食药监械经营备20150390号 - 上海市浦东新区市场监
督管理局
169 食品经营许可证 JY13101150267990 2023-3-24 上海市浦东新区市场监
督管理局
170 药品经营许可证 沪CA0140800 2024-4-2 上海市浦东新区市场监
督管理局
171 药品经营质量管理规范认证证书 B-SHPD19-036 2024-4-2 上海市浦东新区市场监
上海益丰大拇指大药 督管理局
172 房有限公司 医疗器械经营许可证 沪浦食药监械经营许20150039号 2025-2-6 上海市浦东新区市场监
督管理局
173 食品经营许可证 JY13101150050289 2024-4-17 上海市浦东新区市场监
督管理局
174 药品经营质量管理规范认证证书 B-SHPD19-039 2024-4-3 上海市浦东新区市场监
督管理局
175 医疗器械经营许可证 沪浦食药监械经营许20160073号 2021-2-1 上海市浦东新区市场监
上海益丰新川大药房 督管理局
176 有限公司 食品经营许可证 JY13101150151160 2023-7-23 上海市浦东新区市场监
督管理局
177 药品经营许可证 沪CA0140803 2024-4-3 上海市浦东新区市场监
督管理局
178 药品经营许可证 沪CA0140804 2024-4-3 上海市浦东新区市场监
上海益丰锦川大药房 督管理局
179 有限公司 药品经营质量管理规范认证证书 B-SHPD19-040 2024-4-3 上海市浦东新区市场监
督管理局
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
180 医疗器械经营许可证 沪浦食药监械经营许20160074号 2021-2-1 上海市浦东新区市场监
督管理局
181 食品经营许可证 JY13101150151179 2023-12-5 上海市浦东新区市场监
督管理局
182 药品经营许可证 沪CA0100234 2021-9-29 上海市杨浦区市场监督
管理局
183 药品经营质量管理规范认证证书 B-SHYP19-140 2021-9-29 上海市杨浦区市场监督
上海益丰悠方大药房 管理局
184 有限公司 第二类医疗器械经营备案凭证 沪杨食药监械经营备20166004号 - 上海市杨浦区市场监督
管理局
185 食品经营许可证 JY13101100073729 2024-5-21 上海市杨浦区市场监督
管理局
186 药品经营许可证 沪CA0100270 2024-4-10 上海市杨浦区市场监督
管理局
187 药品经营质量管理规范认证证书 B-SHYP19-133 2024-4-10 上海市杨浦区市场监督
上海益丰荣广大药房 管理局
188 有限公司 医疗器械经营许可证 沪杨食药监械经营许20196009号 2024-5-5 上海市杨浦区市场监督
管理局
189 食品经营许可证 JY13101100072710 2024-4-23 上海市杨浦区市场监督
管理局
190 药品经营许可证 沪CA0140825 2024-6-23 上海市浦东新区市场监
督管理局
191 药品经营质量管理规范认证证书 B-SHPD19-104 2024-6-23 上海市浦东新区市场监
上海益丰高芳大药房 督管理局
192 有限公司 第二类医疗器械经营备案凭证 沪浦食药监械经营备20196042号 - 上海市浦东新区市场监
督管理局
193 食品经营许可证 JY13101155154439 2024-6-16 上海市浦东新区市场监
督管理局
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
194 药品经营许可证 赣BA7990241 2023-8-14 江西省食品药品监督管
理局
195 江西天顺大药房医药 药品经营质量管理规范认证证书 B-JX18-3N 2023-10-28 江西省食品药品监督管
连锁有限公司 理局
196 食品经营许可证 JY13603030027910 2023-8-19 萍乡经济技术开发区市
场和质量监督管理局
197 药品经营许可证 赣BA7990197 2020-6-23 江西省食品药品监督管
理局
198 江西赣西益丰大药房 药品经营质量管理规范认证证书 B-JX15-57N 2020-12-8 江西省食品药品监督管
连锁有限公司 理局
199 食品经营许可证 JY13603030028298 2023-8-30 萍乡经济技术开发区市
场和质量监督管理局
200 药品经营许可证 苏BA0250017 2024-5-26 南京市市场监督管理局
201 南京益丰连锁大药房 药品经营质量管理规范认证证书 B-JS19-022 2024-9-12 江苏省药品监督管理局
有限公司[注7] 南京市食品药品监督管
202 二类医疗器械经营备案凭证 苏宁食药监械经营备20150041号 - 理局
203 药品经营许可证 苏DA5110129 2020-5-20 镇江市市场监督管理局
204 药品经营质量管理规范认证证书 C-JSZJ15-036 2020-12-2 镇江市食品药品监督管
镇江芝林大药房有限 理局
205 公司 医疗器械经营许可证 苏镇食药监械经营许20150032号 2020-7-29 镇江市市场监督管理局
206 第二类医疗器械经营备案凭证 苏镇食药监械经营备20150005号 - 镇江市市场监督管理局
207 食品经营许可证 JY13211110015941 2021-11-1 镇江市润州区市场监督
管理局
208 泗洪县时代医药连锁 药品经营许可证 苏BA5272100 2024-7-23 宿迁市市场监督管理局
209 有限公司 医疗器械经营许可证 苏宿食药监械经营许20180021号 2023-12-16 宿迁市食品药品监督管
序号 公司名称 经营资质 证书编号 有效期至 发证机关
理局
210 第二类医疗器械经营备案凭证 苏宿食药监械经营备20154017号 - 宿迁市食品药品监督管
理局
211 食品经营许可证 JY13213240044130 2022-2-9 泗洪县市场监督管理局
212 药品经营许可证 鄂BA0271537 2024-9-18 武汉市洪山区行政审批
局
213 武汉益丰爱尔康大药 医疗器械经营许可证 鄂汉食药监械经营许2019G091号 2024-9-18 武汉市洪山区行政审批
房有限公司 局
214 食品经营许可证 JY14201250040756 2024-10-24 武汉市洪山区行政审批
局
215 药品经营许可证 鄂13C aIII0023 2022-12-6 荆州市食品药品监督管
湖北益丰济阳堂大药 理局
216 房连锁有限公司[注 食品经营许可证 JY14210870019876 2023-2-5 松滋市食品药品监督管
8] 理局
217 医疗器械经营许可证 鄂荆食药监械经营许20180042号 2023-1-28 荆州市食品药品监督管
理局
注1：根据河北省药品监督管理局2020年2月17日印发的《关于新冠肺炎防控期间行政审批事项办理有关事宜的公告》，“疫情防控期间，除医疗器械生
产许可延续因系统限制不可推迟外，药品（含医疗机构制剂）、医疗器械、化妆品其他许可及再注册证书到期后自动延续有效，待重大突发公共卫生事件
一级响应解除后再办理相关手续。”
注2：根据业务需要，新兴药房拟吸收合并其全资子公司衡水众康为民药房有限公司和衡水宏达恒康大药房有限公司；2019年11月27日，国家税务总局
衡水市桃城区税务局向衡水众康为民药房有限公司核发《清税证明》（冀衡桃城税 税企清[2019]65784号），向衡水宏达恒康大药房有限公司核发《清税证
明》（冀衡桃城税 税企清[2019]65782号）。2019年12月2日，衡水众康为民药房有限公司和衡水宏达恒康大药房有限公司已完成工商注销登记。
注3：根据河北省药品监督管理局2020年3月11日印发的《关于<药品经营许可证>换发工作有关事宜的公告》，“新冠肺炎疫情防控期间，药品经营许可
证到期的，其效期自动延续至河北省疫情防控应急响应解除后的90日”。
注 4：无锡湘满情食品有限公司已于 2020 年 3 月 18 日完成工商注销登记，并取得无锡市梁溪区行政审批局出具的《公司准予注销登记通知书》
（（02020912-14）公司注销[2020]第03170001号）。
注5：截至本募集说明书签署日，该公司尚未完成其《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《食品经营许可证》等资质的企业名称变更。
注6：该公司经上海市闵行区卫生健康委员会作出的沪卫医停字（2019）第1号《准予停业通知书》同意，自2019年6月11日至2020年6月10日期间
停止医疗执业活动。
注 7：截至本募集说明书签署日，该公司尚未完成其《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、二类医疗器械经营备案凭证的企业名称变
更。
注8：截至本募集说明书签署日，该公司尚未完成其《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《食品经营许可证》的企业名称变更。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
