湖北鼎龙控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
减值测试专项审核报告
信会师报字[2020]第ZE10344号
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
减值测试专项审核报告
目录 页次
一、 专项审核报告 1-2
二、 关于发行股份及支付现金购买资产减值测 1-2
试情况的专项说明
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
减值测试专项审核报告
信会师报字[2020]第ZE10344号
湖北鼎龙控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称
“贵公司”）管理层编制的《湖北鼎龙控股股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《湖北鼎
龙控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产减值测试情况
的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《湖北鼎龙控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产减值
测试情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审核工作以对《湖北鼎龙控股股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明》是否不存在重大
错报获取合理保证。执行审核工作的过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审
专项审核报告 第 1 页
核意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的《湖北鼎龙控股股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明》已经按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司发行股份及
支付现金购买资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司2019年度报告披露时使用，不得用作任何
其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司2019年度报告的必备文
件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波
中国上海 中国注册会计师：张志勇
二〇二〇年五月二十七日
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湖北鼎龙控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
减值测试情况的专项说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
127号）的要求，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关
于发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明》。说明如下：
一、发行股份及支付现金购买资产情况
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与何泽基、刘想欢以
2015年12月31日作为交割基准日实施重大资产重组，本公司通过向何泽基、刘
想欢发行股份和支付现金的方式收购其持有的深圳超俊科技有限公司（下称“深
圳超俊”或“标的公司”）100%的股权，且双方就本次交易事项签署了《盈利承
诺补偿协议》。协议约定中何泽基、刘想欢对深圳超俊2016年、2017年、2018
年、2019年（以下简称“利润补偿期”）的净利润作出承诺，业绩承诺期内每年
实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司和标的公司的净利润数均不低于以
下净利润数：
承诺预测净利润数（万元）
项目
2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
标的公司 4,500.00 5,250.00 6,200.00 7,000.00
若深圳超俊在业绩承诺期内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于标
的公司的净利润数未达到上述承诺净利润数，则何泽基、刘想欢需对本公司逐
年进行现金补偿。具体补偿金额如下：
当期应补偿金额=42,086万元×（截至当期期末标的资产累计承诺预测净利
润数－截至当期期末标的资产累计实际净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺预
测净利润之和-已补偿金额
标的资产减值补偿约定：当业绩承诺期间届满时，鼎龙股份将聘请具有从事
证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意
见。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+已补
偿现金，则何泽基、刘想欢应向本公司另行补偿，但是标的资产减值补偿与业
绩承诺补偿合计金额不超过标的资产的交易总额。具体另行补偿金额如下：
另行补偿的金额=（标的资产期末减值额- 利润补偿期间内已补偿金额）
×50%。
专项说明 第1页
二、标的资产减值测试情况
本公司聘请银信资产评估有限公司对深圳超俊截止2019年12月31日资产组
价值进行评估，并于2020年5月27日出具《湖北鼎龙控股股份有限公司拟核实资
产价值涉及的深圳超俊科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信
评报字 （2020 ）沪 第0406 号）， 根据 评估 报告 ，期 末标 的资产 的评 估值为
44,300.00万元。
标的资产期末减值额=标的资产作价-期末标的资产的评估值=42,086.00万元
-44,300.00万元=-2,214.00万元
标的资产不存在减值迹象。
三、本说明的批准报出
本专项说明业经公司董事会于2020年5月27日批准报出。
湖北鼎龙控股股份有限公司
二〇二〇年五月二十七日
专项说明 第2页
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