北京大成律师事务所
关于林州重机集团股份有限公司
2019 年 度 股 东 大 会 的
法律意见书
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法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2019 年度股东大会
北京大成律师事务所
关于林州重机集团股份有限公司
2019 年度股东大会的法律意见书
致：林州重机集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受林州重机
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2019 年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2020 年 4 月 29 日，公司召开第四届董
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事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会通知的议案》。
召开本次股东大会的通知及更正后的通知，公司分别于 2020 年 4 月 30 日和
2020 年 5 月 25 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 27 日 14:00 在河南省林州市产业集聚
区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室召
开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2020年5月27日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2020年5月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月27日
上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及本次股
东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，具体为：于2020
年5月20日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共20名，代表股份共计
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321,682,234股，占公司有表决权股份总数801,683,074股的40.1258%。其中，通
过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计15名,代表股份
11,843,138股，占公司有表决权股份总数的1.4773%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共9名，
代表股份共计321,305,134股，占公司有表决权股份总数的40.0788%。
本次股东大会由公司第四届董事会召集，公司的部分董事、监事及董事会秘
书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，现场出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册。
2.网络出席情况
根据林州重机2019年度股东大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计11名，代表股份377,100股，
占公司有表决权股份总数的0.0470％。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会
网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参
与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员
的资格合法有效；出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及
《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会现场会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的程
序，就议案内容进行了记名投票表决。股东代表及监事代表负责计票和监票工作，
出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会
没有对会议未列明的事项进行表决。
根据现场会议表决结果、林州重机2019年度股东大会网络投票结果统计表及
本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式对本次会议
公告中列明的议案进行了表决，经见证，大成律师确认如下表决结果：
1.审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票321,387,034股，占参加会议股东所持有表决权股份总数
的99,9082%；反对票236,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
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0.0734%；弃权票59,200股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0184%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,547,938股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的97.5074%；反对票236,000股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.9927%；弃权票59,200股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.4999%。
2.审议通过了《2019年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票321,387,034股，占参加会议股东所持有表决权股份总数
的99,9082%；反对票236,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
0.0734%；弃权票59,200股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0184%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,547,938股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的97.5074%；反对票236,000股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.9927%；弃权票59,200股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.4999%。
3.审议通过了《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意票321,387,034股，占参加会议股东所持有表决权股份总数
的99,9082%；反对票236,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
0.0734%；弃权票59,200股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0184%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,547,938股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的97.5074%；反对票236,000股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.9927%；弃权票59,200股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.4999%。
4.审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。
表决结果：同意票321,425,034股，占参加会议股东所持有表决权股份总数
的99.9200%；反对票236,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
0.0734%；弃权票21,200股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0066%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,585,938股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的97.8283%；反对票236,000股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.9927%；弃权票21,200股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.1790%。
5.审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。
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表决结果：同意票321,387,034股，占参加会议股东所持有表决权股份总数
的99,9082%；反对票236,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
0.0734%；弃权票59,200股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0184%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,547,938股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的97.5074%；反对票236,000股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.9927%；弃权票59,200股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.4999%。
6.审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议
案》。
表决结果：同意票321,425,034股，占参加会议股东所持有表决权股份总数
的99.9200%；反对票236,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
0.0734%；弃权票21,200股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0066%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,585,938股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的97.8283%；反对票236,000股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.9927%；弃权票21,200股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.1790%。
7.逐项审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交
易预计的议案》。
（1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2019年度日常关联交易确认及
2020年度日常关联交易预计
关联股东郭现生、韩录云、郭钏回避表决。
表决结果：同意票11,867,480股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的98.4079%；反对票192,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的1.5921%；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,651,138股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的98.3788%；反对票192,000股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.6212%；弃权票0股%。
（2）关于与中煤国际租赁有限公司2019年度日常关联交易确认及2020年度
日常关联交易预计
关联股东郭现生、韩录云、郭钏、宋全启回避表决。
法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2019 年度股东大会
表决结果：同意票1,149,702股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的85.6898%；反对票170,800股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的12.7301%；弃权票21,200股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总
数的1.5801%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票933,360股，占参加会议无关联中小
投资者有表决权股份总数的82.9388%；反对票170,800股，占参加会议无关联中
小投资者有表决权股份总数的15.1774%；弃权票21,200股，占参加会议无关联中
小投资者有表决权股份总数的1.8838%。
（3）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2019年度日常关联交
易确认及2020年度日常关联交易预计
关联股东郭现生、韩录云、郭钏、吕江林回避表决。
表决结果：同意票11,707,580股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的98.3865%；反对票170,800股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的1.4353%；弃权票21,200股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总
数的0.1782%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,651,138股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的98.3788%；反对票170,800股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.4422%；弃权票21,200股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.1790%。
（4）关于与林州重机商砼有限公司2019年度日常关联交易确认及2020年度
日常关联交易预计
关联股东郭现生、韩录云、郭钏回避表决。
表决结果：同意票11,867,480股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的98.4079%；反对票192,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的1.5921%；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,651,138股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的98.3788%；反对票192,000股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.6212%；弃权票0股。
（5）关于与北京中科虹霸科技有限公司2019年度日常关联交易确认及2020
年度日常关联交易预计
法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2019 年度股东大会
关联股东郭现生、韩录云、郭钏回避表决。
表决结果：同意票11,867,480股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的98.4079%；反对票170,800股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的1.4163%；弃权票21,200股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总
数的0.1758%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,651,138股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的98.3788%；反对票170,800股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.4422%；弃权票21,200股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.1790%。
（6）关于与林州重机矿业有限公司2020年度日常关联交易预计
关联股东郭现生、韩录云、郭钏回避表决。
表决结果：同意票11,867,480股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的98.4079%；反对票170,800股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
总数的1.4163%；弃权票21,200股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总
数的0.1758%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,651,138股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的98.3788%；反对票170,800股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.4422%；弃权票21,200股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.1790%。
8.审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意票321,452,234股，占参加会议股东所持有表决权股份总数
的99.9285%；反对票230,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
0.0715%；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,613,138股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的98.0579%；反对票230,000股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.9421%；弃权票0股。
9. 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）。
非独立董事候选人
（1）选举郭现生先生为公司第五届董事会董事候选人；
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同意票321,317,240股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8865%。
（2）选举韩录云女士为公司第五届董事会董事候选人；
同意票321,317,240股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8865%。
（3）选举郭钏先生为公司第五届董事会董事候选人；
同意票321,317,240股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8865%。
（4）选举赵正斌先生为公司第五届董事会董事候选人；
同意票321,317,240股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8865%。
（5）选举郭日仓先生为公司第五届董事会董事候选人；
同意票321,317,240股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8865%。
（6）选举吕江林先生为公司第五届董事会董事候选人；
同意票321,317,244股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8865%。
独立董事候选人
（1）选举朱小平先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
同意票321,317,241股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8865%。
（2）选举宋绪钦先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
同意票321,317,241股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8865%。
（3）选举郭永红先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
同意票321,317,241股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8865%。
上述选举均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上
的同意票。
10. 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
选举郭清正先生为公司第五届监事会监事候选人。
表决结果：同意票321,452,234股，占参加会议股东所持有表决权股份总数
的99.9285%；反对票230,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
0.0715%；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,613,138股，占参加会议中小投资
法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2019 年度股东大会
者有表决权股份总数的98.0579%；反对票230,000股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.9421%；弃权票0股。
上述选举获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的
同意票。
11. 审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬及津贴标准
的议案》。
表决结果：同意票321,408,234股，占参加会议股东所持有表决权股份总数
的99.9148%；反对票274,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
0.0852%；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,569,138股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的97.6864%；反对票274,000股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的2.3136%；弃权票0股。
12. 审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永
久性补充公司流动资金的议案》。
表决结果：同意票321,502,234股，占参加会议股东所持有表决权股份总数
的99.9440%；反对票158,800股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
0.0494%；弃权票21,200股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0066%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票11,663,138股，占参加会议中小投资
者有表决权股份总数的98.4801%；反对票158,800股，占参加会议中小投资者有
表决权股份总数的1.3409%；弃权票21,200股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.1790%。
会议听取了独立董事2019年度的述职报告。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合
法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所授权人、经办律师签字和本所盖章后生
法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2019 年度股东大会
效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2019 年度股东大会
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司2019
年度股东大会的法律意见书》之签字页）
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（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
郭耀黎
授权人签字： 经办律师：
王隽 何晶晶
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