证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-064
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于 2020
年 5 月 19 日收到深圳证券交易所下发的《关于对公司的问询函》（中小板问询
函【2020】第 110 号）（以下简称“问询函”），问询函主要对公司 2020 年 5
月 16 日对外披露的《关于拟与参股公司签订资产转让及债务抵偿协议的公告》
涉及的相关事项进行了问询，现公司对问询函中提及的问题书面回复如下：
1、公告显示，盛城投资于 2017 年 5 月至 11 月期间，以委托贷款方式向贵
州棕榈仟坤发放贷款本金合计 2.5 亿元。请补充说明上述委托贷款的交易背景、
实际用途及原付款安排，并核查是否最终为原实际控制人占用。
回复：
2014 年开始，考虑到经过多年高速发展，园林行业增速放缓且竞争加剧，
加之房地产市场调控政策趋紧等原因，公司开始谋求业务转型，最终在 2015 年
正式确立了转型升级的战略方向，即在继续发展传统园林业务的同时，以国家新
型城镇化战略为契机，逐步培育发展公司在生态城镇领域的规划、建设、运营等
方面的综合服务能力，以期实现由园林景观服务商最终转型为生态城镇综合服务
商的战略目标。为配合全面战略转型和推动生态城镇项目的快速落地，公司在确
定战略转型方向后，最早以参股形式投资了长沙浔龙河生态艺术小镇项目和贵阳
时光贵州二期项目。
贵阳时光贵州二期项目作为公司进行战略转型升级的实践性落地项目之一，
在初始投资阶段，面临着以下客观情况：一方面，项目阶段性的重点工作在于出
形象、聚人气，树立“时光系列”产品的品牌影响。项目开发建设和策划运营筹
备资金需求较大，而产品的销售和运营盈利的培育则尚需时间；另一方面，除了
资产抵押贷款外，融资渠道较少、融资成本较高。因此，如果没有足够的资金支
1
持，该项目的推进实施以及公司生态城镇战略转型实践都将面临很大的困难。为
把握项目开发时机、推进项目更快落地，公司通过委托贷款方式对项目进行了财
务支持，希望依托上市公司的资本实力、资本平台及融资渠道解决项目初始阶段
的资金需求。
2017 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关
于全资子公司对参股公司提供财务资助的议案》,同意公司的全资子公司棕榈盛
城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）以自有资金向参股公司贵州棕榈仟坤
文化旅游投资有限公司（现已更名为：贵州棕榈仟坤置业有限公司）提供不超过
人民币 2.5 亿元的财务资助额度，财务资助期限为 3 年，以每笔财务资助款项实
际发放日期起算。2017 年 5 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通
过了上述议案。
股东大会审议通过后，公司根据项目的实际推进情况，在 2017 年 5 月至 11
月期间分批次通过上海浦东发展银行股份有限公司广州分行以委托贷款的形式
对贵州棕榈仟坤提供了合计 2.5 亿元的财务资助，财务资助的资金全部用于时光
贵州二期项目的开发建设，补充项目流动资金。
经公司对贵州棕榈仟坤的前述委托资金使用情况进行核查，未发现前述资金
被原实际控制人占用的情形。
2、公告显示，本次交易约定的抵偿资产系位于贵州省贵阳市清镇市 X196
（百花路）时光贵州古镇的 424 项商业物业，建筑面积共计 29,055.76 平方米，
账面值合计 2.60 亿元，本次交易采用市场法的评估结果，评估作价 2.63 亿元。
（1）请列表说明抵偿资产明细、账面价值、目前的状态、是否存在权利限
制及定价依据，该交易尚需履行的程序和不确定性等。
（2）请补充披露上述资产评估的具体过程，结合参照物选取标准、可比交
易情况等，分析说明本次评估参数选取的依据及评估定价的公允性。
回复：
（1）本次交易涉及的抵偿资产为 424 项商业物业，明细情况如下：
是否办 是否存在权
建筑面积 账面价值 抵押登 抵押登记面积
坐落 套数 理权证 现状用途 利限制（被抵
（平方米） （万元） 记套数 （平方米）
押）
时光贵州古镇 A 区 12 是 1,011.68 903.97 街铺 否 - -
时光贵州古镇 B 区 20 是 1,291.42 1,153.92 街铺 是 12 818.44
时光贵州古镇 C 区 82 是 4,869.91 4,351.42 格子铺&街铺 是 3 4,235.71
2
时光贵州古镇 D 区 5 是 334.86 299.21 街铺 否 - -
时光贵州古镇 E 区 36 是 2,290.60 2,046.72 街铺&院落 是 20 1,197.35
时光贵州古镇 F 区 27 是 1,679.18 1,500.40 街铺 是 21 1,231.59
时光贵州古镇 G 区 32 是 1,790.38 1,599.76 街铺 是 30 1,694.20
时光贵州古镇 H 区 42 是 1,924.91 1,719.97 街铺 是 42 1,924.91
时光贵州古镇 N 区 8 是 766.78 685.14 街铺 是 8 766.78
时光贵州古镇 P 区 30 是 1,981.97 1,770.95 街铺 是 29 1,929.30
时光贵州古镇 Q 区 15 是 626.19 559.52 街铺 否 - -
时光贵州古镇 R 区 3 是 204.31 182.56 街铺 否 - -
时光贵州古镇 Y 区 1 是 23.69 21.17 街铺 否 - -
时光贵州古镇 J 区 30 是 1,373.61 1,227.36 独栋 否 - -
时光贵州古镇 K 区 15 是 951.00 849.75 独栋 否 - -
时光贵州古镇 L 区 16 是 5,751.70 5,139.32 独栋 否 - -
时光贵州古镇 S 区 4 是 157.27 140.53 独栋 否 - -
时光贵州古镇 TU 区 46 是 2,026.30 1,810.56 院落 是 46 2,026.30
合计 424 - 29,055.76 25,962.23 - 211 15,824.58
上述资产均依据同一供给圈内的可比房地产交易实例，由国众联资产评估土
地房地产估价有限公司采用市场法评估其市场价值，以此作为定价依据。
截止目前，《关于拟与参股公司签订资产转让及债务抵偿协议的议案》已经
公司 2020 年 5 月 15 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，该议案还有待
提交公司定于 2020 年 6 月 2 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议。
同时，考虑到可能存在抵债资产无法顺利过户至盛城投资或盛城投资指定的
第三方的不确定性，公司与交易对手方在《资产转让及债务抵偿协议》中约定“如
果目标资产范围内符合我方要求的资产不足以抵偿全部债务，我方有权要求贵州
棕榈仟坤公司对不足部分另行提供其他资产清偿债务；为确保贵州棕榈仟坤切实
履行《资产转让及债务抵偿协议》中义务，应由贵州棕榈仟坤的实际控制人或其
他适格主体以保证、股权质押、资产抵押等我方认可的方式提供履约担保”。
公司已经要求贵州棕榈仟坤的另一股东及其实际控制人签署相关保证担保
合同，并要求另一股东将其持有的贵州棕榈仟坤 50%股权质押给盛城投资。
（2）上述资产评估，国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用市场法
的评估结果作为最终评估结论，资产评估的具体过程如下：
1）了解不动产的实物状况、权益状况和区位状况，掌握评估对象的主要特
征；
2）搜集、选取可比交易案例，用作参照物的交易案例具备下列条件：
3
在区位、用途、规模、建筑结构、档次、权利性质等方面与评估对象类似；
成交日期与评估基准日接近；
交易类型与评估目的相适合；
成交价格为正常价格或者可以修正为正常价格；
在评估计算中，最终选取的可比交易实例均满足上述参照物选取标准；
3）进行交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正（包括区位状况修
正、权益状况修正和实物状况修正）。
4）计算比准价格，在比准价格基础上取平均值确定评估对象的市场单价，
最终得出评估总价。
以外街商铺 D-1-9 为例，其可比交易实例及修正后比准价格情况如下表：
评估对象 实例 A 实例 B 实例 C
项目名称
外街商铺 D-1-9 时光贵州临街门面 时光贵州临街门面 时光贵州临街门面
贵州省贵阳市清镇 贵州省贵阳市清镇 贵州省贵阳市清镇 贵州省贵阳市清镇
地址
市 X196(百花路) 市 X196(百花路) 市 X196(百花路) 市 X196(百花路)
用途 商业 商业 商业 商业
交易单价（元/m2） - 18,158.00 16,571.00 18,222.00
基准日/交易日期 2020/2/29 2020 年 3 月 2020 年 3 月 2020 年 4 月
修正后比准价格
17,729.37 19,001.00 17,009.00 17,177.00
（元/m2）
评估师根据相关技术规范和技术标准设定参照物选取标准、选取可比交易案
例、进行比较修正，评估参数的选取依据充分，评估定价具备公允性。
会计师意见：
我们获取并阅读了管理层聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价
有限公司出具的 《棕榈生态城镇发展股份有限公司拟接受债务人以非货币性资
产抵偿债务涉及贵州棕榈仟坤置业有限公司的商业物业市场价值资产评估报告》
（国众联评报字（2020）第 3-0108 号），公司上述回复与我们阅读该报告获取
的信息没有重大不一致。
3、年报显示，你公司将上述委托贷款列示于其他流动资产科目中，截至 2019
年末，你公司委托贷款及利息余额为 4.11 亿元，未计提减值准备。请结合贵州
棕榈仟坤的财务状况、经营情况和现金流等情况，补充说明你公司判断上述委
托贷款预计无法收回的时点，你公司在 2019 年末未对上述委托贷款计提减值准
4
备是否谨慎、合理。
回复：
如本问询函问题 1 回复所提及，公司在确定“生态城镇”战略转型方向后，
最早以参股形式投资了长沙浔龙河生态艺术小镇项目和贵阳时光贵州二期项目。
并于 2017 年通过委托贷款的方式向两个项目公司提供了财务支持，资金主要用
于项目的开发建设。公司根据对参股公司的管理制度以及财务资助管理制度要求
对项目公司进行日常经营、重大事项以及委托贷款资金用途的监督，2017 至 2019
年间，上述两个项目公司均按照财务资助协议约定用途使用相关资金，并且根据
协议约定按季度向公司支付了委托贷款利息，未出现对公司生产、经营产生重大
不利影响的事项。
其中，根据贵州棕榈仟坤提供的经审计的年度财务报表，其 2017-2019 年度
主要财务状况、经营情况和现金流等财务信息如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
资产总额 52,118.33 92,172.59 80,556.36
负债总额 45,759.77 82,983.59 67,683.53
净资产 6,358.56 10,444.72 12,872.83
主营业务收入 24,714.96 1,411.75 19,933.22
财务费用 2,970.45 1,215.90 3,140.89
净利润 -4,086.16 -2,414.79 2,857.40
经营活动现金流入 24,318.79 15,776.71 14,888.34
经营活动现金流出 20,162.09 13,668.76 15,254.52
经营活动产生的现金流量 4,156.70 2,107.95 -366.19
净额
从上述列示的贵州棕榈仟坤 2017-2019 年度的主要财务数据可知，贵州棕榈
仟坤 2017-2019 年度主营业务收入分别为：19,933.22 万元、1,411.75 万元、
24,714.96 万元，2019 年主营业务收入较 2018 年增长幅度为 1,311.95%，表明 2019
年贵州棕榈仟坤的商业物业销售情况良好；其 2017-2019 年度经营活动现金流入
分别为：14,888.34 万元、15,776.71 万元、24,318.79 万元，经营活动产生的现金
流量净额分别为：-366.19 万元、2,107.95 万元、4,156.70 万元，说明公司经营活
动产生的现金流量逐年增加，经营活动现金流情况较稳定。而且在公司提供财务
资助期间，贵州棕榈仟坤均严格按照委托贷款合同的约定，按季度支付借款利息，
截至 2019 年 12 月 31 日，已累计向公司偿付借款利息 7,236.48 万元，履约情况
5
良好。
贵州棕榈仟坤的存货资产主要是时光贵州古镇二期的商业物业，账面价值约
3.22 亿元，按正常经营情况预计，贵州棕榈仟坤通过销售商业物业产生的现金
流入可以覆盖委托贷款的本金和利息。此外，贵州棕榈仟坤结合其 2019 年实际
经营情况、物业销售情况以及对未来市场的预测分析，对其 2020 年度的经营情
况进行了计划和预测并报备给公司，公司认为，贵州棕榈仟坤能够通过自身经营
或对外融资按期履行委托贷款合同的偿付约定。
然而 2020 年 1 月开始，突然爆发的新冠肺炎疫情让各行各业均受到一定程
度影响，全国的房地产销售持续低迷。受疫情影响，贵州棕榈仟坤的商业物业销
售工作基本全面停滞，而且由于时光贵州属于商业小镇类景区，疫情期间小镇开
放接待和商业活动也全面暂停，因此贵州棕榈仟坤 2020 年第一季度未能实现商
业物业销售收入，经营活动现金流入不及预期，融资工作也未能如期开展。鉴于
此，3 月下旬贵州棕榈仟坤首次向公司提出延迟支付 2020 年第一季度委托贷款
利息的申请。公司相关部门收到申请后，与贵州棕榈仟坤主要负责人和团队骨干
进行了进一步沟通，了解项目的具体情况，考虑到疫情影响短期内仍将持续，委
托贷款全部将于今年内陆续到期，公司出于谨慎性考虑，结合国内经济形势、市
场环境以及贵州棕榈仟坤 2020 年一季度的财务状况，认为贵州棕榈仟坤可能存
在不能按期归还委托贷款的风险。为了切实保护上市公司利益，防范可能出现的
风险，公司开始考虑贵州棕榈仟坤提出的资产抵偿债务的方案，并委托评估师和
律师团队开展评估和调查等专项工作。
5 月 8 日，评估机构完成评估工作并出具最终的评估报告，律师团队也反馈
了阶段性的工作内容，公司及时将资产抵偿债务事项提交了 5 月 15 日召开的第
五届董事会第七次会议进行审议。
综上，公司认为：公司根据贵州棕榈仟坤过去三年的经营情况、对委托贷款
合同的执行情况及其对 2020 年的经营预测分析，在 2019 年末，该笔委托贷款尚
未发生减值迹象，故未对其计提减值准备；公司初步判断上述委托贷款预计无法
收回的时点在 4 月下旬，最终公司内部达成一致判断并形成相关决策是 5 月上旬，
公司判断突发新冠肺炎疫情对贵州棕榈仟坤的影响为资产负债表日后非调整事
项。因此，公司在 2019 年末对该笔委托贷款计提减值准备的会计判断是谨慎的，
6
未计提减值具有合理性。
会计师核查程序及意见：
（1）了解并测试公司资产减值相关政策、程序、方法和内部控制；
（2）获取并分析贵州棕榈仟坤财务报表、公司管理层于 2019 年对其 2020
年的经营预测分析，评价公司管理层对该委托贷款可回收性估计的合理性；
（3）获取《委托贷款合同》并检查贵州棕榈仟坤历史履约情况的原始单据，
检查付款金额及付款日期，判断其履约情况；
（4）了解管理层获悉贵州棕榈仟坤可能存在不能正常履约风险后采取的措
施、履行的程序；评价公司管理层将疫情对贵州棕榈仟坤影响作为期后非调整事
项，于 2019 年末未考虑疫情影响对该笔委托贷款可回收性相关会计估计判断的
谨慎性和合理性；
（5）检查与委托贷款相关的明细信息是否已在财务报表中作出恰当列报与
披露。
经核查，我们认为，2019 年末公司对上述委托贷款减值准备情况的会计估
计判断在重大方面符合企业会计准则相关规定。
4、请补充说明上述抵偿事项的具体会计处理方式及其是否符合企业会计准
则的相关规定。
公司回复：
公司与贵州棕榈仟坤资产抵偿事项是在不改变交易对手的情况下，债权人和
债务人协定，就清偿债务的时间、方式等重新达成协议的交易，因此该交易适用
《企业会计准则 12 号-债务重组》。
通过公司与贵州棕榈仟坤上述抵偿事项，公司将获得贵州棕榈仟坤持有的估
值 2.63 亿元商业物业，同时，需放弃对其 2.5 亿元债权成本及计算至协议约定抵
债房产完成备案之日的应收利息。根据《企业会计准则 12 号-债务重组》相关规
定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人放弃债权的公允价值与账面价
值之间的差额，应计入当期损益。
截至本问询函回复日，因上述抵偿事项尚未完成交易，公司暂未进行账务处
理。待交易完成后，公司将按《企业会计准则 12 号-债务重组》相关规定，将公
司放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。为简单测算可能
影响当期损益金额，公司以计算至 2020 年 6 月 20 日（拟协议约定最晚完成交易
日期）应收贵州棕榈委托贷款本金及利息收入金额 2.63 亿元作为资产账面价值，
评估作价金额 2.63 亿元作为该债权公允价值，不考虑税费影响，计算该交易事
项对当期损益无重大影响。
7
会计师意见：
我们对公司回复中资产抵偿事项进行了了解，公司对上述抵偿事项的会计处
理方式的判断，在重大方面符合企业会计准则相关规定。但由于公司上述抵偿事
项尚未进行会计处理，我们亦未对公司 2020 年财务数据进行审计，故我们暂无
法对相关财务数据发表意见。
5、你公司及相关方认为应予说明的其他事项。
无。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
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