证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2020-041
深圳市朗科科技股份有限公司
关于收到公司第二大股东邓国顺先生提请向 2019 年
年度股东大会增加临时提案的公告
本公司及除董事邓国顺、王荣、杨敏外的董事会其他成员保证公告内容真实、
准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
董事邓国顺不保证公告内容真实、准确和完整，不保证公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。不同意本公告内容，具体理由如下：
作为公司的股东和董事，本人认为董事会应接受本人作为持有公司股份 3%
以上股东的相关临时提案并提交公司 2019 年年度股东大会审议，本人不同意公
告内容，具体理由如下：
第一、本人曾为改变第四届董事会任期届满却拖延不换届的情形而提出过股
东大会临时提案，但遭到董事会的拒绝，现董事会又以董事任期届满而无需提出
罢免议案为由再次拒绝股东临时提案，董事会故意拖延换届意图明显。按照董事
会的逻辑，朗科科技的董事会任期届满后，股东既无权要求换届，也无权进行罢
免，而董事会对到底何时进行换届选举一直不予回复，籍此强行长期霸占董事会
席位，严重违反董事忠实勤勉义务，于法于理不容。
第二、选举和罢免董事是股东大会的法定固有权利，股东罢免董事是对董事
履职情况和能力的否定，相关事项有无意义和必要性需要股东通过在股东大会行
使投票权进行决定，董事会自行判断认为罢免没有意义和没有必要性而拒绝将相
关议案提交股东大会审议，属于对董事会职权的滥用，严重侵犯股东权益。
对于董事会违反法律法规的情形，董事会无权代表本董事发表公告。对于董
事会违反法规法规给股东利益造成损害的情形，本人保留采取包括但不限于向监
管机构举报，提起诉讼等方式维护本人的合法权益。
董事王荣不保证公告内容真实、准确和完整，不保证公告不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏。其认为：董事会应接受邓国顺作为持有公司股份 3%
以上股东的相关临时提案并提交公司 2019 年年度股东大会审议，对于罢免独立
董事黄志业和董事马国斌的公告，本人不同意该公告的相关内容，具体理由如下：
第一、邓国顺曾为改变第四届董事任期届满却拖延不换届的情形而提出过股
东大会临时提案，但遭到董事会的拒绝，现董事会又以董事任期届满而无需提出
罢免议案为由再次拒绝股东临时提案，董事会故意拖延换届意图明显。按照董事
会的逻辑，朗科科技的董事会任期届满后，股东既无权要求换届，也无权进行罢
免，而董事会对到底何时进行换届选举一直不予回复，籍此强行长期霸占董事会
席位，严重违反董事信义义务，于法于理不容。
第二、选举和罢免董事是股东大会的法定固有权利，股东罢免董事是对董事
履职情况和能力的否定，相关事项有无意义和必要性需要股东通过在股东大会行
使投票权进行决定，董事会自行判断认为罢免没有意义和没有必要性而拒绝将相
关议案提交股东大会审议，属于对董事会职权的滥用，严重侵犯股东权益。
董事杨敏不保证公告内容真实、准确和完整，不保证公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。其认为：董事会应接受邓国顺作为持有公司股份 3%
以上股东的相关临时提案并提交公司 2019 年年度股东大会审议。对于罢免独立
董事黄志业和董事马国斌的公告，本人不同意该公告的相关内容，具体理由如下：
第一、邓国顺曾因第四届董事任期届满却延期不换届的情况提起股东大会临
时提案，但遭到董事会的拒绝，现董事会却以“董事任期届满而无需提出罢免议
案”为由再次拒绝股东临时提案。
第二、选举和罢免董事是股东大会的法定权利。股东提议的相关事项有无意
义，需通过股东大会投票决定。董事会以罢免没有意义而拒绝将相关议案提交股
东大会审议的行为，侵犯了股东权益。
一、本次增加临时提案的基本情况
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”或“公司”）于 2020
年 4 月 18 日披露了《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》，定于 2020 年 6
月 5 日以现场和网络投票相结合的方式召开公司 2019 年年度股东大会，具体内
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容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2020 年 5 月 25 日，公司收到第二大股东邓国顺先生（持有公司股份 4,335
万股，持股比例为 21.63%）现场送达的《关于提请深圳市朗科科技股份有限公
司 2019 年年度股东大会增加临时提案的通知》，提议董事会将以下临时提案，
提交至 2019 年年度股东大会审议。
提案一：《关于提请罢免马国斌先生董事职务的议案》
提案二：《关于提请罢免黄志业先生独立董事职务的议案》
以 上 通 知 及 临 时 提 案 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请朗科科技 2019 年年度股东
大会增加临时提案的通知》。
公司就上述临时提案的提案人资格、提案材料、提案程序等进行了审核，认
为该等临时提案人资格符合有关规定，但目前向股东大会增加临时提案罢免董事
事项没有意义和必要性。具体情况如下：
二、提案人资格符合有关规定
根据《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。截止目前，邓国顺先生单独持有公司股份 4,335 万股，持
股比例为 21.63%，邓国顺先生具备向股东大会提交临时提案的资格。
三、向股东大会增加临时提案罢免董事没有意义和必要性
根据《公司法》第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超
过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
根据以上条款，邓国顺先生有权提交临时提案给股东大会审议，罢免董事的
提案内容也属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，正常情况下，
董事会应当提交股东大会审议。
但公司存在特殊情况，公司第四届董事会董事任期已经届满，根据《公司法》
等的相关规定，在新任董事就任前，作为原董事继续履行职务。因此罢免是没有
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意义的。主要原因如下：1、董事任期已届满，董事只是作为原董事继续履行职
务，罢免已没有实际意义和必要性。2、即使独立董事被罢免了，将会导致独立
董事人数低于法定人数，原独立董事在新独立董事任职前，仍然要根据《公司法》
等的相关规定履行职责。因此提议罢免独立董事没有意义。3、股东邓国顺提议
被罢免的董事马国斌先生、独立董事黄志业先生均不接受罢免理由（详见马国斌
先生在下文的相关陈述及单独披露的独立董事黄志业先生的相关声明及独立意
见）。
因此，公司决定不将邓国顺先生本次提交的临时提案提交 2019 年年度股东
大会审议。
四、其他说明
1、针对邓国顺先生提交的《关于提请罢免马国斌先生董事职务的议案》，
公司董事马国斌先生陈述如下：
该提案故意混淆了本人作为公司董事和作为经营层普通中层干部两个身份
的职责区别。本人作为公司第三届董事会、第四届董事会董事，在任期内至今日，
第三届、第四届董事会共召开 55 次董事会，本人亲自出席 55 次，从无缺席，每
次都认真审议董事会有关议题，共审议 204 个议案，其中投赞成票 196 个，投弃
权票 4 个，投反对票 2 个，回避表决 2 个。本人在担任第三届、第四届董事会董
事期间，从未领取任何董事津贴。本人作为公司投资规划管理部总监，工作汇报
和被考核对象为公司董事长、总经理，具体工作内容和薪酬均属于公司经营层领
导的决策权限范畴，不属于董事会决策范畴。该议案故意混淆视听、指控失实，
逻辑上偷换概念，有干预经营之嫌，有悖公司治理原则。让公众质疑提案人的居
心和身为董事的基本素养。
本人担任公司第三届董事会、第四届董事会董事 6 年多，担任公司投资规定
管理部总监近 10 年，在这么多年期间，邓国顺从未对本人作为董事和投资规定
管理部总监履职事项提出过任何质疑。时值邓国顺本人被公司原第三大股东王全
祥先生实名举报、本人在独立董事黄志业 2 次提议聘请外部审计机构对公共媒体
及举报材料中与邓国顺本人相关的事项进行审计的议案均投了赞成票之际，邓国
顺以公司大股东身份提议罢免本人董事职务，有涉嫌滥用股东权力、打击报复之
嫌。
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2、针对邓国顺先生提交的《关于提请《关于提请罢免黄志业先生独立董事
职务的议案》
独立董事黄志业先生提交了《独立董事黄志业关于股东邓国顺提请向公司
2019 年年度股东大会提交<关于提请罢免黄志业先生独立董事职务的议案>事项
的 声 明 及 独 立 意 见 》。 具 体 内 容 已 同 步 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
邓国顺先生提交的《关于提请朗科科技 2019 年年度股东大会增加临时提案
的通知》（内含附件《关于提请罢免马国斌先生董事职务的议案》、《关于提请
罢免黄志业先生独立董事职务的议案》）
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司
董事会
二○二〇年五月二十七日
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