朗科科技：关于提请公司2019年年度股东大会增加临时提案的通知（二）

                  关于提请深圳市朗科科技股份有限公司
                2019 年年度股东大会增加临时提案的通知

深圳市朗科科技股份有限公司董事会：

    根据深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”或“公司”）于
2020 年 4 月 18 日发布的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》，朗科科技
2019 年年度股东大会将于 2020 年 6 月 5 日举行。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市朗科科技股份有限公
司章程》及《深圳市朗科科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。

    鉴于朗科科技第四届董事会任期已于 2020 年 2 月 19 日届满，邓国顺（以下
简称“提案人”）作为单独持有朗科科技 3%以上股份的股东，现提出以下临时提
案，请董事会将下述提案提交 2019 年年度股东大会审议：

    提案：《关于提请罢免黄志业先生独立董事职务的议案》

    上述提案内容请见附件。




    提案人：邓国顺（签字）_____________


    2020 年 5 月 25 日




    附件：


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               《关于提请罢免黄志业先生独立董事职务的议案》
各位股东及代表：

    朗科科技第四届董事会任期已于 2020 年 2 月 19 日届满，朗科科技至今未能
完成第五届董事会换届选举。提案人认为，黄志业先生作为朗科科技独立董事，
屡次违背公司利益和独立原则，利用其担任公司独立董事的职务便利，配合王全
祥等人对提案人提出不实指控，连续两次要求朗科科技聘请会计师事务所对王全
祥提出的不实指控进行审计，严重影响公司第五届董事会、监事会的换届选举工
作及公司正常经营,丧失独立性，已不适宜继续担任朗科科技独立董事一职。具
体理由如下：

    第一，黄志业先生已丧失独立性及专业判断，滥用其在朗科科技独立董事的
地位服务于王全祥个人，沦为王全祥在朗科科技董事会的代言人，已不能客观中
立地代表公司及全体股东的利益。

    黄志业先生由安图田木投资管理有限公司推荐，安图田木投资管理有限公司
由王全祥 100%控股。近期，王全祥混淆视听以 10 多年前的相关事项通过网络媒
体及向监管部门举报的方式不断对提案人提出不实指控，经朗科科技内审部、财
务中心多次核查，均没有发现前述举报事项。在此情况下，黄志业先生仍然分别
于 2020 年 4 月 3 日和 2020 年 5 月 18 日向公司董事会提交提案，提请公司董事
会聘请会计师事务所对相关事项进行专项审计，公司分别于 2020 年 4 月 7 日召
开第四届董事会第二十五次（临时）会议、2020 年 5 月 21 日召开第四届董事会
第二十八次（临时）会议，两次董事会均未批准相关议案。

    黄志业先生作为朗科科技独立董事，未能从公司和股东利益最大化出发、未
能保持客观中立的态度、未能结合公司内审情况审慎判断相关指控的真实程度，
其滥用独董身份、浪费公司资源，实际上是王全祥在董事会的代言人，其对朗科
科技主要股东及董事的恶意攻击，严重影响了公司形象，已不适宜继续担任朗科
科技独立董事职务。




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    第二，黄志业先生作为财务专业的独立董事，其向朗科科技所提出的要求明
显缺乏财务合理性，极大地浪费了公司资源，存在滥用独立董事权利之嫌，具体
表现如下：

    （1）黄志业先生于 2020 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 5 日之间多次发邮件要
求朗科科技于极短的时间内提供全额计提坏账准备中 2019 年期末余额 10 万元以
上的客户与朗科科技的历史交易每一笔明细，即自公司 1999 年成立以来全额计
提坏账准备中 2019 年期末余额 10 万元以上的每一笔交易，工作量巨大，且其并
未说明核查该数据的必要性，黄志业作为财务专业的独立董事却提出如此不合理
的要求，存在滥用独立董事权利之嫌，极大地浪费了公司资源，且不排除其实质
上是在借机为王全祥后续编造对提案人的不实指控搜集素材。

    （2）在朗科科技已多次对黄志业先生提出的问题进行说明并已提供相关财
务资料的情况下（例如已于 2020 年 3 月 6 日提供《全额计提坏账中余额在 10 万
以上的客户明细账—2003-2006 年 SAP 账》、《全额计提坏账中余额在 10 万以上
的客户明细账—2007-2019 年》；朗科科技财务中心于 2020 年 3 月 31 日通过邮
件明确答复黄志业“公司成立至 2019 年年末，公司财务账上显示未与台北市撑
中宝科技有限公司、美国创意公司技术公司、马来西亚萨格尔公司有过相关业务
往来。”），黄志业仍然不断要求朗科科技提供各类历史财务资料、交易明细，
且于 2020 年 5 月 24 日（星期日）要求朗科科技于“今天内”将拟核查的资料清
单、程序发给全体董事、监事，“以日报的方式”向全体董事、监事报告核查进
展，朗科科技财务中心于 2020 年 5 月 24 日（星期日）当日回复黄志业，回复中
注明“由于核查的资料清单是 2002 年度至 2019 年度，时间为 18 个年度”，迫
使“财务中心所有人每天加班不低于 3 小时，周末加班不低于 8 小时”。其所提
要求严重不合理，极大地浪费了公司人力物力。

    （3）就王全祥所指称的 2006 年 4 月 15 日深圳市长天思拓电子有限公司（以
下简称“长天思拓”）将 27.2 万元汇入提案人个人账户的事项，朗科科技已于 2020
年 4 月 2 日提供《长天思拓的交易明细》，2020 年 5 月 12 日朗科科技内审部和
财务中心分别就深圳证监局专管员要求公司提供与长天思拓的销售往来相关情
况做出了答复，朗科科技内部核查证实 2006 年 12 月长天思拓应收账款余额约
15.6 万元，内审部作出了“截至 2006 年 12 月底，应收账款余额约 15.6 万元，
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远小于 4 月份的销售金额，可确认 4 月份货款已收回”的结论，财务中心虽未明
确作出该结论，但应收账款余额为 15.6 万元、小于 27.2 万元的事实本身已说明
了长天思拓 2006 年 4 月份款项已经收回了，二者的回复实质上是一致的。黄志
业先生作为财务专业的独立董事，显然知晓二者的财务会计含义，却仍然不断以
此为借口要求聘请会计师事务所进行审计、不断要求朗科科技提供相关历史资料，
已构成对独立董事权利的滥用，其行为实质上是服务于王全祥的个人目的。

    综上所述，黄志业先生已丧失独立性及专业判断，不再符合法律法规及公司
章程规定的独立董事任职资格，为改善朗科科技治理结构，捍卫中小股东权利，
提案人特提请朗科科技 2019 年年度股东大会罢免黄志业先生的独立董事职务及
其在董事会相关专门委员会担任的所有职务，以切实维护朗科科技及中小股东的
合法权利。

    根据《深圳市朗科科技股份有限公司章程》第一百条之规定，“如因董事的
辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。”根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的规定，上市
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事；独立董事出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到
该指导意见要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

    根据上述规定，若罢免黄志业的议案获得通过，朗科科技应尽快补选有资格、
有能力、有担当的独立董事予以补足独立董事席位。

    请各位股东及代表予以审议。




    提案人：邓国顺（签字）_____________


    2020 年 5 月 25 日



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