股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-057
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于子公司海航基础产业集团有限公司收购海南天羽飞行训练
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”、“本公司”）子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）拟与关联方海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）签订股权转让协议，海航控股将所持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”或“标的公司”）100%的股权作价74,911.83万元出售给基础产业集团。本次交易构成关联交易，且实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 风险提示：本次交易尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
基于公司向临空产业转型需求，同时为满足公司拓展临空产业相关的航空体验旅游、航空科普教育等业态的需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司基础产业集团拟与关联方海航控股签订股权转让协议，海航控股将所持有的天羽飞训100%的股权作价74,911.83万元出售给基础产业集团。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）同时为海航基础及海航控股重要股东，因此海航基础和海航控股为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因海航集团同时为公司及海航控股重要股东，因此公司和海航控股为关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海南航空控股股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
3、成立时间：1995年12月29日
4、注册资本：1,680,612万元
5、法定代表人：刘位精
6、注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦
7、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）
8、最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：人民币万元
项目/报表日 2019年12月31日 项目/报表年度 2019年1-12月
总资产 19,653,493.5 营业收入 7,238,941.0
总负债 13,442,777.8 净利润 75,532.3
净资产 6,210,715.7
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：海南天羽飞行训练有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立时间：2015年11月3日
4、注册资本：37,495.31万元
5、法定代表人：关磊
6、注册地址：海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村
7、经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
8、主要股东及其持股比例：海航控股持有其100%股权
9、最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审定，2020年1-3月数据为未审数据）：
单位：人民币万元
项目/报 2019年12月 2020年3月 项目/报表年 2019年1-12 2020年1-3月
表日 31日 31日 度 月
总资产 153,736.44 156,209.03 营业收入 41,167.63 6,103.29
总负债 87,256.98 90,732.50 利润总额 3,105.90 -1,002.93
净资产 66,479.46 65,476.53 净利润 2,846.64 -1,002.93
扣非净利润 2,846.64 -1,002.93
（二）其他相关情况
海航控股为天羽飞训与农银金融租赁有限公司签订的融资项目提供了信用担保，担保金额316,550,602.68元，天羽飞训向海航控股提供了等额反担保。
根据协议约定，在标的股权完成过户后6个月内，海航控股为天羽飞训提供的信用担保应予以解除，信用担保主体应由海航控股变更为基础产业集团，基础产业集团应提供必要协助。待完成上述担保主体变更后，公司将解除天羽飞训对转让方提供的反担保。如因债权人等其他客观原因，导致信用担保主体无法变更，公司将对反担保事项履行相关审议程序。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：海南航空控股股份有限公司
受让方：海航基础产业集团有限公司
标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规，经友好协商后达成一致并签署本协议，以资共同遵守。
（一）出售与购买
1、根据本协议的条款和条件，按照中国法律和法规的规定，转让方同意将其持有的标的公司100%股权，按照本协议约定的条件和价款转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条件和价款受让转让方拟转让之标的公司100%股权。
2、基于本协议的签订和履行而发生的税费，由协议双方按相关法律法规的规定及主管部门的要求各自承担。
3、转让方和受让方一致同意，按照本协议规定的条款办理股权转让所需要的程序，包括但不限于取得有关权利机构审批、按照信息披露要求于上海证券交易所进行披露及在登记机关办理变更手续。
4、过渡期为协议签订之日（含该日）起至交割完成日止。过渡期期间，标的公司利润和亏损均由转让方享有和承担；股权交割日后，标的公司利润和亏损由受让方享有和承担。
5、在标的股权完成过户后6个月内，转让方为标的公司提供的信用担保应予以解除，如有标的公司为转让方提供的反担保一并解除，标的公司的信用担保主体应由转让方变更为受让方，受让方应提供必要协助。
（二）股权交割
协议签署生效后，在九十日内完成标的股权交割。
（三）股权转让方式、转让价款
1、经各方同意，基于本股权转让协议的评估结果，受让方同意以共计为人民币74,911.83万元（大写: 柒亿肆仟玖佰壹拾壹万捌仟叁佰元人民币）的价格受让转让方持有的标的公司的100%股权。
2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0639号《海南航空控股股份有限公司拟将持有的天羽飞行训练有限公司全部股权转让给海航基础产业集团有限公司项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益项目资产评估报告》为参考，经综合考量，确定标的股权转让价款总计为74,911.83万元人民币（大写：柒亿肆仟玖佰壹拾壹万捌仟叁佰元人民币）（截至2019年12月31日，天羽飞训的净资产账面价值为66,479.46万元，净资产评估价值为74,911.83万元，增值率为12.68%，折合每股净资产评估值2.00元）。
3、转让方及受让方同意在协议生效后按如下安排支付股权转让价款：
3.1、协议生效后3个工作日内，受让方向转让方支付90%股权转让价款67,420.65万元。在转让方收到第一笔股权转让款10日内，标的公司完成董事会改组及章程修改，同时转让方需协助标的公司向工商主管部门提交此次股权变更申请，完成工商变更；
3.2、在转让方完成3.1所列事项后3个工作日内，受让方向转让方支付10%股权转让价款7,491.18万元；转让方需在收到第二笔股权转让款10日内，启动标的公司核心资料及实体物品（包括但不限于工商资料、印章、财务资料等）的移交，完成标的公司管理交接。
（四）协议生效条件
本协议满足下述条件时生效，对协议双方均具有约束力。
1、经协议双方签字盖章。
2、转让方、受让方股东大会已批准本次股权转让。
（五）违约责任
1、本协议自生效之日起即对协议双方具有约束力，协议双方均需全面履行本协议条款。
2、任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：
2.1、不履行协议或履行协议不符合约定条件；
2.2、违反任何其在本协议项下的陈述与保证；
2.3、其在本协议项下的陈述与保证与事实不符或有错误（无论善意与否）。
3、转让方及标的公司承诺，标的公司不存在为关联方及第三方担保、股权质押情形，标的公司不存在贷款逾期情况。股权交割后，如受让方发现实际情况与该承诺不一致的，受让方应与转让方协商沟通，并视情况向转让方追偿。
4、其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。
（六）不可抗力
若发生下述情形之一，则直接受到影响的一方应立即以书面方式通知其他方：
1、发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或多方无法履行其在本协议项下的义务。
2、法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或多方无法继续履行本协议规定义务或严重影响任何一方或多方在本协议项下的利益。
协议双方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议双方或某一方责任。
（七）法律适用和争议的解决
1、本协议适用中国法律并依其解释。
2、就本协议发生的或者与本协议有关的一切争议，协议双方应友好协商解决，协商不成，协议双方同意将上述争议提交至协议签订地的人民法院诉讼解决。
（八）其他
1、本协议中各条款的效力是相互独立的，任何条款之无效都不影响其它条款的有效性。
2、本协议中任何一方放弃行使其在本协议中一项或多项权利都不意味着其放弃行使本协议中的其它权利；任何一方延迟行使其在本协议中的一项或多项权利也不意味着其放弃行使该一项或多项权利。
3、本协议经双方签字认可后，任何一方都不得擅自对有关条款进行修改。本协议未尽事宜，双方可以签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议正本一式捌份，具有同等的法律效力。协议双方各执贰份，其余肆份用于办理有关手续时呈报相关部门。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司联合海航控股聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对海航控股拟转让的天羽飞训股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第0639号《海南航空控股股份有限公司拟将持有的天羽飞行训练有限公司全部股权转让给海航基础产业集团有限公司项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）；
（二）评估基准日：2019年12月31日。
（三）评估方法：资产基础法、收益法。
（四）评估范围：天羽飞训的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（五）评估结论：
经资产基础法评估，天羽飞训总资产账面价值为153,736.44万元，评估价值为162,168.81万元，增值额为8,432.37万元，增值率为5.48%；负债账面价值为87,256.98 万元，评估价值为 87,256.98 万元，无增减值；净资产账面价值为66,479.46万元，评估价值为74,911.83万元，增值额为8,432.37万元，增值率为12.68%；
采用收益法评估后的天羽飞训股东全部权益价值为85,432.86万元，评估增值18,953.40万元，增值率为28.51%。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法：
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。天羽飞训属于飞行培训行业，服务的主要客户为海航集团关联航空公司，历史期部分年度毛利率较高，毛利率和利润率水平波动较大，标的公司管理层对未来年度盈利预测主要参数估算准确性不好把握，未来预测存在较高的不确定性。
而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
因此，根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的天羽飞训股东全部权益价值为74,911.83万元作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司收购天羽飞训100%股权对应交易价格为74,911.83万元。本次交易定价公允、合理。
六、相关资产收购后的经营发展计划及本次关联交易对公司的影响
（一）相关资产收购后的经营发展计划
完成收购后，公司将在维持经营现有业务的同时，把握海南自由贸易港政策和市场机遇，结合公司临空产业的战略方向，拓展与航空飞行训练及体验相关的航空体验旅游、航空科普教育等业务，在公司现有海南省省级研学基地资质基础上，继续提升资质能力，开拓航空专业培训周边市场。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次公司购买股权是基于公司向临空产业转型需求，同时满足公司拓展临空产业相关的航空体验旅游、航空科普教育等业务的需要，增强公司可持续发展能力。完成收购后，天羽飞训将通过加强收益管理、拓展与航空飞行训练及体验相关的业务等方式进一步提高盈利能力。本次收购有助于完善公司在临空产业相关业态全产业链的布局，并加强公司在机场领域的业务协同能力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第九届董事会第五次会议审议了《关于子公司海航基础产业集团有限公司收购海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、杨惟尧先生、姚太民先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就公司拟与关联方海航控股签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
1. 董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
2. 本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
3. 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
4. 公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
（二）本公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议了《关于子公司海航基础产业集团有限公司收购海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的议案》，公司审计委员会对所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：
本次投资标的已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估。本次关联交易事项在表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上关联交易事项尚需提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）公司第九届监事会第四次会议决议；
（三）公司第九届董事会审计委员会第三次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；
（四）经独立董事事前认可的声明；
（五）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（六）勤信鄂字（2020）第0046号审计报告《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》；
（七）天兴评报字（2020）第0639号《海南航空控股股份有限公司拟将持有的天羽飞行训练有限公司全部股权转让给海航基础产业集团有限公司项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2020年5月27日
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