北京国枫律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留限制性股票授予事项的法律意见书
国枫律证字[2019]AN120-3号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN120-3号
致：厦门延江新材料股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与厦门延江新材料股份有限公司（以下称“公司”）签署的《律师服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励”）的专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所就公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3．本所律师已根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次授予的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次授予预留限制性股票的批准与授权；
2．预留限制性股票的授予日；
3．授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格；
4．本次授予预留限制性股票的授予条件。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次授予预留限制性股票的批准与授权
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下：
1．2019年5月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请厦门延江新材料股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事方和平、黄腾已回避表决。
2．2019年5月10日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施本次股权激励。
3．2019年5月10日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等议案。
4．2019年5月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请厦门延江新材料股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。出席本次股东大会的股东中没有关联股东，因此，本次股东大会审议上述议案无需履行回避表决程序。
5．2019年5月31日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》及《关于向厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事方和平、黄腾已回避表决。
6．2019年5月31日，公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意公司对本次股权激励首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股权激励的首次授予日为2019年5月31日，向31名激励对象授予167.5万股限制性股票。
7．2019年5月31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》及《关于向厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8．2020年5月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
9．2020年5月26日，公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意公司本次激励对象名单及授予权益数量，同意公司以2020年5月26日为预留限制性股票的授予日，向13名激励对象授予11万股限制性股票。
10．2020年5月26日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已经获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、预留限制性股票的授予日
根据《股权激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日为审议授予该部分权益的董事会决议公告日，且在股东大会审议通过本激励计划12个月之内。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
根据公司公告及相关董事会会议文件，经公司于2020年5月26日召开的第二届董事会第十六次会议审议，本次授予的预留限制性股票的授予日为2020年5月26日。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
（一）激励对象
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及预留限制性股票激励对象名单及激励对象的劳动合同，本次授予预留限制性股票的激励对象共13人，均为公司的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员或业务骨干，不存在《管理办法》《股权激励计划（草案）》规定的不能成为本次授予预留限制性股票激励对象的情形。
（二）授予数量
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的授予数量为11万股。
（三）授予价格
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的授予价格为14.10元/股。
经查验，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予预留限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及授予对象出具的说明并经查验公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已经获得必要的批准与授权；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及价格、授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
孙继乾
2020年5月26日
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