国信证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”或“公司”）首次公开发
行股票并在中小板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020
年修订）等法律法规的要求，就三利谱本次限售股份上市流通事项进行了核查，
核查情况如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】649 号）核准，公司首次向社
会公开发行人民币普通股 20,000,000 股，并于 2017 年 5 月 25 日在深圳证券
交易所中小板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本 60,000,000 股，发行
后总股本为 80,000,000 股。其中，有限售条件流通股为 60,026,000.00 股，无
限售条件流通股为 19,974,000.00 股。
经 2019 年 5 月 10 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过，发行人以截
至 2018 年 12 月 31 日的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上
述方案于 2019 年 6 月实施完毕。本方案实施完毕后，发行人总股本增加至
104,000,000 股。
截至 2020 年 5 月 12 日，公司股本为 104,000,000 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、限售流通股 33,438,779 32.15%
其中：首发前限售股 27,658,722 26.59%
高管锁定股 5,780,057 5.56%
二、无限售流通股 70,561,221 67.85%
三、股份总数 104,000,000 100.00%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中作出如下承诺
1、所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东和实际控制人张建军承诺：
自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其所持公司股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份
数将相应进行调整。下同）；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，其
所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止
履行。
（2）担任公司董事长、总经理的张建军承诺：
在股份锁定期满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总
数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任
6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间
接持有公司股票总数的比例不超过50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股
票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，
本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而
终止履行。
（二）公司股东的持股意向及减持意向的承诺
1、张建军持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的
情况；
（2）减持数量：在其所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不
超过其持有公司股份总数的20%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不
低于发行价（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，
相应年度可转让股份额度做相应变更；下同）；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其减持公司股份前，至少提前3个交易日将减持计
划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；
（6）如未履行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会制定的披露媒
体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（7）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向
之日起6个月内不得减持。
（三）本次申请解除股份限售股东后续追加的承诺
不适用。
（四）法定承诺和其他承诺
不适用。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 05 月 28 日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 27,658,722 股，占公司股份总数的 26.5949%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为 1 名。
4、本次股份解除限售具体情况如下表：
所持限售股 份 本次解除限 质押股份数
序号 股东名称 备注
总（股） 售数量(股) 量 (股)
1 张建军 27,658,722 27,658,722 3,010,000
注：本次申请解除限售的股份还受到担任董事、监事和高级管理人员的股东股份转让限
制、股份质押等其他权利限制。
5、本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 2020 年修订）
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见
出具之日，三利谱与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机
构对三利谱本次限售股份上市流通无异议。
【以下无正文】
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份
有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
何雨华 金蕾
国信证券股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
