证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2020-037
江西恒大高新技术股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为 2017 年发行股份及支付现金方式购买资产的部分
股份。
2、本次可解除限售股份的数量为 20,540,071 股，占公司总股本的 6.70%。
实际可上市流通数量为 17,582,709 股，占总股本的 5.73%。
3、本次解除限售股份的可上市流通的日期为 2020 年 6 月 1 日。
一、非公开发行股份情况及股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖
亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕331 号）核
准，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）于
2017 年 5 月向肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明合计发行 31,630,181 股股份购买武
汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）及长沙聚丰网络科技有限公司（以
下简称“长沙聚丰”）的股权，发行价格为 13.65 元/股。本次非公开发行股份
的股份于 2017 年 5 月 31 日在深圳证券交易所上市，本次发行后公司总股本由
260,507,000 股增加至 292,137,181 股。
公司于 2017 年 6 月向磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然-PHC 互
联网金融产业投资基金、深圳市华银精治资产管理有限公司-华银进取三期基金
非公开发行股票合计 8,937,728 股以募集配套资金，上述非公开发行股份的股份
于 2017 年 6 月 21 日在深圳证券交易所上市，上述股份上市后，公司总股本由
292,137,181 股增加至 301,074,909 股。
因公司实施 2017 年限制性股票激励计划，向 165 名激励对象授予股份
5,542,000 股，上述股份于 2017 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上市。上述股
份上市后，公司总股本由 301,074,909 股增加至 306,616,909 股。
2018 年 7 月，公司发行预留的限售条件流通股 1,390,000 股用于员工激励
计划，发行后股份总数为 308,006,909 股，于 2018 年 9 月 18 日办理完成工商变
更。
2018 年 11 月，公司回购注销限制性股票 1,177,000 股，公司股份总数减为
306,829,909 股，于 2019 年 1 月 28 日办理完成工商变更。
2019 年 9 月，公司回购注销限制性股票 106,900 股，公司股份总数减为
306,723,009 股，于 2019 年 9 月 14 日办理完成工商变更。
2020 年 1 月，公司回购注销限制性股票 51,425 股，公司股份总数减为
306,671,584 股，2020 年 3 月 4 日办理完成工商变更。
截至本公告披露日，公司总股本为 306,671,584 股，其中有限售条件股份为
116,642,928 股，占公司总股本的 38.04%，无限售条件股份为 190,028,656 股，
占公司总股本的 61.96%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、陈遂仲、陈遂佰及肖明三人在公司收购长沙聚丰过程中做出以下承诺：
“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本
次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月内分期解锁，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：
上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务
的，则自本次发行结束之日起 12 个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股
份总额的 30%；上市公司 2017 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完
成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24 个月后解锁本人本次发行股份购买
资产所获股份总额的 30%；上市公司 2018 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承
诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36 个月后解锁本人本次发
行股份购买资产所获股份总额的 40%。
如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。”
2、肖亮在在公司收购武汉飞游过程中做出以下承诺：
“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本
次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月不以任何形式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人
管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由于上市公
司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。”
3、根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿与奖励协议》及相关
补充协议：
（1）长沙聚丰业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。陈遂
仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人承诺：长沙聚丰 2016 年、2017 年、
2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,900
万元、3,770 万元、4,900 万元及 4,950 万元。即，截止 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日标的公司累计承诺净利
润分别为 2,900 万元、6,670 万元、11,570 万元及 16,520 万元。若长沙聚丰实
现的净利润在 2016 年年底、2017 年年底、2018 年年底及 2019 年年底累计分别
低于 2900 万元、6670 万元、11570 万元、16520 万元时，应向公司承担补偿义
务；
（2）武汉飞游业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。肖亮
作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
扣 除 非经 常性 损益 后 归属 于母 公司 的净 利 润分 别不 低于 2,380.00 万 元 、
3,090.00 万元、4,020.00 万元及 4,050.00 万元。即，截止 2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日标的公司累计承诺
净利润分别为 2,380.00 万元、5,470.00 万元、9,490.00 万元、13,540.00 万元。
若武汉飞游实现的净利润在 2016 年年底、2017 年年底、2018 年年底及 2019 年
年底累计分别低于 2,380.00 万元、5,470.00 万元、9,490.00 万元、13,540.00
万元时，应向公司承担补偿义务。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长沙聚丰及武汉飞游 2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告，陈
遂仲、陈遂佰、肖明、肖亮已完成 2016 年—2019 年的累计业绩承诺，不需要向
恒大高新承担补偿义务，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行业绩和股
份锁定承诺，不存在违反承诺的行为。
4、陈遂仲、陈遂佰、肖明及肖亮四人不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司亦不存在对其违规担保的情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 6 月 1 日（星期一）,可上
市流通股票数量为 17,582,709 股。
2、本次解除限售股份的数量为 20,540,071 股，占公司总股本的 6.70%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 4 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
份数量 股份数量 流通股份数量
1 陈遂仲 4,158,790 2,957,362 0 注（1）
2 陈遂佰 2,957,362 2,957,362 2,957,362 注（2）
3 肖明 1,478,681 1,478,681 1,478,681 注（3）
4 肖亮 13,146,666 13,146,666 13,146,666 注（4）
合计 21,741,499 20,540,071 17,582,709
备注：
注（1）截止本公告披露日，陈遂仲先生持股总数为 5,545,054 股，其中无
限售条件股 1,386,263 股，有限售条件股 4,158,790 股（其中首发后限售股
2,957,362 股，高管锁定股 1,201,428 股）。因其担任公司董事，在任职期间每
年转让股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五（即本年度可转让
股份数量不超过 1,386,263 股，下一年度可转让股份数量根据相关规则重新计
算），故本次解除限售的 2,957,362 股将列入高管锁定股，即减少首发后限售股
2,957,362 股，新增高管锁定股 2,957,362 股。本次解除限售后陈遂仲先生新增
实际可上市流通数量为 0 股。
注（2）截止本公告披露日，陈遂佰先生持股总数为 7,393,506 股，其中无
限售条件股 4,436,144 股，有限售条件股 2,957,362 股（均为首发后限售股）。
本次解除限售后陈遂佰先生新增实际可上市流通数量为 2,957,362 股。
注（3）截止本公告披露日，肖明先生持股总数为 2,263,503 股，其中无限
售条件股 784，832 股，有限售条件股 1,478,681 股（均为首发后限售股），本
次解除限售后肖明先生新增实际可上市流通数量为 1,478,681 股。
注（4）截止本公告披露日，肖亮先生持股总数为 13,146,666 股，均为有限
售条件股（均为首发后限售股）。本次解除限售后肖亮先生新增实际可上市流通
数量为 13,146,666 股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数（股） 比例（%） 增加 减少 股份数（股） 比例（%）
有限售条件股份 116,642,928 38.04 - 17,582,709 99,060,219 32.30
无限售条件股份 190,028,656 61.96 17,582,709 - 207,611,365 67.70
总股本 306,671,584 100.00 - - 306,671,584 100.00
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、证券质押及司法冻结明细表；
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二 O 二 O 年五月二十七日
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