关于对东方网力科技股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2020〕第 153 号
东方网力科技股份有限公司董事会：
2020年5月25日晚间，你公司披露《关于筹划重大事项并签署意向性协议的公告》，拟以现金收购北京市警视达机电设备研究所有限公司（以下简称“警视达”）的控股权，警视达100%股权的预估值为6亿元至8亿元，本次交易可能构成重大资产重组。2017年4月21日，你公司签署《平安财富*铂金10号集合资金信托计划信托合同》，约定你公司作为劣后级委托人出资 6,300 万元，全体优先级、中间级、劣后级委托人共同出资6.3亿元认购信托计划项下的信托份额，信托资金投向杭州国基安璇股权投资基金合伙企业（以下简称“国基安璇”）后最终投向警视达，并约定你公司有义务在投资期限届满前10个工作日受让信托计划下全体优先级、中间级委托人持有的信托份额并支付相应转让价款，你公司直至2019年9月20日才披露上述回购义务事项。请你公司就以下事项进行说明：
1. 2020年一季度报显示，你公司货币资金余额为1.77亿元，短期银行借款、交易性金融负债、一年内到期的非流动负债、长期银行借款余额合计约16.19亿元，资产负债率达83.25%。请说明收购警视达控股权的资金来源，若来源于外部借款，请结合目前债务情况、利息支出、盈利及现金流状况说明本次重组方案的可行性，并进行充分的风险提示。
2. 铂金10号信托计划优先级及中间级委托人是否向已你公司提出履行回购义务的诉求，相关事项是否已进入诉讼程序。请结合上述回购事项、警视达近三年业绩情况及与你公司业务的协同性、公司资金链状况等说明收购警视达的原因及背景，目前的进展情况，是否已聘任独立财务顾问及审计、评估等中介机构。
3. 2017年4月，国基安璇与警视达原控股股东章惠远和章立签署了《股权转让协议》，受让原股东所持有的警视达的100%的股权。国基安璇已支付80%转让对价，但截至目前尚未完成工商变更登记。请核实尚未完成工商变更登记的原因，警视达股权权属是否存在瑕疵，是否存在质押或其他对转让构成障碍的情形。请律师核查并发表意见。
4. 你公司股价于5月22日、5月25日涨停，请说明本次重大事项的筹划及决策过程，公司在信息保密方面采取的措施，在相关信息披露前是否将知情者控制在最小范围内，是否存在信息泄漏的情况。请核查公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及本次重大事项筹划的内幕知情人近6个月股票交易情况，并向我部报备。
5. 请结合前述问题的回复说明本次筹划的重大事项是否存在较大不确定性，如是，请充分提示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月29日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月26日
关于对东方网力科技股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2020〕第 153 号
东方网力科技股份有限公司董事会：
2020年5月25日晚间，你公司披露《关于筹划重大事项并签署意向性协议的公告》，拟以现金收购北京市警视达机电设备研究所有限公司（以下简称“警视达”）的控股权，警视达100%股权的预估值为6亿元至8亿元，本次交易可能构成重大资产重组。2017年4月21日，你公司签署《平安财富*铂金10号集合资金信托计划信托合同》，约定你公司作为劣后级委托人出资 6,300 万元，全体优先级、中间级、劣后级委托人共同出资6.3亿元认购信托计划项下的信托份额，信托资金投向杭州国基安璇股权投资基金合伙企业（以下简称“国基安璇”）后最终投向警视达，并约定你公司有义务在投资期限届满前10个工作日受让信托计划下全体优先级、中间级委托人持有的信托份额并支付相应转让价款，你公司直至2019年9月20日才披露上述回购义务事项。请你公司就以下事项进行说明：
1. 2020年一季度报显示，你公司货币资金余额为1.77亿元，短期银行借款、交易性金融负债、一年内到期的非流动负债、长期银行借款余额合计约16.19亿元，资产负债率达83.25%。请说明收购警视达控股权的资金来源，若来源于外部借款，请结合目前债务情况、利息支出、盈利及现金流状况说明本次重组方案的可行性，并进行充分的风险提示。
2. 铂金10号信托计划优先级及中间级委托人是否向已你公司提出履行回购义务的诉求，相关事项是否已进入诉讼程序。请结合上述回购事项、警视达近三年业绩情况及与你公司业务的协同性、公司资金链状况等说明收购警视达的原因及背景，目前的进展情况，是否已聘任独立财务顾问及审计、评估等中介机构。
3. 2017年4月，国基安璇与警视达原控股股东章惠远和章立签署了《股权转让协议》，受让原股东所持有的警视达的100%的股权。国基安璇已支付80%转让对价，但截至目前尚未完成工商变更登记。请核实尚未完成工商变更登记的原因，警视达股权权属是否存在瑕疵，是否存在质押或其他对转让构成障碍的情形。请律师核查并发表意见。
4. 你公司股价于5月22日、5月25日涨停，请说明本次重大事项的筹划及决策过程，公司在信息保密方面采取的措施，在相关信息披露前是否将知情者控制在最小范围内，是否存在信息泄漏的情况。请核查公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及本次重大事项筹划的内幕知情人近6个月股票交易情况，并向我部报备。
5. 请结合前述问题的回复说明本次筹划的重大事项是否存在较大不确定性，如是，请充分提示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月29日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月26日
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