广东君信律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
回购注销激励对象部分已获授
但尚未解锁的限制性股票
的法律意见书
二〇二〇年五月广东君信律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司回购注销激励对象部分已获授
但尚未解锁的限制性股票
的法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、何灿舒律师（以下简称“本律师”）担任广东鸿图2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广东鸿图提供的有关文件进行了核查和验证，就广东鸿图回购注销本次激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本《法律意见书》。
第一部分 声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
一、本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次回购注销事项所涉及的有关事实发表法律意见。
二、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
四、本《法律意见书》仅对与本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向广东鸿图出具的文件内容发表意见。
五、本律师同意广东鸿图引用本《法律意见书》的内容，但广东鸿图作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、广东鸿图已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
七、本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有广东鸿图的股票，与广东鸿图之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
八、本《法律意见书》仅供本次回购注销之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分 正 文
一、本次回购注销及调整的授权与批准
（一）本次回购注销及调整已获得的授权
2017年4月20日，广东鸿图召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，广东鸿图股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按《激励计划》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。授权有效期自广东鸿图股东大会审议通过之日起至本次激励计划实施完毕之日止。
（二）本次回购注销及调整已履行的批准程序
1、2020年5月22日，广东鸿图召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的相关激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,300,000 股进行回购注销，首次授予激励对象的的回购价格调整为7.07元/股，预留部分授予激励对象的回购价格为7.68元/股。
2、2020年5月22日，广东鸿图独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见，认为广东鸿图本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次回购注销审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，本次回购注销系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司经营成果及股东权益产生实质性重大影响。
3、2020年5月22日，广东鸿图召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意广东鸿图董事会办理本次回购注销事项。
（三）经核查，本律师认为：广东鸿图已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《管理办法》《备忘录 4号》《激励计划》的有关规定；本次回购注销事项尚需提交广东鸿图股东大会审议。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的基本情况
由于 9 名激励对象因个人原因离职以及本次激励计划首次授予部分第一解锁期、第二解锁期及预留授予部分第一解锁期对应的解锁条件未成就，根据《激励计划》的相关规定，广东鸿图第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对上述相关激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,300,000股进行回购注销。
（二）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》的相关规定：当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。
本次激励计划中有 9 名激励对象因个人原因离职以及首次授予部分第一解锁期、第二解锁期及预留授予部分第一解锁期对应的公司业绩考核未达标，广东鸿图董事会决定回购注销上述相关激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，本次回购注销的原因符合《激励计划》的上述规定。
（三）本次回购注销的数量
广东鸿图拟对上述激励对象已获授但尚未解锁的合计 2,300,000 股限制性股票进行回购注销，其中：9名激励对象因离职而回购注销其已获授尚未解锁的全部限制性股票合计91,500股（包括7名首次授予激励对象尚未解锁的51,000股，2名预留授予激励对象尚未解锁的40,500股），本次激励计划首次授予部分第一解锁期、第二解锁期及预留授予部分第一解锁期的解锁条件未成就需进行回购注销的限制性股票合计 2,208,500 股（包括145名首次授予激励对象当期不能解锁的2,048,000股，26名预留授予激励对象当期不能解锁的160,500股）。
（四）本次回购注销的价格及定价依据
1、根据广东鸿图发布的《广东鸿图科技股份有限公司关于2016年限制性股票首次授予完成的公告》《广东鸿图科技股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，广东鸿图向 152 名首次授予激励对象授予限制性股票的授予价格为21.62元/股，个人出资比例为50%（即10.81元/股）。由于广东鸿图于2018年6月实施2017年度权益分派方案，以截至2017年12月31日公司的总股本354,717,911股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《激励计划》规定，广东鸿图董事会同意将本次回购注销首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 7.07 元/股。因此，本次回购注销首次授予部分限制性股票的价格为7.07元/股。
2、根据广东鸿图发布的《广东鸿图科技股份有限公司关于2016年限制性股票预留部分授予完成的公告》，广东鸿图向28名预留部分激励对象授予限制性股票的授予价格为15.36元/股，个人出资比例为50%（即7.68元/股）。因此，本次回购注销预留授予部分限制性股票的价格为7.68元/股。
（五）经核查，本律师认为：广东鸿图本次回购注销的原因及依据、数量、价格符合《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
经核查，本律师认为：广东鸿图本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 4 号》《激励计划》的规定，合法、有效。广东鸿图尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议及履行信息披露义务，并办理相关手续。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅
负责人：邢志强
中国 广州 何灿舒
2020年5月25日
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