证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2020-027
山河智能装备股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币9.31元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司于2020年4月28日召开了第七届董事会第五次会议，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、公司原已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，经申请变更相关信息后可以正常使用，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（4）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，助力公司长远发展。公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
本次回购价格不超过人民币9.31元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）、回购价格不超过人民币9.31元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为10,741,138股，按照2020年3月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.99%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为5,370,570股,按照2020年3月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构变动情况
1、按回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限9.31元/股进行测算，预计可回购股份数量为10,741,138股，按照2020年3月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.99%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，按照2020年3月31日公司总股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股 180,014,503 16.55% 190,755,641 17.54%
份
无限售条件股 907,722,962 83.45% 896,981,824 82.46%
份
合 计 1,087,737,465 100.00% 1,087,737,465 100.00%
2、按回购资金总额下限5,000万元，回购价格上限9.31元/股进行测算，预计可回购股份数量为5,370,570股，按照2020年3月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.49%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，按照2020年3月31日公司总股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股 180,014,503 16.55% 185,385,073 17.04%
份
无限售条件股 907,722,962 83.45% 902,352,392 82.96%
份
合 计 1,087,737,465 100.00% 1,087,737,465 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年3月31日（未经审计），公司总资产为16,880,139,981.30元，归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 5,160,439,315.34 元，流 动 资 产10,572,416,573.80元。本次回购资金总额上限为人民币10,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.59%、1.94%、0.95%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经核查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份。
2、经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
3、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人回购期间的增减持计划目前尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案的提议人何清华先生，系公司董事长及持股5%以上股东。2020年4月21日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，助力公司长远发展。
截至提议提交日，提议人何清华先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。何清华先生在回购期间尚无明确的增减持计划。公司将密切关注何清华先生的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。
若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2020年4月28日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
（一）公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的程序合法、合规。
（二）本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心员工积极性，提高公司竞争力，推动公司长远发展。公司本次回购股份具有必要性。
（三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币9.31元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市公司地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，我们同意公司本次回购股份事项。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司原已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，经申请变更相关信息后可以正常使用，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（三）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（四）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（五）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户资料变更办理确认单》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十六日
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