关于对众应互联科技股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 325 号
众应互联科技股份有限公司董事会：
2020年5月25日，你公司披露对外投资公告称，拟增资取得北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”或“标的公司”） 22.39%股权，增资资产包括：持有的北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）100%股权及依法享有的全部权利和依法承担的全部义务；对上海宗洋网络科技有限公司（以下简称“上海宗洋”）9,500万元应收款项本金及利息之债权请求权；持有的现金3,000万元，上述三部分资产合计金额为 37,500 万元。本次增资完成后，彩量科技将成为标的公司的全资子公司，标的公司将持有对上海宗洋价值9,500万元应收款项。同日，你公司与元纯传媒签署了《框架协议》，上述增资议案通过后，你公司拟通过包括但不限于增资、股权转让的形式继续投资元纯传媒，投资金额预计不超过32,000万元。
我部对此高度关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容：
1、关于本次交易。
（1）请你公司说明前述增资与后续追加投资是否为一揽子交易，若否，请说明原因，并说明后续拟取得的标的公司股权情况。本次交易结束后，元纯传媒和彩量科技是否应纳入你公司合并报表范围。
（2）根据你公司2020年4月29日披露的主要经营业绩，你公司2019年末净资产为1.21亿元，你公司将于5月29日披露2019年年报，请你公司结合（1）的情况并对照《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款说明本次交易是否构成重大资产重组，是否应按重组办法履行相应的审议程序和披露义务，你公司是否通过拖延披露年报的方式规避履行相关审议程序。请独立董事和律师核查合法合规性并发表明确意见。
（3）结合你公司债务逾期、股权冻结、账户冻结等事项说明你公司本次支付现金及后续投资资金来源，并充分分析所需资金的可获得性，是否对上述交易构成实质性障碍并提示相关风险。
（4）你公司称本次以彩量科技100%股权、应收上海宗洋债权对外投资，影响2020年净利润约1,900万元。请详细说明上述交易涉及的会计处理及其合规性，请会计师发表专业意见。
2、你公司以合计3.75亿元的资产增资取得标的公司22.39%股权，请你公司结合标的公司估值、标的公司业务开展情况、最近一次标的
公司增资价格、你公司本次作价资产状况详细说明本次交易的定价依
据、交易作价的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
3、因债务逾期未偿还，彩量科技100%股权已全部被质押和冻结。你公司在公告中称，彩量科技100%股权的交易价格为2.5亿元，彩量科技2019年净利润为亏损3,371.09万元，未完成2019年承诺净利润7,200万元，补偿责任人谷红亮、沃时代投资已签署了《业绩对赌补偿确认及承诺函》，增资事项不会导致补偿责任豁免。此外，你公司子公司MMOGA存在为彩量科技贷款提供担保情况，担保于2020年12月28日到期。
（1）请结合彩量科技股权冻结、涉及诉讼等事项说明本次交易是否存在实质性障碍，并充分提示相关风险。
（2）结合上述担保事项说明若发生承担担保责任情况，你公司采取何种措施保障上市公司利益。
（3）结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力，彩量科技股权出售后你公司将采取何种措施保障业绩补偿履行，并说明相关会计处理及其合规性。请会计师发表意见。
4、你公司在《半年报问询函回复公告》中称，根据公司与上海宗洋签订的协议，上海宗洋应于2019年12月25日前退还所有投资保证金及利息。炫踪网络为你公司实际控制人李化亮的企业，炫踪网络于2019年10月21日向公司出具了《还款计划》，炫踪网络承诺如果上海宗洋于2019年12月25日前仍未归还相关款项，炫踪网络将于2019年12月25日先行偿还上述本金及利息。你公司在本次公告中称，截至2020年5月15日，你公司应收上海宗洋本金6,584.64万元，利息2,890.03万元，债权总额为9,474.67万元。因本次债权的转让，炫踪网络不再向你公司承担上述债权债务的无限连带保证责任。
（1）2019年8月，李化亮成为你公司实际控制人，请你公司说明炫宗网络未按承诺约定先行偿还上述款项是否构成违反承诺的情形，上述款项是否构成非经营性资金占用。请律师和会计师发表专业意见。
（2）截至目前上述款项仍未偿还，请你公司说明本次债权转让及债权转让后炫踪网络不再承担上述债权债务的无限连带保证责任是否合法合规，本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。请律师发表专业意见。
5、你公司在公告中称，元纯传媒旗下主营三大业务板块：PGC专业电商网红养成平台、全网络平台覆盖的整合营销策划、互联网娱乐及电商平台优质内容生产，以网红带货形式将产品销售实现最大化转化，为品牌客户提供优质的电商网红商业化服务。同时你公司称标的公司收入组成以综艺节目、影视剧业务收入为主。
（1）请你公司补充披露标的公司各类业务具体的业务模式、盈利模式、近三年各类业务实现的收入、利润情况、行业地位、核心竞争力、核心关键人物、取得的资质许可及尚需取得的资质许可情况，并自查相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在前后矛盾的情形。
（2）请补充披露你公司实际控制人及其一致行动人、你公司董监高和持股5%以上股东的具体减持计划或进展、未来三个月申请解除限售情况等，说明是否存在内幕交易、操纵市场的情形，是否存在主动迎合“网红直播”等市场热点进行股价炒作的情形。
6、请你公司自查本次交易标的及其关联方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，是否存在通过本次交易输送利益的情形。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月26日
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