证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2020-059
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届
董事会第二十四次会议于 2020 年 5 月 24 日以电话及微信方式发出会议通知。
2、本次董事会于 2020 年 5 月 25 日 13：30 在公司第一会议室以现场及通讯
会议方式召开。
3、本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。
4、会议由董事长马骥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：
（一）《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议
案》
公司拟分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）
至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以
下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规
的规定。
1
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市方
案的议案》
1、上市地点：上海证券交易所科创板。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、股票面值：1.00 元人民币。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上海证券交易所开立 A 股证券账
户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止
者除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行上市时间：百克生物将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后
选择适当的时机进行发行，具体发行日期由百克生物股东大会授权百克生物董事
会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证
监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行规模：百克生物股东大会授权百克生物董事会根据有关监管机构的
要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况
与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
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发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承
销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，百克生物将根据本次发行上市方案
的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司长
春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案》
同意公司为实施本次分拆根据《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规
范性文件的有关规定编制的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆
所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆所
属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定〉的议案》
公司拟分拆所属子公司百克生物至科创板上市，经董事会审慎评估，本次分
拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可
行性，具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司股票于 1996 年在深圳证券交易所上市，符合“上市公司股票境内上市
已满 3 年”的要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
3
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“大信审字[2018]第
7-00002 号”《审计报告》、“大信审字[2019]第 7-00003 号”《审计报告》、“大
信审字[2020]第 7-00004 号”《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）分别约为 6.43 亿元、10.01 亿元、17.75 亿元，符合“最近 3 个会计年度
连续盈利”的规定。
百克生物 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润（净利润以扣除非经
常性损益前后孰低值计算）分别为 0.88 亿元、1.34 亿元、2.13 亿元，公司最近 3
个会计年度扣除按权益享有的百克生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利
润累计为 32.18 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）。
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％。
根据公司已披露的 2019 年年度报告，2019 年归属于公司股东的净利润约为
17.76 亿元。百克生物 2019 年度归属于母公司所有者的净利润约为 2.23 亿元。
因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的百克生物的净利润未超过
归属于公司股东的净利润的 50%。
根据公司已披露的 2019 年年度报告，2019 年归属于公司股东的净资产约为
80.84 亿元。百克生物 2019 年度归属于母公司所有者的净资产约为 10.22 亿元。
因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的百克生物的净资产为 4.72
亿元，占归属于公司股东净资产的比例约为 5.84%，未超过归属于公司股东的净
资产的 30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“大信审字[2020]第
7-00004 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市。
拟分拆主体百克生物涉及使用上市公司前次募集的部分资金，具体情况如下：
（1）百克生物使用募集资金的情况
1）长春高新于 2016 年 4 月通过配股方式获得募集资金 1,771,730,547.60 元，
当月全部到位，拟用于百克生物疫苗生产基地 I 期项目、新产品研发投入和补充
流动资金。
2）长春高新本次配股募投项目涉及到百克生物的，以借款的方式将募集资
金提供给百克生物使用，并按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费。
3）百克生物于 2016 年 6 月-2019 年 3 月通过借款方式使用了募集资金，按
照同期银行贷款利率支付利息，并陆续归还。截至 2019 年 3 月末已全部偿还，
之后未有新增募集资金借款。
4）百克生物使用募集资金主要用于新厂区生产基地建设、新产品研发以及
补充流动资金。
5）截至目前，使用募集资金建设的厂房、购置的设备，投入的研发项目尚
未给百克生物带来收入。
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（2）关于《若干规定》第五条的对比分析
1）上市公司 2016 年募集资金到位时间已超过 3 个会计年度
长春高新 2016 年 4 月通过配股方式募集资金，配股资金于 2016 年 4 月到位，
截至 2020 年 5 月，募集资金到位时间已经超过 3 个会计年度。
2）百克生物通过借款的方式使用募集资金
百克生物使用募集资金的方式是有偿借款，不涉及股本投入，而且陆续归还，
截至 2019 年 3 月末已全部偿还，之后未有新增募集资金借款。区别于股权增资
的形式，百克生物需要对长春高新投入募集资金进行利息和本金的偿还；同时，
借款的形式不会对百克生物的股本产生影响，长春高新持股比例不会发生变化。
因此，百克生物通过借款的方式使用募集资金不构成募集资金投向。百克生
物目前的业务和资产最终是使用百克生物自有资金形成的，百克生物借用募集资
金未形成净资产。
3）使用的募集资金未形成拟分拆所属子公司的主要业务和资产
2017-2019 年，百克生物经营收入和利润主要来源于利用已有的厂房、设备
生产的水痘疫苗，水痘疫苗贡献的收入和利润三年合计占比在 90%以上。
最近三个会计年度募集资金借款用于百克生物新厂区建设工程（鼻喷流感减
毒活疫苗等疫苗生产基地）和包括鼻喷冻干流感减毒活疫苗、全人源抗狂犬病毒
单克隆抗体项目、无细胞百白破疫苗在内的新产品研发，均不涉及百克生物已有
的主导产品水痘疫苗。预计截至 2020 年 6 月末，新厂区建设工程和新产品研发
项目均不会给百克生物贡献收入。
因此，使用募集资金涉及的资产和业务不是百克生物主要的经营性资产，尚
未给百克生物贡献收入，不构成百克生物的主要业务和资产。
4）最近 3 个会计年度使用募集资金合计未超过百克生物净资产 10%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司配股募集资金实际使用情况如下：
募集资金承诺 募集资金累计
序号 项目名称 投资进度
投入总额（万元） 投入金额（万元）
1 百克生物疫苗生产基 40,000.00 34,744.21 86.86%
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地 I 期项目
2 新产品研发投入 80,000.00 83,894.88 104.87%
3 补充流动资金 54,293.04 55,115.79 101.52%
合计 174,293.04 173,754.88
注 1：上表中“新产品研发投入”金额为公司对包括百克生物及其他子公司在内的
子公司合计投入金额；“补充流动资金”为公司对自身及包括百克生物和其他子公司在
内的子公司的补充流动资金；
注 2：募集资金累计投入金额为自 2016 年 4 月募集资金到位之日至 2019 年 12 月
31 日止期间累计投入总额。
其中，百克生物通过借款方式使用募集资金，2017 年至 2019 年，百克生物
募集资金借款金额和还款金额如下：
单位：元、人民币
年度 期初余额 借款金额 还款金额 期末余额
2017 年合计 12,000,000.00 222,179,162.31 226,179,162.31 8,000,000.00
2018 年合计 8,000,000.00 227,500,000.00 235,500,000.00 -
2019 年合计 - 27,000,000.00 27,000,000.00 -
三年合计 - 496,679,162.31 488,679,162.31 -
鉴于百克生物以借款的方式使用上市公司的募集资金，并陆续归还，非一直
占用，使用加权平均计算资金的占用额能够更准确的衡量资金的实际使用情况，
且符合会计准则的要求和行业惯例，具有合理性，故以资金占用天数/当期天数
作为权重计算借款平均占用金额，具体计算公式如下：
A 笔借款 * 使用天数 B 笔借款 * 使用天数
每年加权平均使用额
当年总天数
累计募集资金使用占净 资产比例
每年加权平均使用额
期末净资产金额
具体计算结果如下：
募集资金平均占用额 合并净资产
项目 募集资金占比
（万元） （万元）
2017 年 2,787.56 60,167.34 4.63%
2018 年 3,542.14 80,713.55 4.39%
2019 年 12.05 102,244.54 0.01%
2017-2019 合计 6,341.75 102,244.54 6.20%
注：上表数据为未经审计数据。
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综上，2017-2019 年百克生物募集资金平均占用额合计为 6,341.75 万元，占
2019 年 12 月 31 日百克生物净资产的比例为 6.20%，低于 10%。
因此，百克生物符合“最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资
产 10%”的规定。
百克生物主要从事人用生物疫苗的研发、生产和销售，主要产品为水痘疫苗、
人用狂犬疫苗、鼻喷流感疫苗，不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至公司本次分拆预案公告日，公司的董事、高级管理人员及其关联方未持
有百克生物股份。
2020 年 4 月 24 日和 2020 年 5 月 11 日，公司分别召开第九届董事会第二十
二次会议和第九届董事会第二十三次会议，分别审议通过《关于子公司增资扩股
的议案》和《关于调整子公司增资扩股方案的议案》，同日，百克生物召开第四
届董事会第三次会议，审议通过《关于长春百克生物科技股份公司增资扩股的议
案》，同意百克生物将注册资本由 360,100,000 元增加至 371,556,628 元，新增注
册资本 11,456,628 元由公司、长春新区产业基金投资有限公司及吉林省乾亨投资
合伙企业（有限合伙）认购，前述增资扩股完成后，百克生物的股东及股权结构
如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 171,488,182 46.15
2 孔维 104,260,584 28.06
3 魏学宁 36,010,000 9.69
4 长春道和生物技术合伙企业（有限合伙） 17,451,000 4.70
5 上海盈兆置业有限公司 11,080,000 2.98
6 余盛 18,005,000 4.85
7 吉林省嘉睿聚创创业投资合伙企业（有限合伙） 3,273,322 0.88
8 林殿海 3,266,094 0.88
8
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
9 陈晓辉 277,000 0.07
10 冯大强 277,000 0.07
11 吉林省乾亨投资合伙企业（有限合伙） 3,273,322 0.88
12 长春新区产业基金投资有限公司 2,895,124 0.78
合计 371,556,628 100.00
上述增资事项涉及的增资款最终划付尚未完成，百克生物拟于 2020 年 5 月
26 日召开股东大会审议上述增资扩股事宜，公司、长春新区产业基金投资有限
公司及吉林省乾亨投资合伙企业（有限合伙）拟于当日与百克生物及其股东签署
增资协议，根据增资协议，公司、长春新区产业基金投资有限公司及吉林省乾亨
投资合伙企业（有限合伙）应不晚于 2020 年 5 月 27 日将投资款支付至百克生物
账户，百克生物将在股东大会审议通过后 2 个工作日内申请办理工商变更登记手
续。
根据上表所列百克生物 2020 年 5 月增资扩股完成后的股权结构，孔维担任
百克生物的董事及总经理，持股比例为 28.06%；姜春来担任百克生物副总经理，
通过长春道和生物技术合伙企业（有限合伙）间接持股的比例为 0.33%；魏巍担
任百克生物副总经理，通过长春道和生物技术合伙企业（有限合伙）间接持股比
例为 0.30%；于冰担任百克生物副总经理，通过长春道和生物技术合伙企业（有
限合伙）间接持股比例为 0.26%，上述董事、高级管理人员合计持股比例为 28.95%，
未超过百克生物分拆上市前总股本的 30%。
因此，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有百克生物的股份；百
克生物董事、高级管理人员及其关联方持有百克生物的股份，合计未超过百克生
物上市前总股本的 30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重
缺陷。
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（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、
物业管理及房产租赁等业务。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除百
克生物外）将继续集中发展除人用生物疫苗研发、生产、销售之外的业务，突出
公司基因工程制药等主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
1）同业竞争
长春高新主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开
发、物业管理及房产租赁等业务，公司及公司控制的除百克生物外的其他企业与
百克生物不存在重大不利影响的同业竞争。
涉及疫苗研发业务的参股公司中，长春高新直接持有以及通过百克生物间接
持有瑞宙生物 50%的股权，其他无关联股东持有剩余 50%的股权。瑞宙生物的经
营范围为“生物医药领域内的技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开
发和应用除外），自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务”，
目前主要进行肺炎球菌多糖结合疫苗的研发，处于临床前研发阶段，尚未产生收
入及利润。
瑞宙生物与百克生物不构成同业竞争，具体分析如下：
① 瑞宙生物为上市公司的联营企业，非控股子公司
瑞宙生物系中外合资经营企业，其中长春高新持有瑞宙生物 40%的股权，百
克生物持有瑞宙生物 10%的股权，其他股东合计持股 50%，瑞宙生物公司章程规
定董事会是其最高决策机构，董事会共 7 名董事，其中长春高新与百克生物共同
委派 3 名，其他股东共同委派 3 名，外部独立董事 1 名，因此，长春高新不能对
瑞宙生物进行控制，瑞宙生物为长春高新的联营企业，长春高新始终未将其纳入
合并报表。
② 瑞宙生物的产品处于临床前研发阶段，未产生收入
瑞宙生物的产品包括肺炎球菌多糖结合疫苗，均处于临床前研发阶段，未产
生收入，不会对百克生物构成重大不利影响。
③ 以参股的形式投资早期研发企业为医药行业惯例，具有商业合理性
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A、可避免对上市公司的业绩造成不利影响
在医药行业进一步深化改革的背景下，医药企业的研发能力成为企业应对激
烈的市场竞争，适应不断变化的行业环境的关键要素，众多医药上市公司开始通
过对外投资研发企业向研发型、创新型生产企业转型，已逐渐成为医药行业的惯
例。
由于疫苗研发投入较大，周期较长，风险较高，能否实现商业化面临较大的
不确定性，市场竞争格局的变化、研发投入以及行业监管标准的变化均会对新产
品的临床试验进展、上市时点、商业化进展甚至上市可能性产生较大影响，即使
成功上市，后续盈利实现情况仍具有不确定性。若在疫苗早期研发阶段即实现控
股并纳入报表合并范围，可能会对上市公司经营业绩产生不利影响，不利于维护
全体股东的利益。
B、有助于实现对技术研发团队的股权激励
疫苗研发的技术含量高，行业准入门槛高。技术合作方在项目立项、实验方
案的设计和实施、技术平台的搭建、以及后续商业化过程中涉及的临床试验和学
术推广方面均起到关键作用。为了实现对技术合作方的股权激励，维持技术团队
的稳定性，技术合作方持有较高的股权比例，且通过共同决策的机制使其保持较
高的决策自主权是非常有必要的。
④瑞宙生物的产品与百克生物的主要产品在适应症、抗原组成、技术路线、
生产工艺均存在差异，不存在互相替代或竞争关系
百克生物的主要产品为水痘减毒活疫苗、人用狂犬疫苗、鼻喷流感减毒活疫
苗，其中水痘减毒活疫苗是公司目前主要收入及利润来源。瑞宙目前主要进行肺
炎球菌多糖结合疫苗的研发，处于临床前阶段，尚未有收入及利润。两者存在较
大的差异，具体如下：
A、产品的适应症不同
百克生物的主要产品针对的适应症分别为水痘、狂犬病以及流感，瑞宙生物
的在研产品针对适应症为肺炎。
B、产品的抗原组成不同
百克生物的主要产品的抗原为经纯化的减毒活病毒/灭活病毒。瑞宙生物在
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研的产品抗原为多糖与蛋白的结合物质。
C、产品的生产工艺不同
百克生物的主要产品均为病毒性疫苗，需要通过病毒在细胞中大量培养繁殖
后经纯化获得最终需要作为抗原的部分。而瑞宙生物在研的疫苗产品为细菌性疫
苗，通过将细菌的培养后分离提纯细菌表面的荚膜多糖与蛋白载体结合后获取最
终做为抗原的物质进而制成疫苗。
D、产品应用的技术不同
百克生物的病毒性疫苗主要通过大规模细胞培养和纯化技术获取最终产物。
瑞宙生物的在研肺炎球菌多糖结合疫苗通过多糖蛋白结合技术获取最终产物。
因此，百克生物的主要产品与瑞宙生物的在研产品从适应症、抗原组成、生
产工艺和技术平台均存在较大差异，不构成同业竞争。
④ 长春高新对瑞宙生物做出明确的后续安排
长春高新已在 2017 年 12 月 14 日披露的关于投资瑞宙生物的《对外投资公
告》中明确：“此次投资瑞宙生物能够运用世界先进水平的肺炎球菌疫苗制备技
术进行肺炎球菌多糖结合疫苗及其他衍生疫苗的后续研发，支持其临床前研究、
中试、临床实验及申报工作，以取得国家食品药品监督管理总局（CFDA）颁发的
生产批件为阶段性成果，以期最终实现产业化。产品的产业化将优先落户于百克
生物，对公司扩大产业规模具有重要作用。”为进一步支持百克生物上市，就瑞
宙生物正在研发疫苗的相关产品事项，长春高新出具承诺函，承诺：在长春高新
作为百克生物控股股东期间不谋求瑞宙生物的控制权，确保百克生物与长春高新
及其控制的企业不产生同业竞争。如瑞宙生物的产品未来进入申请药品注册批件
阶段，百克生物有权在瑞宙生物申请药品注册批件前按照有证券期货业务资格的
中介机构审计或评估的公允价格优先购买长春高新持有的瑞宙生物的股权。
为避免公司及公司控制的企业与百克生物产生同业竞争或潜在同业竞争，公
司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、长春高新及长春高新控制的企业未直接或间接从事与百克生物及其控
股企业相同或近似的业务。
2、除百克生物外，长春高新及长春高新控制的其他企业将不再直接或间接
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通过任何方式从事与百克生物及其控股企业存在同业竞争的业务。若长春高新及
长春高新控制的其他企业（不含百克生物）未来从市场获得任何与百克生物及其
控制的企业主营业务构成同业竞争的商业机会，在获得百克生物及第三方同意
（如需）同意、具备相关资格和资质并履行相应审议及审批程序后，长春高新将
尽力促成百克生物获得该等商业机会。
3、在长春高新及长春高新控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用与百克生物或其控股子公司主营业务构成或可能
构成直按或间接竞争关系的资产和业务时，长春高新及长春高新控制的其他企业
将在同等条件下向百克生物或其控股子公司提供优先受让权。
4、长春高新承诺不会利用百克生物的控股股东地位损害百克生物及百克生
物其他股东的合法权益。
5、以上承诺与保证自签署之日起生效。如长春高新/长春高新控制的公司、
企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，长春高新将依法承担相应
的责任。”
2）关联交易
本次分拆百克生物上市后，公司仍将保持对百克生物的控制权，百克生物仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发
生变化。
对于百克生物，本次分拆上市后，公司仍为百克生物的控股股东。2017 年
至 2019 年，百克生物与公司及公司控制的其他企业存在其他应收款、其他应付
款等关联方资金往来及关联担保、关联租赁等关联交易，为保证关联交易的合规
性、合理性和公允性格，公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将诚信和善意履行作为百克生物控股股东的义务，尽量避免和
减少与百克生物（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经
营实体将与百克生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易
所相关法律法规和百克生物公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正
常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关
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法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和
百克生物公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移
百克生物的资金、利润，不利用关联交易损害百克生物及非关联股东的利益；保
证不利用控股股东地位谋取不当利益或谋求与百克生物达成交易的优先权利，不
以任何形式损害百克生物及百克生物其他股东的合法权益。
2、本公司承诺在百克生物的股东大会对涉及本公司及本公司控制的公司、
企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司承诺将不会要求和接受百克生物给予的与其在任何一项市场公平
交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本公司承诺将杜绝本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体以
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用百克生物的资金、资产的行为。
5、本公司保证将依照百克生物公司章程的规定参加股东大会，平等地行使
股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害百克生物及其他股东的合
法权益。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与
保证而导致百克生物的权益受到损害的，则本公司同意承担因此给百克生物造成
的损失。
8、以上承诺与保证自签署之日起生效。”
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
公司和百克生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
百克生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和百克生物各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有百克生物与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配百克生物的
资产或干预百克生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和百克生物资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
百克生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
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理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、百克生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的百克生物在科创板上市符合《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》的相关要求。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法
权益的议案》
本次分拆完成后，公司仍是百克生物的控股股东，百克生物仍是公司合并报
表范围内的子公司，公司和百克生物将专业化经营和发展各自具有优势的业务，
通过专业化发挥出各自的优势，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价
值的最大化。分拆上市有利于提高百克生物综合竞争力，实现利益最大化，对百
克生物其他股东产生积极的影响。本次分拆完成后，从业绩提升角度，百克生物
的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进
而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，百克生物分拆上市有助于其
内在价值的充分释放，公司所持有的百克生物权益价值有望进一步提升，流动性
也将显著改善；从结构优化角度，百克生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，
提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆百克生物至科
创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产
生积极影响。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与百克生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核
算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不
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利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若
干规定》的要求。
公司与百克生物的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作
构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于基因工程制药等业务；
百克生物将依托上海证券交易所科创板平台独立融资，促进自身人用生物疫苗研
发、生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及
所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于长春百克生物科技股份公司具备相应的规范运作能力的议案》
百克生物作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部
管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机
构，具备相应的规范运作能力。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性
文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规
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和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有
效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理
性、必要性及可行性分析如下：
1、本次分拆的目的
（1）理顺业务架构
公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、
物业管理及房产租赁等业务。公司经过多年的产业布局和研发投入，医药产品覆
盖创新基因工程制药、新型疫苗、现代中药等多个医药细分领域，是公司业绩的
主要来源。百克生物主要从事生物疫苗的研发、生产、销售，主要产品为水痘疫
苗、人用狂犬病疫苗、鼻喷流感疫苗。长春高新与百克生物的采购、生产、销售
等业务模式均存在一定差异，本次分拆后，百克生物可以针对生物疫苗的行业特
点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。
（2）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为百克生物提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖长
春高新筹集发展所需资金。本次分拆上市后，百克生物可直接从资本市场获得股
权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财
务表现，从而为长春高新和百克生物股东提供更高的投资回报。
（3）获得合理估值
本次分拆上市有利于提升百克生物经营与财务透明度及公司治理水平，向股
东及其他机构投资者提供长春高新和百克生物各自更为清晰的业务及财务状况，
有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本
市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
（4）完善激励机制
目前百克生物已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台。本次分拆上市
后，百克生物潜在价值可以在资本市场得到充分体现。因此分拆上市有利于完善
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公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而
提升企业的经营业绩。
（5）增强竞争能力
百克生物自 2004 年 3 月 4 日成立以来始终专注于生物疫苗产品的研发、生
产与销售业务，主要产品为水痘疫苗、人用狂犬病疫苗、鼻喷流感疫苗。本次分
拆后，百克生物可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，发展多种类、多品种传
染病疫苗产品的研发、生产和销售业务，可以更好的服务科技创新和实现经济的
高质量发展。
2、本次分拆的商业合理性和必要性
（1）聚焦主营业务，全面均衡发展
本次分拆上市使公司及百克生物专注主业，不仅可以使长春高新和百克生物
的主业结构更加清晰，同时也有利于上市公司和百克生物更加快速地对市场环境
作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。上市公司和百克生物聚焦各自主营
业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（2）信息披露透明，促进业务发展
本次分拆上市后，百克生物的信息披露更加透明，有利于公司客户更加了解
相关信息，进一步促进上市公司和百克生物业务发展。
（3）满足自身需求，迎合市场发展
公司分拆百克生物境内上市是满足自身发展需求和适应市场发展要求的重
要决策。近年来，受益于生物产业的活跃发展。为抓住行业发展机遇，部分具有
竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，资本市场成为生物疫苗企业发展的推动
力。本次分拆上市是百克生物抓住机遇、抢占市场先机和提高产品市场占有率的
重要战略布局，有利于进一步提升百克生物市场竞争力和影响力。
综上，本次分拆上市符合公司及百克生物及其各方股东利益，且本次分拆后，
公司仍是百克生物的控股股东，百克生物仍纳入公司合并财务报表，公司可以继
续从百克生物的未来增长中获益，本次分拆上市均有商业合理性和必要性。
3、本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上
市有关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在百克生物中的股东权
利，做出应当由公司股东大会做出的与百克生物本次分拆的各项事宜相关的决议
（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜
及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证
监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包
括但不限于向深圳证券交易所、上海证券交易所提交分拆上市申请，与证券监管
机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各
项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
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董事会
2020 年 5 月 26 日
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