上海市锦天城律师事务所
关于青岛酷特智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 1
声明事项 ....................................................................................................................... 4
正文 ............................................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................9
三、发行人本次发行上市的实质条件.................................................................12
四、发行人的设立 .................................................................................................16
五、发行人的独立性 .............................................................................................18
六、发起人、股东及实际控制人.........................................................................20
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................42
八、发行人的业务 .................................................................................................42
九、关联交易及同业竞争 .....................................................................................64
十、发行人的主要财产 .......................................................................................109
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 112
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 113
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 116
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 116
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 117
十六、发行人的税务 ........................................................................................... 119
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................120
十八、发行人募集资金的运用 ...........................................................................121
十九、发行人的业务发展目标 ...........................................................................122
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...........................................................................122
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................124
二十二、需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
的合法性 ...............................................................................................................124
二十三、结论意见 ...............................................................................................124
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、酷特智能 指 青岛酷特智能股份有限公司
凯妙服饰 指 青岛凯妙服饰股份有限公司，2015 年 7 月更名为酷特智能
凯瑞创智 指 青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司
本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并于深圳证券交易
本次发行上市 指
所创业板上市
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
辅导机构、保荐人、主承
指 中德证券有限责任公司
销商
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
山东省工商局 指 山东省工商行政管理局
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局
即墨市工商局 指 即墨市工商行政管理局
《公司章程》 指 发行人现行有效的《青岛酷特智能股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《青岛酷特
《公司章程（草案）》 指
智能股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 瑞华会计师出具的瑞华审字［2018］01660169 号《审计报告》
瑞华会计师出具的瑞华核字［2018］01660039 号《内部控制鉴
《内部控制鉴证报告》 指
证报告》
瑞华会计师出具的瑞华核字[2018]01660040 号《主要税种纳税
《纳税情况审核报告》 指
情况的专项审核报告》
瑞华会计师出具的瑞华核字[2018]01660037 号《关于对山东大
信会计师事务所有限公司即墨分所出具的鲁大信内验字[2007]
《复核报告（一）》 指
第 03113 号验资报告、鲁大信内验字[2008]第 03026 号验资报告
的复核报告》
瑞华会计师出具的瑞华核字[2018]01660042 号《关于对山东和
《复核报告（二） 指 信会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的和信验字
[2015]第 010008 号验资报告的复核报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）
《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首
《律师工作报告》 指
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首
法律意见书 指
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
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达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
高鹰天翔 指 青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合伙）
以勒泰和 指 青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛天泰 指 青岛天泰房地产开发股份有限公司
前海瑞霖 指 深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）
复星瑞哲 指 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司
瑞哲恒益 指 深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有限合伙）
东方瑞哲 指 深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司
国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
国科瑞祺 指 国科瑞祺物联网创业投资有限公司
国科正道 指 北京国科正道投资中心（有限合伙）
中科贵银 指 中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙）
贵州求是 指 贵州求是创业投资中心（有限合伙）
天鹰合正 指 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
德龙钢铁 指 德龙钢铁有限公司
天鹰合胜 指 宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙企业（有限合伙）
天鹰合鼎 指 宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
微峰小帅 指 青岛微峰小帅企业管理中心（有限合伙）
百灵科技 指 青岛百灵信息科技股份有限公司
红领集团 指 青岛红领集团有限公司
青岛新启润商贸股份有限公司，原名青岛红领服饰股份有限公
新启润 指
司
红领股份 指 青岛红领服饰股份有限公司
新启奥 指 青岛新启奥贸易有限公司，原名青岛红领制衣有限公司
红领制衣 指 青岛红领制衣有限公司
源康蔬菜 指 青岛源康蔬菜品种科技有限公司
景顺商贸 指 青岛景顺商贸有限公司
酷特网定 指 青岛酷特服饰网定科技有限公司
源点信息 指 青岛源点信息科技有限公司
新源点服饰、新源点 指 青岛新源点服饰有限公司
澳发制衣 指 青岛澳发制衣有限公司
屹之龙物流 指 青岛屹之龙物流科技发展有限公司
红领西裤 指 青岛红领西裤有限公司
御时网络 指 青岛御时网络科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
注：本法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四
舍五入所致。
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关于青岛酷特智能股份有限公司
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案号：01F20161795
致：青岛酷特智能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受青岛酷特智能股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》及《管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《编报规则 12 号》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在《律
师工作报告》和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资
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产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 关于本次发行上市的批准和授权
2018 年 10 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存未分配利润的
分配方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，并决定于 2018 年
11 月 10 日召开发行人 2018 年第二次临时股东大会就上述议案进行审议。
2018 年 11 月 10 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行上市有关的议案。相关议案的主要内容如下：
1、 《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》
（1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
（2） 发行股票面值：每股面值为人民币 1 元
（3） 发行股票数量：6,000 万股，占发行后公司总股本的比例为 25.00%，
公司本次发行全部系公开发行新股，无公司股东公开发售股份（即老股转让）。
（4） 发行方式：本次发行将采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或者采用经中国证监会认可的其他发行方式。
（5） 发行价格的定价原则：本次发行定价采用询价方式，最终发行价在向
询价对象询价基础上由公司与主承销商（保荐机构）协商确定。
（6） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东
账户并已开通创业板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
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（7） 拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8） 本决议有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日起计算。
2、 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票公司募集资金投资项目
的议案》
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于投资
柔性智慧工厂新建项目以及智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目。
若本次实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金需求，在不改变拟投
资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进
行调整，不足部分公司自行筹措资金解决；超出部分则用于公司主营业务的发展。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入上述项目，并在募集资金到位之后予以置换。
3、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前
滚存未分配利润的分配方案的议案》
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润由发行后的新
老股东按照持股比例共同享有。
4、 《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
5、 《关于制定<公司章程（草案）>的议案》
6、 《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》
7、 《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》
8、 《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》
9、 《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
10、 《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
11、 《关于制定<网络投票实施细则>的议案》
12、 《关于制定<上市后三年内股东分红回报规划>的议案》
13、 《关于制定<上市后三年内稳定股价预案>的议案》
14、 《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
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15、 《关于利润分配政策的承诺的议案》
16、 《关于<招股说明书>不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺的议案》
17、 《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》
(二) 本次股东大会的召开程序及决议内容合法
经本所律师核查本次股东大会的会议通知、会议记录、表决票和会议决议等
文件，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表
决程序，符合《公司法》及《公司章程》之规定，本次股东大会所通过的决议均
在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会的职权范围之内，合法、有效。
(三) 关于本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效
经本所律师核查，本次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会向中国证监会就公开发行股票提出申请并全权处理有
关公司本次公开发行股票并在创业板上市相关的一切事宜，包括但不限于：
1、 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次公开发行股票的具体方案；
2、 规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行价格、发行
数量、发行方式等有关事宜；
3、 必要地、适当地修改、签署、递交及发行招股说明书；
4、 在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、证券交易所及有关部门和
机构的要求必要地、适当地修改公司章程或公司章程（草案）；
5、 发布正式通告；
6、 批准申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；
7、 授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关发行、上市事宜，
签署 A 股发行有关法律文件并批准相关事项；
8、 根据实际情况对募集资金用途进行调整。公司的募集资金用途以经董事
会批准的招股说明书最后稿披露内容为准；
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9、 在本次公开发行股票工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公司章
程的备案手续；
10、 确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
11、 办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。
前述授权的有效期为 24 个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的范围及
授权程序均符合《公司法》及《公司章程》之规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经发行人股东大会依照
法定程序进行了批准与授权，股东大会的决议内容合法有效；发行人股东大会
授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；本次发行上市
的申请尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统网站，发行人的基本情况如下：
企业名称 青岛酷特智能股份有限公司
统一社会信用代码 91370200667889653Y
住所 山东省青岛市即墨市红领大街 17 号
法定代表人 张代理
注册资本 18,000 万
实收资本 18,000 万
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
设计、生产、销售：服装鞋帽、服饰、皮革制品、针纺织品；经营
自产产品及相关技术的出口业务：文化交流策划，会议展览服务；
经营范围 企业管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）（增值
电信业务有效期限以经营许可证为准）。（依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 12 月 28 日
营业期限 永久存续
登记机关 青岛市工商局
（二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人是由张兰兰及张琰二人共同发起设立的股份有限公司，于2007年12
月28日经青岛市工商局注册登记，持续经营时间达到3年以上（发行人具体的设
立过程详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”。）
根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为
永久存续的股份有限公司，根据发行人确认并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统，发行人已进行了2015年度、2016年度及2017年度的企业年度报告公示，
当前登记状态为“在营（开业）企业”；经本所律师查验有关主管部门出具的证明
文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在《公
司法》等法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
持续经营时间已经在三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（三） 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明并经本所律师查验山东大信会计师事务所有限公司即墨
分所出具的鲁大信内验字（2007）第03113号《验资报告》和鲁大信内验字（2008）
第03026号《验资报告》、青岛大信英德会计师事务所有限公司出具的青大信英德
内验字[2009]第112号《验资报告》、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的和信验字（2015）第010008号《验资报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的瑞华验字［2016］01660020号《验资报告》、瑞华验字［2016］01660023
号《验资报告》及瑞华核字[2018]01660037号《复核报告（一）》、瑞华核字
[2018]01660042号《复核报告（二）》，发行人的注册资本已足额缴纳。
此外，根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
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发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书“十、发行人的主要
财产”），符合《管理办法》第十二条的规定。
（四） 发行人的生产经营符合国家产业政策
依据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发
行人的主营业务为以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售，2015
年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司主营业务收入分别为27,636.30
万元、40,263.63万元、56,206.01万元和29,374.48万元，占营业收入的比例分别为
94.86%、95.97%、96.31%和96.45%。据此，本所律师认为，发行人主要经营一
种业务，实际从事的经营活动与登记备案的经营范围一致。
根据发行人及其控股子公司所属工商、税务、安全生产、劳动等政府主管部
门出具的证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在重大违法违规行为，符合国
家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五） 发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
经本所律师查验，发行人最近两年一直主要从事以大规模定制为核心的服装
设计、研发、制造和销售，主营业务最近两年未发生重大变化；如本法律意见书
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，最近两年内，发行人
的董事、高级管理人员未发生重大变化；如本法律意见书“六、发起人、股东及
实际控制人”所述，发行人的实际控制人最近两年内均为张代理、张兰兰和张琰
三人，未发生变更。
基于上述，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的
规定。
（六） 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商登记资料、各验资机构出具的《验资报告》，以及发行人
的控股股东、实际控制人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的股
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权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持发行人的股份不存在
重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人于 2018 年 11 月 10 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》，发行人本次拟发行的股票种类为每股面值 1 元人民币的普通股（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2、发行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会和监事会，并在董事会下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
战略委员会等四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门和生产部门，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
3、根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，发行人 2015 年、2016
年、2017 年度及 2018 年 1-6 月归属于母公司的净利润分别为 1533.92 万元、
1974.01 万元、6286.59 万元及 2710.13 万元。发行人具有持续盈利能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》和发行人书面确认、以及本所律师对发行人财务相关
人员的访谈，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据青岛市工商局、青
岛市即墨区市场监督管理局、国家税务总局青岛市即墨区税务局、青岛市住房公
积金管理中心即墨管理处、青岛市即墨区人力资源和社会保障局、青岛市国土资
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源和房屋管理局即墨分局、青岛市即墨区城乡建设局、即墨市规划局、即墨市房
产管理处、青岛市即墨区安全生产监督管理局、青岛市即墨区商务局、中华人民
共和国青岛海关、国家外汇管理局即墨市支局、即墨市公安消防大队、即墨市公
安局出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项的规定及第五十条第一款第（四）项的规定。
5、截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为人民币 18,000 万元，本
次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项的规定。
6、根据发行人于 2018 年 11 月 10 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》，发行人本次拟公开发行 6000 万股，占本次发行完成后发行人总股本的
比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格（具体参见本
法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”），符合《管理办法》第十一
条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定。
2、 规范运行
（1） 经核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，发行人具有完善的公司治理结构，股
东大会、董事会、监事会等相关机构和相关人员能够依法决策相关事项（具体参
见本法律意见书“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。本次发行上市符合
《管理办法》第十六条第一款之规定。
（2） 据《公司章程》及发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、发行
人的《股东大会议事规则》及发行人上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、
《累积投票制度实施细则》、《网络投票实施细则》，发行人建立健全股东投票计
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
票制度、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行
使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。本次发行上市符合《管
理办法》第十六条第二款之规定。
（3） 根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《内
部控制自我评价报告》，根据本所律师作为非财务专业人员所能做出的理解和判
断，截至本法律意见书出具之日，发行人制定了健全且被有效执行的内部控制制
度，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华会计
师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。本次发行上市符合《管理办法》
第十八条之规定。
（4） 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查函、本所律师对
相关人员的访谈，发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的
无违法犯罪证明文件，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证
券交易所等网站，发行人的现任董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉的履
行义务，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条之规定。
（5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，青岛市工商局、
青岛市即墨区市场监督管理局、国家税务总局青岛市即墨区税务局、青岛市住房
公积金管理中心即墨管理处、青岛市即墨区人力资源和社会保障局、青岛市国土
资源和房屋管理局即墨分局、青岛市即墨区城乡建设局、即墨市规划局、即墨市
房产管理处、青岛市即墨区安全生产监督管理局、青岛市即墨区商务局、中华人
民共和国青岛海关、国家外汇管理局即墨市支局、即墨市公安消防大队、即墨市
公安局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然
发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。本次发行上市符合《管理办法》
第二十条之规定。
3、 发行人的财务与会计
（1） 根据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,818.28 万元和 6,100.26
万元。发行人最近两年连续盈利，净利润累计为 7918.54 万元，不少于一千万元，
符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（2） 根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人净资产（合并报
表）为 49,452.31 万元，不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。本次发行上市
符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（3） 发行人本次发行前总股本为 18,000 万元，根据发行人 2018 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的 A 股股份数
为 6000 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元。本次发行上市符合《管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
（4） 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况及 2018 年 1-6 月、2017
年度、2016 年度、2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量。基于本所律师
为非财务专业人员，根据《审计报告》，本所律师认为发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，截至 2018 年 6
月 30 日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。本次发行上市符合《管理办法》
第十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市除尚需取得中国证监会核准、深
圳证券交易所审核同意以外，已具备了《公司法》、《证券法》和《管理办法》
规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
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四、发行人的设立
发行人为张兰兰及张琰二人于 2007 年 12 月 28 日发起设立的股份有限公司，
具体情况如下：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
根据发行人设立时的工商登记材料、发行人提供的书面文件并经本所律师核
查，发行人为张兰兰及张琰二人发起设立的股份有限公司，设立的程序如下：
（1） 2007 年 12 月 18 日，青岛市工商局核发“（青）工商名预核私字第
0020071218000 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“青岛凯妙服饰
股份有限公司”名称。
（2） 2007 年 12 月 19 日，张兰兰与张琰作为发起人签署了《发起人协议》，
约定设立股份有限公司；并约定发行人的名称、住所、经营范围、股本总额及发
起人认购的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。
（3） 2007 年 12 月 20 日，发行人的发起人召开了股东会议，选举了公司
董事会成员和监事会成员。
（4） 根据工商登记材料，发起人制定了《青岛凯妙服饰股份有限公司公
司章程》，该章程规定凯妙服饰注册资本为 500 万元，股本总额 500 万元，每股
面值 1 元，折合 500 万股。首次出资 100 万元，余额 400 万元在 2009 年 12 月
20 日之前全部缴清。公司股份由发起人全额认购，其中：张兰兰出资 255 万元，
折合 255 万股，占股本总额的 51%；首次出资 51 万元，余额 204 万元在 2009
年 12 月 20 日之前全部缴清。张琰出资 245 万元，折合 245 万股，占股本总额的
49%；首次出资 49 万元，余额 196 万元在 2009 年 12 月 20 日之前全部缴清。
（5） 2007 年 12 月 21 日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具
了“鲁大信内验字（2007）第 03113 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12
月 21 日，凯妙服饰（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本第一期合计 100 万元，
其中股东张兰兰缴纳 51 万元，张琰缴纳 49 万元，出资方式为货币资金。
（6） 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询及发行人当前持有
的《营业执照》，2007 年 12 月 28 日凯妙服饰在青岛市工商局完成设立登记。凯
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
妙服饰成立时的股本结构为：
认缴出资额占 实缴出资额占
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 注册资本比例 注册资本比例
（万元） （万元）
（%） （%）
1 张兰兰 255 51.00 51 10.2
2 张琰 245 49.00 49 9.8
合计 500 100.00 100 20
2、 发行人设立的资格、条件
根据本所律师的核查，发行人设立时符合当时有效的《公司法》第七十七条
规定的股份有限公司的设立条件：
（1） 发行人共有 2 名发起人，均在中国境内有住所，符合法定人数；
（2） 发行人设立时的注册资本为 500 万元，为在公司登记机关登记的全
体发起人认购的股本总额，达到法定资本最低限额；
（3） 发起人认购了发行人设立时的全部股份，发行人的股份发行、筹办
事项符合法律规定；
（4） 发起人共同制定并签署了发行人的《公司章程》；
（5） 发行人设立时名称经青岛市工商局核准，《公司章程》规定并设置了
股东大会、董事会、监事会等股份公司应当具备的组织机构，且发起人开会选举
了发行人的董事及监事；
（6） 发行人设立时具有生产经营场所。
3、 发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由张兰兰、张琰二人作为发起人以发起设立的方
式成立的股份有限公司。
(二) 《发起人协议》
2007 年 12 月 19 日，张兰兰、张琰共 2 名发起人签署了《发起人协议》，对
公司的股本和注册资本、经营范围、住所、经营期限、发起人的权利和义务、发
起人的责任以及公司的组织机构等事项进行了约定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(三) 发行人设立过程中的验资
2007 年 12 月 21 日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具鲁大信
内验字（2007）第 03113 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 12 月 21 日止，凯
妙服饰（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币 100 万元，其中：
张兰兰缴纳 51 万元，张琰缴纳 49 万元。出资方式为货币资金。截至 2007 年 12
月 21 日，凯妙服饰共收到股东缴纳的注册资本合计 100 万元。
2008 年 2 月 20 日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具鲁大信内
验字（2008）第 03026 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 2 月 20 日止，凯妙
服饰已收到全体股东缴纳的注册资本第二期合计人民币 400 万元，其中张兰兰缴
纳 204 万元，张琰缴纳 196 万元，出资方式为货币资金。截至 2008 年 2 月 20
日止，凯妙服饰共收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
2018 年 10 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述设立过程
中的两份验资报告，进行了复核，出具了瑞华核字[2018]01660037 号《复核报告
（一）》，经复核，鲁大信内验字（2007）第 03113 号《验资报告》中审验的发行
人申请设立登记的注册资本第一期实收情况、鲁大信内验字（2008）第 03026
号《验资报告》中审验的发行人申请设立登记的注册资本第二期实收情况，不存
在重大错报或疏漏。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签署的《发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在
潜在纠纷；发行人设立的过程中已经履行了必要的验资程序，符合当时有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的书面说明及《招股说明书》，发行人的主营业务为“以大规模定
制为核心的服装设计、研发、制造和销售”，发行人在《营业执照》所核定的经
营范围内从事业务，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，具有面向市场
的自主经营能力。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 发行人的资产完整情况
1、发行人为发起设立的股份有限公司。根据发行人提供的设立及历次增资
的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有与其生产经营有关的主
要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与发行人生产经营有关的主要
土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权（具体参见本法律意
见书正文“十、发行人的主要财产”）。
3、根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东及其他关联方占用的
情形。
（三） 发行人的业务独立
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人能够
独立签署各项与其生产经营有关的合同、开展各项生产经营活动，具有独立的原
料采购、产品生产及销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
（四） 发行人的人员独立情况
1、 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、 根据发行人提供的说明及本所律师的核查，发行人的董事、高级管理人
员的选举或聘任符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人违反相关规定干预公司人事任免
的情况。
3、 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人已建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度，并设置了独立的人力资源管
理部门，独立聘用（包括解聘）员工及支付劳动报酬。
（五） 发行人的财务独立情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、 根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《内部控制
自我评价报告》及书面确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门以
及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
2、 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司独立在银行开设
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、 根据发行人及其子公司的《营业执照》、报告期内的纳税申报表及完税凭
证、国家税务总局青岛市即墨区税务局出具的证明文件并经发行人确认，发行人
及其子公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
（六） 发行人的机构独立情况
1、 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人按照《公司法》等法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、
监事会等机构和高级管理层，《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责
作了明确的规定。
2、 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人按照有关法律、法规、规
章及规范性文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会，设立了独立董事制度，使公司在治理结构上更
加独立、完善。
3、 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人设置了管理中心、业务中心、供应链中心以及大数据中心等机构、部门，相
关机构、部门均系根据自身的需要以及法律、法规、规章及规范性文件的有关规
定设立；发行人独立进行经营管理，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之
间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
(一) 发起人
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、 发起人的资格
发行人设立时的发起人共 2 名，发行人成立时各发起人的持股情况如下表：
认缴出资额占注册资本
序号 发起人 认缴出资额（万元）
比例（%）
1 张兰兰 255 51.00
2 张琰 245 49.00
合计 500 100.00
根据发行人提供的各发起人的身份证明文件，并经本所律师核查，发行人的
2 名发起人的住所均在中国境内。
2、 发起人投入发行人的资产
各发起人系按照各自持有凯妙服饰的股权比例，以现金方式出资，发起设立
凯妙服饰。根据山东大信会计师事务所有限公司即墨分所于 2007 年 12 月 21 日
出具的鲁大信内验字（2007）第 03113 号《验资报告》以及 2008 年 2 月 20 日出
具的鲁大信内验字（2008）第 03026 号《验资报告》，发起人已足额履行出资义
务。
(二) 现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 29 名股东，包括 2 名发起人及 27
名非发起人股东。发行人当前的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 3,582.7638 19.90
2 张兰兰 2,454.2832 13.64
3 张琰 2,351.6017 13.06
4 饶卫 150.8484 0.84
5 达晨创丰 335.2516 1.86
6 高鹰天翔 754.3165 4.19
7 以勒泰和 754.3165 4.19
8 瑞哲恒益 2,913.6690 16.19
9 前海瑞霖 952.3807 5.29
10 国科瑞华 1,613.9198 8.97
11 国科瑞祺 280.0002 1.56
12 国科正道 38.6516 0.21
13 范晓鹏 180.0001 1.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
14 中科贵银 142.5601 0.79
15 贵州求是 1.4399 0.01
16 刘思强 17.9996 0.10
17 周光智 35.9996 0.20
18 石忠安 101.9991 0.57
19 张杰民 17.9996 0.10
20 王永芬 5.9999 0.03
21 任桂兰 17.9996 0.10
22 德龙钢铁 360.0002 2.00
23 天鹰合正 89.9998 0.50
24 天鹰合胜 239.9999 1.33
25 百灵科技 35.9996 0.20
26 许小年 180.0000 1.00
27 石峻铭 120.0000 0.67
28 天鹰合鼎 90.0000 0.50
29 李会 180.0000 1.00
合计 18,000.0000 100.00
发行人当前股东的具体情况如下：
1、 14 名自然人股东
张兰兰、张琰的具体情况，具体参见本法律意见书“六、发起人、股东及实
际控制人（一）发起人”。
张代理，中华人民共和国公民，男，1955 年 12 月 3 日出生，身份证号码为
37022519551203****，住所为山东省青岛市市南区清远路****。
饶卫，中华人民共和国公民，男，1971 年 12 月 1 日出生，身份证号码为
61010219711201****，住所为西安市碑林区景龙池****。
范晓鹏，中华人民共和国公民，女，1972 年 8 月 16 日出生，身份证号码为
37021119720816****，住所为青岛市崂山区香港东路****。
刘思强，中华人民共和国公民，男，1980 年 1 月 5 日出生，身份证号码为
37028219800105****，住所为山东省烟台市福山区县府街****。
周光智，中华人民共和国公民，男，1972 年 9 月 7 日出生，身份证号码为
37032219720907****，住所为山东省淄博市张店区柳泉路华瑞园****。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
石忠安，中华人民共和国公民，男，1968 年 1 月 22 日出生，身份证号码为
37020619680122****，住所为山东省青岛市市南区东海中路****。
张杰民，中华人民共和国公民，男，1963 年 10 月 18 日出生，身份证号码
为 37020519631018****，住所为山东省青岛市市南区兴安路****。
王永芬，中华人民共和国公民，女，1975 年 7 月 21 日出生，身份证号码为
22062119750721****，住所为山东省即墨市文化路****。
任桂兰，中华人民共和国公民，女，1966 年 8 月 7 日出生，身份证号码为
37022619660807****，住所为山东省平度市同和办事处****。
许小年，中华人民共和国公民，男，1953 年 8 月 12 日出生，身份证号码为
11010819530812****，住所为北京市海淀区小营西路****。
石峻铭，中华人民共和国公民，男，1992 年 3 月 4 日出生，身份证号码为
37021319920304****，住所为山东省青岛市崂山区香港东路****。
李会，中华人民共和国公民，女，1977 年 12 月 26 日出生，身份证号码为
42098419771226****，住所为青岛市黄岛区香江一路****。
2、 15 名非自然人股东
（1） 达晨创丰
达晨创丰成立于 2013 年 3 月 20 日，统一社会信用代码 9144030006546042X5，
类型为有限合伙企业，住所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区
23 层，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表刘
昼），经营范围为“股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问。”。
截至本法律意见书出具日，达晨创丰的合伙人及其出资情况为：
出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例（%）
元）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000 0.98
2 沈军 3,000 1.47
3 陈彦文 3,000 1.47
4 孙焕良 3,000 1.47
5 湖南发展集团股份有限公司 5,000 2.44
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例（%）
元）
6 章建兰 3,000 1.47
7 上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 48,800 23.84
8 泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙） 10,500 5.13
9 昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙） 7,200 3.52
10 上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 46,500 22.72
11 深圳市引导基金投资有限公司 10,000 4.89
12 湖州越球投资有限公司 3,000 1.47
13 章荷云 3,000 1.47
14 陈立英 3,000 1.47
15 郑前 3,000 1.47
16 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000 1.47
17 深圳协和方元投资基金管理股份有限公司 3,000 1.47
18 周斌 2,400 1.17
19 杨汇慧 3,100 1.51
20 徐进 6,000 2.93
21 张锦华 3,000 1.47
22 湖南电广传媒股份有限公司 10,000 4.89
23 杜志宏 3,200 1.56
24 徐娟 3,000 1.47
25 上海唐盛投资发展有限公司 3,000 1.47
26 马卫 3,000 1.47
27 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000 3.91
合计 204,700 100.00
其中，达晨创丰的普通合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，其
他合伙人为有限合伙人。根据深圳市达晨财智创业投资管理有限公司提供的《公
司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，深圳市达晨财
智创业投资管理有限公司的股权结构为：
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市达晨创业投资有限公司 6,533.99999 35.00
2 肖冰 1,866.85714 10.00
3 刘昼 1,866.85714 10.00
4 邵红霞 1,250.794284 6.70
5 熊人杰 1,045.439998 5.60
6 龙秋云 653.399999 3.50
7 胡德华 504.051428 2.70
8 袁楚贤 466.714285 2.50
9 刘旭峰 448.045714 2.40
10 齐慎 392.039999 2.10
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
11 傅忠红 373.371428 2.00
12 彭益 373.371428 2.00
13 廖朝晖 373.371428 2.00
14 尹志科 373.371428 2.00
15 毛小平 280.028571 1.50
16 梁国智 280.028571 1.50
17 熊维云 205.354285 1.10
18 冯硕 186.685714 1.00
19 曾介忠 186.685714 1.00
20 文啸龙 186.685714 1.00
21 刘沙白 186.685714 1.00
22 唐绪兵 186.685714 1.00
23 熊云开 186.685714 1.00
24 于志宏 93.342857 0.50
25 汤振羽 93.342857 0.50
26 黄琨 74.674286 0.40
合计 18,668.5714 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，深圳市达晨创业投资
有限公司及其股东的股权结构如下：
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海锡泉实业有限公司 2,500 25.00
2 深圳市荣涵投资有限公司 7,500 75.00
合计 10,000 100.00
深圳市荣涵投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海锡泉实业有限公司 1,000 3.03
2 湖南电广传媒股份有限公司 32,000 96.97
合计 33,000 100.00
上海锡泉实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南电广传媒股份有限公司 14,840 87.60
2 深圳市荣涵投资有限公司 2,100 12.40
合计 16,940 100.00
（注：湖南电广传媒股份有限公司为上市公司。）
根据中国证券投资基金业协会网站私募投资基金公示信息，达晨创丰已于
2015 年 3 月 3 日完成了私募投资基金备案，备案编号为 SD5220；基金管理人为
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深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，已于 2014 年 4 月 22 日完成了私募基金
管理人登记，登记编号为 P1000900。
（2） 高鹰天翔
高 鹰 天 翔 成 立 于 2015 年 11 月 25 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370212MA3C0WR45U，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为高鹰投资咨
询（上海）有限公司，住所为山东省青岛市崂山区深圳路 222 号 1 号楼 2601-06，
经营范围为：“以自有资金对外投资及投资管理（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本法律意见书出具日，高鹰天翔的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王清建 4410 98.00
2 高鹰投资咨询（上海）有限公司 90 2.00
合计 4,500 100.00
在上述合伙人中，高鹰投资咨询（上海）有限公司为普通合伙人，王清建为
有限合伙人。
经查询国家企业信用信息公示系统，当前高鹰投资咨询（上海）有限公司的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 万源投资发展有限公司 50 100.00
合计 50 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，万源投资发展有限公
司为香港公司。
根据高鹰天翔的书面确认，高鹰投资咨询（上海）有限公司的实际控制人及
最终投资人为 Zhao Jie，其与王清建为近亲属关系，高鹰天翔系二人使用自有资
金进行对外投资的平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基
金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，高鹰天翔不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行登记备
案程序。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3） 以勒泰和
以 勒 泰 和 成 立 于 2015 年 11 月 25 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91370212MA3C0WRB2R，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为青岛以勒投
资管理有限公司，住所为山东省青岛市崂山区深圳路 222 号 1 号楼 2601-07，经
营范围为：“以自由资金对外投资及投资管理（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，以勒泰和的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王宏波 4,410 98.00
2 青岛以勒投资管理有限公司 90 2.00
合计 4,500 100.00
在上述合伙人中，青岛以勒投资管理有限公司为普通合伙人，王宏波为有限
合伙人。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，青岛以勒投资管理有
限公司及其股东的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高鹰投资咨询（上海）有限公司 1,550 77.50
2 青岛伯珊商贸有限公司 450 22.50
合计 2,000 100.00
其中，如上文所述，高鹰投资咨询（上海）有限公司为香港公司万源投资发
展有限公司的全资子公司；青岛伯珊商贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 香港以琳贸易有限公司 80 100.00
合计 80 100.00
香港以琳贸易有限公司为在香港成立的公司。
根据以勒泰和的书面确认，青岛以勒投资管理有限公司的实际控制人及最终
投资人为 Zhao Jie，其与王宏波之间为朋友关系，以勒泰和系二人以自有资金进
行对外投资的平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管
理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，以勒泰和不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行登记备案程
序。
（4） 瑞哲恒益
瑞 哲 恒 益 成 立 于 2015 年 12 月 14 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
914403003594250643，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳前海复星瑞
哲资产管理有限公司（委派代表杨伟强），住所为深圳市前海深港合作区前湾一
路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为：“投资
管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集
基金管理业务）；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”
截至本法律意见书出具日，瑞哲恒益的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海复星高科技（集团）有限公司 22,275 99.00
2 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司 225 1.00
合计 22,500 100.00
在上述合伙人中，深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司为普通合伙人，上海
复星高科技（集团）有限公司为有限合伙人。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，深圳前海复星瑞哲资
产管理有限公司及其股东的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海复星产业投资有限公司 650 65.00
2 东方瑞哲 350 35.00
合计 1,000 100.00
上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技（集团）有限公司的全资子公
司，上海复星高科技（集团）有限公司为香港公司复星国际有限公司的全资子公
司；东方瑞哲为杨伟强个人 100%持股的公司。
根据中国证券投资基金业协会网站私募投资基金公示信息，瑞哲恒益已于
2016 年 12 月 8 日完成了私募投资基金备案，备案编号为 SN4162，基金管理人
为深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司，已于 2015 年 2 月 15 日完成私募基金管
理人登记，登记编号为 P1008605。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（5） 前海瑞霖
前海瑞霖成立于 2015 年 12 月 3 日，统一社会信用代码 91440300359420466U，
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为东方瑞哲（委派代表孙江萱），住所为
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司），经营范围为：“投资管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务)；投资咨询、企业
管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。”
截至本法律意见书出具日，前海瑞霖的合伙人及其出资情况为：
出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例（%）
元）
1 杭州心坤股权投资合伙企业（有限合伙） 700 6.36
2 深圳市珂莱蒂尔服饰有限公司 3,000 27.27
3 深圳和而泰智能控制股份有限公司 2,000 18.18
4 东方瑞哲 5,300 48.18
合计 11,000 100.00
在上述合伙人中，东方瑞哲为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。东
方瑞哲为杨伟强个人 100%持股的公司。
根据中国证券投资基金业协会网站私募投资基金公示信息，前海瑞霖已于
2016 年 11 月 30 日完成了私募投资基金备案，备案编号为 SN4192，基金管理人
为东方瑞哲，已经于 2015 年 7 月 9 日完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1017301。
（6） 国科瑞华
国 科 瑞 华 成 立 于 2015 年 10 月 16 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000MA001ADF5A，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为中国科技产
业投资管理有限公司（委派孙华为代表），住所为北京市北京经济技术开发区科
创十四街 99 号 33 幢 D 栋二层 2158 号，经营范围为：“非证券业务的投资、投
资管理、咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）”
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，国科瑞华的合伙人及其出资情况为：
出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例（%）
元）
1 中国科技产业投资管理有限公司 6,619 2.99
2 北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙） 86,000 38.81
3 中国进出口银行 60,000 27.07
4 国家科技风险开发事业中心 45,000 20.31
5 国创开元股权投资基金（有限合伙） 10,000 4.51
6 杭州金德投资管理有限公司 10,000 4.51
7 北京中关村创业投资发展有限公司 4,000 1.80
合计 221,619 100.00
在上述合伙人中，中国科技产业投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙
人均为有限合伙人。
中国科技产业投资管理有限公司的股权结构如下：
出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元）
1 中国科学院控股有限公司 4,307.62 39.16
2 北京国科才俊咨询有限公司 4,000.51 36.37
3 国务院国有资产监督管理委员会 1,076.9 9.79
4 星星集团有限公司 614.97 5.59
5 共青城中实科技产业投资有限公司 550 5.00
6 北京国科启航咨询中心（有限合伙） 450 4.09
合计 11,000 100.00
中国科技产业投资管理有限公司的第一大股东中国科学院控股有限公司为
中国科学院下属的全资子公司。
根据中国证券投资基金业协会网站私募投资基金公示，国科瑞华已于 2016
年 3 月 30 日完成了私募投资基金备案，登记编号为 SE1802，基金管理人为中国
科技产业投资管理有限公司，已经于 2014 年 4 月 17 日完成了私募基金管理人登
记，登记编号为 P1000510。
（7） 国科瑞祺
国科瑞祺成立于 2010 年 7 月 22 日，统一社会信用代码 91320214560328987T，
类型为有限责任公司，法定代表人为孙华，注册资本为 38144.8801 万元人民币，
营业期限为 2010 年 7 月 22 日至 2020 年 7 月 21 日，住所为无锡市新区太湖国际
科技园菱湖大道 200 号中国微纳传感网国际创新园 B 楼，经营范围为：“创业投
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本法律意见书出具日，国科瑞祺的股权结构为：
出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元）
1 无锡市国联发展（集团）有限公司 10,770.32 28.24
2 中国科学院国有资产经营有限责任公司 4,487.63 11.76
3 浙江屹男房地产开发有限公司 3,141.34 8.24
4 河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司 2,916.96 7.65
5 中泰恒业（北京）投资有限公司 2,692.58 7.06
6 义乌文森纺织品有限公司 2,692.58 7.06
7 杭州金德投资管理有限公司 2,692.58 7.06
8 北京国科才俊咨询有限公司 2,131.63 5.59
9 中国科技产业投资管理有限公司 1,907.24 5.00
10 绍兴县齐贤热电有限公司 1,795.05 4.71
11 上海亚采企业管理事务所 1,121.91 2.94
12 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 897.53 2.35
13 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 897.53 2.35
合计 38,144.88 100.00
国科瑞祺第一大股东无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡市人民政府 800,000 100.00
合计 800,000 100.00
国科瑞祺私募基金管理人中国科技产业投资管理有限公司的股权结构详见
本法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人（二）现有股东 2、15 名非
自然人股东（6）国科瑞华”。
根据中国证券投资基金业协会网站私募投资基金公示，国科瑞祺已于 2014
年 4 月 17 日完成了私募投资基金备案，登记编号为 SE1802，基金管理人为中国
科技产业投资管理有限公司，已于 2014 年 4 月 17 日完成了私募基金管理人登记，
登记编号为 P1000510。
（8） 国科正道
国科正道成立于 2013 年 8 月 23 日，统一社会信用代码 91110108076587370G，
营业期限为 2013 年 8 月 23 日至 2033 年 8 月 22 日，类型为有限合伙企业，执行
事务合伙人为王玮，住所为北京市海淀区北四环西路 58 号 16 层 1616 室，经营
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
范围为：“创业投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”
截至本法律意见书出具日，国科正道的合伙人及其出资情况为：
出 资 比 例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 王琰 408.466000 12.33
2 孙华 319.602257 9.64
3 王敦实 213.229357 6.43
4 李进 192.5161 5.81
5 夏东 176.464315 5.33
6 李海斐 168.36925 5.08
7 刘千宏 164.694695 4.97
8 冯超群 161.856091 4.88
9 周晓峰 144.023872 4.35
10 程文双 140.023 4.23
11 刘春光 135.563867 4.09
12 邵军 124.668449 3.76
13 王振喜 118.478932 3.58
14 赵宁 79.591604 2.40
15 王磊 77.054756 2.33
16 金晓光 69.535101 2.10
17 张堃 66.399547 2.00
18 徐铁军 62.04956 1.87
19 周杨 58.12225 1.75
20 匡玥 43.345608 1.31
21 刘广 40.0812 1.21
22 李清璞 37.815405 1.14
23 赵瑞祥 36.361941 1.10
24 郭智娟 36.325258 1.10
25 孙剑 32.115956 0.97
26 赵策 29.653629 0.89
27 徐凌子 28.099786 0.85
28 殷雷 28.036 0.85
29 罗祁峰 26.36781 0.80
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出 资 比 例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
30 祁志勇 18.77876 0.57
31 王红姝 13.67497 0.41
32 亓博远 12.569486 0.38
33 张雪云 11.496943 0.35
34 张文良 11.16997 0.34
35 李欣 10.16897 0.31
36 任志浩 6.0095 0.18
37 王玮 4.970886 0.15
38 李潇 5.0065 0.15
39 赵静 1.0015 0.03
合计 3,313.759081 100.00
在上述合伙人中，王玮为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
根据国科正道及中国科技产业投资管理有限公司出具的说明，国科正道为中
国科技产业投资管理有限公司管理基金所投资项目的团队跟随投资平台，其合伙
人均为中国科技产业投资管理有限公司的员工。国科正道的出资均为合伙人自有
资金，不存在以公开方式或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在专
门委托《中华人民共和同证券投资基金法》所定义的基金管理人管理资产的情形。
因此，国科正道不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
不需要履行登记备案程序。
（9） 中科贵银
中 科 贵 银 成 立 于 2014 年 6 月 30 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9152090030870678XN，营业期限为 2014 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 29 日，类
型为有限合伙企业，执行事务合伙人为贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限
公司，住所为贵州省贵安新区马场镇财富广场 A 栋 2-14 号，经营范围为法律、
法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(创业投资、产业投资；
为被投资企业提供管理服务业务；参与设立新企业及为被投资企业提供咨询服
务。)
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，中科贵银的全体合伙人的出资额及出资比例情况
为：
序 出资额（万 出资比例
合伙人名称
号 元） （%）
1 毕节市金春机动车安全综合性能检测站有限公司 3,060 25.50
2 贵州贵安金融投资有限公司 3,000 25.00
3 贵州高速投资集团有限公司 2,400 20.00
4 贵州卓信安邦资产管理有限公司 1,200 10.00
5 中国科技产业投资管理有限公司 800 6.67
6 贵银仓储管理有限公司 740 6.17
7 遵义天安房地产开发有限公司 400 3.33
8 贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司 400 3.33
合计 12,000 100.00
在上述合伙人中，贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司为普通合伙
人，其他合伙人均为有限合伙人。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，贵银中科产业投资基
金管理（贵州）有限公司及其股权结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 股东姓名
元） （%）
1 中国科技产业投资管理有限公司 175 17.50
2 贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙） 175 17.50
3 北京求是投资管理有限公司 150 15.00
4 马建鸿 130 13.00
5 刘平 100 10.00
6 赵磊 90 9.00
7 王法明 90 9.00
8 陆裕 90 9.00
合计 1,000 100.00
中国科技产业投资管理有限公司的股权结构详见本法律意见书正文“六、发
起人、股东及实际控制人（二）现有股东 2、15 名非自然人股东（6）国科瑞华”。
北京求是投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 毛瑞杰 666.66 66.67
2 刘平 133.33 13.33
3 陈曦 66.67 6.67
4 任刚 66.67 6.67
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5 马建鸿 66.67 6.67
合计 1,000 100.00
贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
序号 股东姓名／名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 马建鸿 49.5 99.00
2 北京中冶创兴投资管理有限公司 0.5 1.00
合计 50 100.00
北京中冶创新投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 王立新 500 50.00
2 戴斌红 500 50.00
合计 1,000 100.00
根据中国证券投资基金业协会基金公示信息，中科贵银已于 2015 年 3 月 27
日完成了私募投资基金备案，基金备案编号为 SD4760，基金管理人为贵银中科
产业投资基金管理（贵州）有限公司，已于 2015 年 3 月 25 日完成私募基金管理
人登记，登记编号为 P1009676。
（10） 贵州求是
贵州求是成立于 2015 年 4 月 2 日，统一社会信用代码 915209003373182683，
营业期限为 2015 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 1 日，类型为有限合伙企业，执行事
务合伙人为刘平，住所为贵州省贵安新区马场镇财富广场 B 栋 2-35 号，经营范
围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（创业投
资、资产管理（除金融、证券外）。）”
截至本法律意见书出具日，贵州求是的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘平 0.10 0.01
2 毛瑞杰 250 25.00
3 张洪生 100 10.00
4 马建鸿 100 10.00
5 任刚 100 10.00
6 王法明 100 10.00
7 陆裕 100 10.00
3-3-1-35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
8 侯存琴 99.9 9.99
9 罗春 50 5.00
10 赵磊 50 5.00
11 高莎 25 2.50
12 曹婷 25 2.50
合计 1,000 100.00
在上述合伙人中，刘平为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
经核查并根据贵州求是及贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司出具
的书面说明，贵州求是为贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司的员工跟
投平台，合伙人均为贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司的员工。对贵
州求是的出资均为合伙人自有资金，不存在以公开方式或非公开方式向合格投资
者募集资金的情形，不存在专门委托《中华人民共和同证券投资基金法》所定义
的基金管理人管理资产的情形。因此，贵州求是不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私
募投资基金或私募基金管理人，不需要履行登记备案程序。
（11） 德龙钢铁
德 龙 钢 铁 成 立 于 2003 年 12 月 31 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
911305007575188644，类型为有限责任公司(外国法人独资)，法定代表人为丁立
国，注册资本为 1200 万美元，营业期限为 2003 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月
30 日，住所为河北省邢台市邢台县南石门镇中尹郭村，经营范围为“生产中、宽
带钢，压缩气体及液化气体：液氮、液氩、液氧，自产产品及半成品的境内外销
售；原辅材料的进口；进口企业所需的机械设备及零配件（国家限定或禁止进出
口的商品和技术除外）；从事电力生产服务（余热废气回收发电）；企业余热的供
应；游览景区管理；旅游饭店及餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，德龙钢铁的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 英国亚洲潘若根国际有限公司 1,200 100.00
合计 1,200 100.00
3-3-1-36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据德龙钢铁提供的书面文件并经本所律师核查，英国亚洲潘若根国际有限
公司为新加坡上市公司 Delong Holdings Ltd 的全资子公司。
（12） 天鹰合正
天鹰合正成立于 2015 年 7 月 30 日，统一社会信用代码 91360503351320225C，
营业期限为 2015 年 7 月 30 日至 2020 年 7 月 29 日，类型为有限合伙企业，执行
事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委派代表：陈越），住所为
江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城，经营范围为“资产管理、投资管理、
实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
截至本法律意见书出具日，天鹰合正的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 300 3.00
2 耿军力 2,000 20.00
3 黄文彬 1,300 13.00
4 朱晓励 1,000 10.00
5 孙化明 1,000 10.00
6 傅建军 800 8.00
7 王喆 800 8.00
8 赵义顺 500 5.00
9 范紫薇 500 5.00
10 迟景朝 400 4.00
11 周晓棠 300 3.00
12 高进 300 3.00
13 朱宇峰 300 3.00
14 周波林 300 3.00
15 张日联 200 2.00
合计 10,000 100.00
在上述合伙人中，天鹰合赢（北京）投资管理有限公司为普通合伙人，其他
合伙人均为有限合伙人。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，天鹰合赢（北京）投
资管理有限公司及其股东的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 迟景朝 500 50.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
2 雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙） 500 50.00
合计 1,000 100.00
雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 迟景朝 999 99.90
2 詹媛媛 1 0.10
合计 1,000 100.00
根据中国证券投资基金业协会基金公示信息，天鹰合正已于 2016 年 3 月 24
日完成了私募投资基金备案，基金备案编号为 S84349，基金管理人为天鹰合赢
（北京）投资管理有限公司，已于 2015 年 7 月 30 日完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1019466。
（13） 天鹰合胜
天 鹰 合 胜 成 立 于 2016 年 4 月 28 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA281WKY6Q，营业期限为 2016 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 27 日，
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委
派代表：陈越），住所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2119 室，经营范
围为“投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
截至本法律意见书出具日，天鹰合胜的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 100 1.00
2 迟景朝 7,400 74.00
3 蒋德才 500 5.00
4 翁蕾 500 5.00
5 李志华 500 5.00
6 孙化明 500 5.00
7 杜增辉 500 5.00
合计 10,000 100.00
在上述合伙人中，天鹰合赢（北京）投资管理有限公司为普通合伙人，其他
合伙人均为有限合伙人。天鹰合赢（北京）投资管理有限公司的股权结构详见本
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人（二）现有股东 2、15 名非自
然人股东（12）天鹰合正”。
根据中国证券投资基金业协会基金公示信息，天鹰合胜已于 2017 年 11 月 9
日完成了私募投资基金备案，基金备案编号为 ST2810，基金管理人为天鹰合赢
（北京）投资管理有限公司，已于 2015 年 7 月 30 日完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1019466。
（14） 天鹰合鼎
天 鹰 合 鼎 成 立 于 2016 年 4 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA281WBHX5，营业期限为 2016 年 4 月 18 日至 2026 年 4 月 17 日，
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委
派代表：陈越），住所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2117
室，经营范围为投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至本法律意见书出具日，天鹰合鼎的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 100 1.00
2 耿军力 2,000 20.00
3 孙化明 1,000 10.00
4 钟洁 1,000 10.00
5 霍尔果斯有道股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000 10.00
6 迟景朝 900 9.00
7 陈明祥 500 5.00
8 薛飞 500 5.00
9 郑慧红 500 5.00
10 徐秀兰 500 5.00
11 北京中吉泰投资管理有限公司 500 5.00
12 北京诚通嘉业置业有限公司 500 5.00
13 霍尔果斯华清水木股权投资合伙企业（有限合伙） 500 5.00
14 北京伟豪投资有限公司 500 5.00
合计 10,000 100.00
在上述合伙人中，天鹰合赢（北京）投资管理有限公司为普通合伙人，其他
合伙人均为有限合伙人。天鹰合赢（北京）投资管理有限公司的股权结构详见本
法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人（二）现有股东 2、15 名非自
然人股东（12）天鹰合正”。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据中国证券投资基金业协会基金公示信息，天鹰合鼎已于 2018 年 11 月 6
日完成了私募投资基金备案，基金备案编号为 SCC372，基金管理人为天鹰合赢
（北京）投资管理有限公司，已于 2015 年 7 月 30 日完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1019466。
（15） 百灵科技
百 灵 科 技 成 立 于 2009 年 12 月 29 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
913702006971794846，类型为股份有限公司(中外合资、未上市)，法定代表人为
广红，注册资本为 2800 万元人民币，营业期限为长期，住所为青岛市四方区洛
阳路 11 号，经营范围为“软件服务外包；计算机网络、通讯及电子设备、电子
商务等软件的研发、生产、销售、维护；网络工程设计研发；计算机信息服务；
计算机系统集成；网络综合布线；计算机及其零部件、计算机外部设备、信息系
统及网络产品、通讯及电子设备（不含卫星及地面接收设备）办公自动化设备、
仪器仪表及文化办公机械、电器印刷设备、打印机复印机及耗材的销售、维修服
务；IT 服务外包；数据管理服务；客户支援服务；网页设计服务；软件服务；
技术开发、技术咨询及相关的技术培训服务；科技交流及推广服务；管理咨询服
务；技术进出口（以上范围在国家法律法规许可范围内经营，涉及许可经营的凭
许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
百灵科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据百灵科技提供的《证
券持有人名册》，截至 2018 年 11 月 30 日，百灵科技的股权结构为：
序 出资额（万 出资比例
股东名称
号 元） （%）
1 天程创投有限公司 2,240 80.00
2 青岛百灵合众企业管理合伙企业（有限合伙） 560 20.00
合计 2,800 100.00
根据百灵科技提供的《证券持有人名册》及百灵科技的公告，天程创投有限
公司为香港公司。
3、 各股东之间的关联关系
发行人各股东之间具有的关联关系或依据实质重于形式原则认定的关联关
系如下：
（1） 张代理与张兰兰、张琰系父女、父子关系，且三者于 2017 年 5 月 5
日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。
3-3-1-40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2） 高鹰天翔及以勒泰和为同属 Zhao Jie 控制的企业，并于 2017 年 5 月
10 日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。
（3） 瑞哲恒益的执行事务合伙人、基金管理人为深圳前海复星瑞哲资产
管理有限公司，前海瑞霖的执行事务合伙人、基金管理人为东方瑞哲，而东方瑞
哲持有深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司 35%的股权。
（4） 中国科技产业投资管理有限公司为国科瑞华及国科瑞祺基金管理
人，并持有中科贵银的基金管理人贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司
17.5%的股权；国科正道的合伙人均为中国科技产业投资管理有限公司的员工；
贵州求是的全体股东均为贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司的员工。
（5） 天鹰合正、天鹰合胜及天鹰合鼎的执行事务合伙人及基金管理人均
为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司。
（6） 石忠安、石峻铭二人系父子关系。
(三) 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为张代理及张兰兰、张琰三人，由张代理、张兰兰、张
琰三人共同控制。
截至本法律意见书出具之日，张代理直接持有 3,582.7638 万股酷特智能的股
份，占发行人总股本的 19.90%；张兰兰直接持有 2,454.2832 万股酷特智能的股
份，占发行人总股本的 13.64%；张琰直接持有 2,351.6017 万股酷特智能的股份，
占发行人总股本的 13.06%；三人合计持有 8,388.6487 万股酷特智能的股份，占
发行人总股本的 46.60%。
经本所律师核查，自发行人设立以来，张代理、张兰兰、张琰父女（子）三
人合计所持发行人股份比例未低于 46.60%，张兰兰一直担任公司的董事、总经
理职务，张代理、张琰自 2016 年 12 月 29 日担任公司董事职务，且当前张代理
担任公司董事长；此外，经核查发行人历次股东大会决议等资料，张代理、张兰
兰、张琰在发行人股东大会上的表决始终保持一致，且张代理、张兰兰和张琰于
2017 年 5 月 5 日签署《一致行动协议书》，约定：股东张代理、张兰兰和张琰为
一致行动人，约定在行使酷特智能的董事权利、股东权利时继续保持高度一致，
三方若对董事会或股东大会相关审议事项存在分歧，经充分协商仍不能达成一致
3-3-1-41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
意见时，在董事会审议有关事项时，以张代理的意见为准来行使表决权，在股东
大会审议有关事项时，以单独或合计持有公司股份数量较多的一方或多方的意思
表示为准来行使表决权。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具备有关法律、法规、规章及
规范性文件规定担任股份公司发起人的资格；发行人的发起人及股东人数、住
所、出资比例符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发起人以现金
出资，已足额履行出资义务，向发行人出资不存在法律障碍；发行人股东中，
达晨创丰、瑞哲恒益、前海瑞霖、国科瑞华、国科瑞祺、中科贵银、天鹰合正、
天鹰合胜及天鹰合鼎为私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理备
案手续；张代理、张兰兰和张琰三人为发行人的共同实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
(一) 发行人的设立及设立后的历次股权变动
发行人自设立以来共发生了六次股份转让、四次增资，具体如下：
1、2007 年 12 月 28 日，发行人成立
发行人系以发起方式设立的股份有限公司，于 2007 年 12 月 28 日成立，成
立时的股权结构如下：
认缴出资额占 实缴出资额
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东姓名 注册资本比例 占注册资本
元） （万元）
（%） 比例（%）
1 张兰兰 255 51.00 51 10.20
2 张琰 245 49.00 49 9.80
合计 500 100.00 100 20
发行人设立的具体情况，参见本法律意见书正文“四、发行人的设立”。
2、2008 年 2 月，实收资本由 100 万元增加至 500 万元
（1）2008 年 2 月 20 日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具鲁
大信内验字（2008）第 03026 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 2 月 20 日止，
凯妙服饰已收到全体股东缴纳的注册资本第 2 期合计人民币 400 万元，其中张兰
兰缴纳 204 万元，张琰缴纳 196 万元，出资方式为货币资金。截至 2008 年 2 月
20 日止，凯妙服饰共收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）2008 年 2 月 21 日，发行人取得青岛市工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：370200230000115），实收资本变更为 500 万元。本次出资到位
后，凯妙服饰的股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张兰兰 255 51.00
2 张琰 245 49.00
合计 500 100.00
3、设立时的复核验资情况
2018 年 10 月 17 日，瑞华会计师出具《关于对山东大信会计师事务所有限
公司即墨分所出具的鲁大信内验字[2007]第 03113 号验资报告、鲁大信内验字
[2008]第 03026 号验资报告的复核报告》（瑞华核字[2018]01660037 号），经复核，
鲁大信内验字[2007]第 03113 号验资报告中审验的发行人申请设立登记的注册资
本第 1 期实收情况、鲁大信内验字[2008]第 03026 号验资报告中审验的发行人申
请设立登记的注册资本第 2 期实收情况，不存在重大错报或疏漏。
4、2009 年 10 月，第一次增资，注册资本及实收资本增加至 3200 万元
（1） 2009 年 10 月 15 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过如
下决议：同意公司的注册资本由 500 万元增加至 3200 万元，其中，股东张兰兰
以货币增资 1377 万元，股东张琰以货币增资 1323 万元；同意修改公司章程。
（2） 2009 年 10 月 16 日，青岛大信英德会计师事务所有限公司出具青大
信英德内验字[2009]第 112 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 10 月 15 日止，
公司已收到股东张兰兰、张琰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2700
万元，各股东均以货币出资。
（3） 2009 年 10 月 19 日，发行人取得青岛市工商局换发的《企业法人营
业执照》，注册资本及实收资本变更为 3200 万元。本次增资完成后，凯妙服饰的
股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张兰兰 1632 51.00
2 张琰 1568 49.00
合计 3200 100.00
5、2014 年 4 月，第一次股份转让
3-3-1-43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）2014 年 4 月 15 日，发行人召开股东大会，同意张兰兰将其持有的发
行人 26%的股份（即 832 万股股份），以人民币 832 万元的价格转让给张代理；
同意张琰将其持有的发行人 25%的股份（即 800 万股股份），以人民币 800 万元
的价格转让给张代理，并修改公司章程。
（2）2014 年 4 月 15 日，张兰兰与张代理签订了《股份转让协议》，约定张
兰兰将其持有的公司 26%股份（即 832 万股股份）以 832 万元的价格转让给张代
理；同日，张琰与张代理签订了《股份转让协议》，约定张琰将其持有的公司 25%
股份（即 800 万股股份）以 800 万元的价格转让给张代理。
（3）发行人于 2014 年 4 月 15 日就本次股份转让及修改公司章程事宜办理
了工商登记。本次股份转让完成后，凯妙服饰股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 1632 51.00
2 张兰兰 800 25.00
3 张琰 768 24.00
合计 3,200 100.00
6、2015 年 7 月，第二次增资，注册资本及实收资本增加至 3232.32 万
（1）2014 年 9 月 23 日，饶卫与凯妙服饰及凯妙服饰全体股东签订《青岛
凯妙服饰股份有限公司增资协议》，约定饶卫出资 900 万元认购凯妙服饰 32.32
万股股份。
（2）2015 年 6 月 12 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致同意公司
注册资本由 3200 万元增加至 3232.32 万元，增加的 32.32 万元注册资本由新股东
饶卫按照协议以现金出资的方式认购，增资后股东饶卫占公司注册资本的 1%；
同意修改公司章程。
（3）2015 年 6 月 21 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）济南分
所出具和信验字（2015）第 010008 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月
20 日止，凯妙服饰已收到饶卫缴纳的出资款共计人民币 900 万元，其中增加注
册资本 32.32 万元，增加资本公积 867.68 万元，凯妙服饰变更后的注册资本及实
收资本为 3232.32 万元。
3-3-1-44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）凯妙服饰就本次增资办理了工商变更登记，并于 2015 年 7 月 21 日在
青岛市工商局办理完成工商变更登记。本次增资完成后，凯妙服饰的股权结构变
更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 1,632 50.49
2 张兰兰 800 24.75
3 张琰 768 23.76
4 饶卫 32.32 1.00
合计 3,232.32 100.00
（5）复核验资
2018 年 12 月 13 日，瑞华会计师出具《关于对山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）济南分所出具的和信验字[2015]第 010008 号验资报告的复核报告》
（瑞华核字[2018]01660042 号），经复核，和信验字[2015]第 010008 号验资报告
中审验的发行人申请增加的注册资本实收情况，不存在重大错报或疏漏。
（6）回购条款的设置与解除
经核查，2014 年 9 月 23 日，饶卫与凯妙服饰及凯妙服饰全体股东签订的《青
岛凯妙服饰股份有限公司增资协议》中约定了股份回购条款，具体为：若凯妙服
饰不能在 2018 年 12 月 31 日之前实现在中国 A 股市场或者经饶卫认可的境外证
券市场首次公开发行股票并上市，则凯妙服饰的全体股东张代理、张兰兰、张琰
应当按照协议约定条件回购饶卫所持酷特智能的股份。
2017 年 2 月 6 日，酷特智能、张代理、张兰兰、张琰与饶卫签订了《青岛
凯妙服饰股份有限公司增资协议之补充协议》，约定终止《增资协议》中的上述
股份回购的条款，股份回购条款对各方不再有法律约束力。
7、2015 年 7 月，凯妙服饰更名为酷特智能
（1）2015 年 6 月 19 日，凯妙服饰取得青岛市工商局核发的《企业名称变
更核准通知书》（（青）名称变核私字[2015]第 501505 号），核准企业名称变更为
“青岛酷特智能股份有限公司”。
（2）2015 年 7 月 18 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过如下
决议：将公司名称由青岛凯妙服饰股份有限公司变更为青岛酷特智能股份有限公
司，并修改公司章程。
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（3）2015 年 7 月 23 日，凯妙服饰就本次更名办理了工商变更登记，取得
了由青岛市工商局换发的《营业执照》。
8、2016 年 9 月，第二次股份转让
（1）本次股份转让的基本情况
2016 年 7 月 25 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：
同意张代理将其持有的公司 71.8293 万股股份转让给达晨创丰，转让后达晨创丰
所持股份占公司总股本的 2.22%；同意张代理将其持有的公司 71.616 万股股份、
张兰兰将其持有的公司 47.5 万股股份、张琰将其持有的公司 42.5 万股股份转让
给高鹰天翔，转让后高鹰天翔占公司总股本的 5%；同意张代理将其持有的公司
71.616 万股股份、张兰兰将其持有的公司 47.5 万股股份、张琰将其持有的公司
42.5 万股股份转让给以勒泰和，转让后以勒泰和占公司总股本的 5%；同意就上
述事项修改公司章程。
2016 年 7 月 26 日，高鹰天翔同张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》。
协议约定张代理、张兰兰、张琰分别以 1,994.06 万元、1,322.58 万元、1,183.36
万元的价格转让酷特智能 71.616 万股、47.5 万股、42.5 万股股份于高鹰天翔，
合计转让款为 4,500 万元；以勒泰和同张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协
议》，协议约定张代理、张兰兰、张琰分别以 1,994.06 万元、1,322.58 万元、1,183.36
万元的价格转让酷特智能 71.616 万股、47.5 万股、42.5 万股股份于以勒泰和，
合计转让款为 4,500 万元。
2016 年 7 月 26 日，达晨创丰同张代理签署《股份转让协议》，约定张代理
以 2,000 万元的价格转让酷特智能 71.8293 万股股份给达晨创丰。
2016 年 9 月 6 日，酷特智能就上述股份转让及章程修改事宜办理完成了工
商登记备案。本次股份转让完成后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 1,416.9387 43.84
2 张兰兰 705.0000 21.81
3 张琰 683.0000 21.13
4 饶卫 32.3200 1.00
5 达晨创丰 71.8293 2.22
6 高鹰天翔 161.6160 5.00
7 以勒泰和 161.6160 5.00
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合计 3,232.3200 100.00
（2）高鹰天翔、以勒泰和受让张代理、张兰兰及张琰所持酷特智能股份的
具体过程核查
① 2014 年 6 月至 2016 年 7 月之间，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和及酷
特智能及其股东之间的债权投资及转让、增资安排以及解除
2014 年 6 月 19 日，青岛天泰同凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，
后续分别于 2014 年 7 月 31 日及 2014 年 9 月 9 日签订了《<债转股投资框架协议>
的补充协议》及《<债转股投资框架协议>的补充协议（二）》，并于 2014 年 12
月 1 日，青岛天泰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订《可转债投资协议书》。
根据上述协议，青岛天泰先行以债权方式向凯妙服饰投资 9,000 万元，年利率为
8%，在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间任何时点，青岛天泰有权将
上述债权按照协议约定的价格转为凯妙服饰股权；如果青岛天泰没有提出将上述
债权转为股权，则该债权于 2015 年 12 月 31 日到期，届时凯妙服饰应当一次性
退还青岛天泰全部 9,000 万元款项以及按照年利率 8%计算的资金占用费。
经核查，截至 2014 年 6 月 27 日，青岛天泰已将全部 9000 万元借款支付至
凯妙服饰的账户。
2015 年 11 月 28 日，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和与酷特智能、张代理、
张兰兰、张琰签署了《债权转让协议书》，约定青岛天泰将其持有的酷特智能 9,000
万元债权分别转让给高鹰天翔 4,500 万元、以勒泰和 4,500 万元，《可转债投资协
议书》中的权利义务也转由高鹰天翔及以勒泰和享有和承担。
2015 年 11 月 28 日，高鹰天翔及以勒泰和分别与酷特智能及张代理、张兰
兰、张琰签订《股份认购及增资协议》，约定高鹰天翔及以勒泰和分别以 4500
万元债权认购酷特智能 177.7778 万股股份，认购价格为 25.3125 元／股，分别占
增资后酷特智能总股本的 5%。
2015 年 12 月 31 日，青岛天泰与高鹰天翔及以勒泰和、酷特智能、张代理、
张兰兰及张琰签订了《投资补充协议书》，约定解除签署的《债权转让协议书》，
将《股份认购及增资协议》的签约主体由高鹰天翔及以勒泰和变更为青岛天泰，
青岛天泰对酷特智能的 9000 万元借款作为出资，认购酷特智能 368.2389 万股股
份，认购价格为 24.44 元／股。
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2016 年 7 月 25 日，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和与张代理、张兰兰、张
琰及酷特智能就上述债转股及增资事宜签署了《协议书》，约定：终止已经签署
的全部相关协议，由酷特智能向青岛天泰返还借款 9,000 万元。
根据发行人当时的股东张代理、张兰兰、张琰确认并经本所律师核查，上述
增资相关协议及安排未曾经酷特智能股东大会审议，亦未办理相应的工商变更登
记。
② 2016 年 7 月，高鹰天翔及以勒泰和分别同张代理、张兰兰及张琰签订
了《股份转让协议》
2016 年 7 月 26 日，高鹰天翔与张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》，
约定张代理、张兰兰、张琰分别以 1,994.06 万元、1,322.58 万元、1,183.36 万元
的价格向高鹰天翔转让酷特智能 71.616 万股、47.5 万股、42.5 万股的股份，合
计转让款为 4,500 万元，股份转让价格为 27.84 元／股；同日，以勒泰和与张代
理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》，约定张代理、张兰兰、张琰分别以 1,994.06
万元、1,322.58 万元、1,183.36 万元的价格向以勒泰和转让酷特智能 71.616 万股、
47.5 万股、42.5 万股的股份，合计转让款为 4,500 万元，股份转让价格为 27.84
元／股。
③ 股份转让款及税费的支付
2016 年 7 月 27 日，张代理、张兰兰、张琰、青岛天泰、以勒泰和、高鹰天
翔及酷特智能签署《确认函》，确认由酷特智能直接向张代理、张兰兰、张琰合
计支付 9,000 万元，支付完成后，即视为酷特智能已经向青岛天泰返还 9,000 万
元借款，张代理、张兰兰及张琰已收到高鹰天翔、以勒泰和分别应当支付的股权
转让款 4,500 万元。
经核查，酷特智能已将上述 9,000 万元款项分别支付至张代理、张兰兰及张
琰三人账户；张代理、张兰兰、张琰已经缴纳了相应的个人所得税。
此外，基于上述，酷特智能需要向青岛天泰返还的 9,000 万元的借款即相应
清偿，根据发行人提供的银行付款凭证，2015 年 10 月 29 日，凯妙服饰将 2014
年 6 月 19 日至 2014 年 12 月 31 日期间债权对应利息 3,743,561.64 元支付至青岛
天泰账户；2015 年 11 月 2 日，酷特智能将 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 18
日期间债权对应利息 5,148,493.15 元支付至青岛天泰账户。
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经本所律师对青岛天泰、以勒泰和、高鹰天翔及张代理、张兰兰、张琰的访
谈，各方对上述过程予以认可，确认当前不存在任何争议及纠纷。
（3）达晨创丰受让张代理所持酷特智能股份的具体过程核查
① 2014 年 5 月至 2016 年 7 月期间，达晨创丰和酷特智能及其股东之间
的债权投资及转让、增资安排以及解除
2014 年 5 月 27 日，达晨创丰与凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，
并于 2014 年 9 月 12 日与凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订了《可转债投资
协议》，各方约定：达晨创丰先行以债权方式向凯妙服饰提供 2,000 万元借款，
年利率为 8%；在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间的任何时点，达晨
创丰有权将上述债权按照协议约定的价格转为凯妙服饰的股份；如果达晨创丰没
有提出将上述债权转为股份，则该债权于 2015 年 12 月 31 日到期，届时凯妙服
饰应当还本付息。
经核查，截至 2014 年 9 月 23 日，达晨创丰已经向凯妙服饰支付 2,000 万元
借款。
2015 年 7 月 20 日，达晨创丰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订了《股
份认购及增资协议》及其补充协议，约定达晨创丰通过债转股的方式，以 2000
万元认购酷特智能 72.7273 万股股份，认购价格为 27.50 元／股，占增资后凯妙
服饰总股本的 2.22%；2015 年 12 月 31 日，达晨创丰同酷特智能及张代理、张兰
兰、张琰签订了《投资补充协议书》，约定达晨创丰以上述 2,000 万元投资款认
购酷特智能增发的新股股数为 81.83 万股股权，认购价格为 24.44 元／股。
2016 年 7 月 25 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰就酷特智
能的增资事宜进一步签署了《协议书》，约定：终止已经签署的全部相关协议，
由酷特智能向达晨创丰返还 2000 万元借款。
根据发行人当时的股东张代理、张兰兰、张琰确认并经本所律师核查，上述
借款及增资的相关协议及安排未经酷特智能股东大会审议，亦未办理相应的工商
变更登记。
② 2016 年 7 月，达晨创丰同张代理签订了《股份转让协议》
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2016 年 7 月 26 日，达晨创丰与张代理签署了《股份转让协议》，约定张代
理以 2,000 万元的价格向达晨创丰转让所持酷特智能 71.8293 万股股份，占公司
总股本的 2.2222%，股份转让价格为 27.84 元／股。
③ 股份转让款的支付
2016 年 7 月 27 日，张代理、张兰兰、张琰、达晨创丰及酷特智能签署《确
认函》，确认由酷特智能直接向张代理支付 2000 万元，支付完成后，即视为酷特
智能已经向达晨创丰返还 2000 万元借款，张代理已收到达晨创丰应当支付的股
权转让款 2000 万元。
经核查，酷特智能已将上述 2000 万元款项支付至张代理个人账户；张代理
已经缴纳了相应的个人所得税。
此外，基于上述，酷特智能需要向达晨创丰返还的 2,000 万元的借款即相应
清偿，根据发行人提供的银行付款凭证，2016 年 8 月 31 日，酷特智能将 2,000
万元借款的对应利息分两笔，分别为 1,319,452.05 元和 10,000 元支付至达晨创丰
账户。
④ 对赌协议的签署及解除
2016 年 7 月 27 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签署了《股
份转让协议之补充协议》，就业绩保障、股份回购、上市前的股权转让及增资、
公司治理等事项进行了约定。
2017 年 2 月 9 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《股
份转让协议之补充协议之解除协议》，确认解除上述《股份转让协议之补充协议》，
所有条款均不再有效或生效，终止协议的履行。
经本所律师对达晨创丰及张代理、张兰兰、张琰的访谈，各方对上述过程予
以认可，并确认当前不存在任何争议及纠纷。
9、2016 年 9 月，第三次增资，注册资本及实收资本增加至 3856.5878 万元
（1） 2015 年 8 月，签署相关投资协议
2015 年 8 月 31 日，复星瑞哲与酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《投
资协议书》，约定复星瑞哲或其关联人新设的主体向酷特智能增资，以 22,500 万
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元认购酷特智能 650.7492 万元新增股本，占增资后股本的 15%，增资款超过新
增股本的部分计入资本公积。
2016 年 1 月 14 日，复星瑞哲、瑞哲恒益与酷特智能及张代理、张兰兰、张
琰签署了《投资补充协议书》，确定本次增资的投资主体为瑞哲恒益。
鉴于达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和投资方式拟由增资变更为股权转让，
2016 年 7 月 16 日，复星瑞哲、瑞哲恒益与酷特智能及张代理、张兰兰、张琰签
署了《补充协议书》，约定瑞哲恒益按照以下约定进行增资：瑞哲恒益此次认购
酷特智能增发新股共计 624.2678 万股，入股价格为 36.04 元／股，共计出资 22,500
万元。
（2） 2016 年 9 月 7 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致同意公司注
册资本由 3232.3200 万元增加至 3856.5878 万元，新增加的 624.2678 万元注册资
本由新股东瑞哲恒益以现金出资的方式认购。增资后瑞哲恒益所持股占公司注册
资本的 16.19%。
（3） 就本次增资，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 27
日，出具了瑞华验字［2016］01660020 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 9
月 7 日止，酷特智能已收到瑞哲恒益于 2015 年 12 月 30 日实际认缴增资款人民
币 22,500 万元，其中认缴新增注册资本（实收资本）人民币 624.2678 万元。截
至 2016 年 9 月 7 日止，公司申请变更后的注册资本（实收资本）为人民币
3,856.5878 万元。
（4） 酷特智能就本次增资办理了工商变更登记，并于 2016 年 9 月 26 日取
得青岛市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370200667889653Y）。
本次增资完成后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 1,416.9387 36.74
2 张兰兰 705.0000 18.28
3 张琰 683.0000 17.71
4 瑞哲恒益 624.2678 16.19
5 高鹰天翔 161.6160 4.19
6 以勒泰和 161.6160 4.19
7 达晨创丰 71.8293 1.86
8 饶卫 32.3200 0.84
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合计 3,856.5878 100.00
（5） 对赌协议的签署与解除
2015 年 8 月 31 日，复星瑞哲与酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《投
资协议书》的同时签署了《投资补充协议书》，就股权回赎、投资估值调整、公
司治理等事项进行了约定。
2017 年 2 月 9 日，复星瑞哲、瑞哲恒益、张代理、张兰兰、张琰及酷特智
能签署了《投资补充协议书之解除协议》，约定解除《投资补充协议书》，该协议
书中所约定的各项条款均不再有效或生效，终止该协议书的履行。
10、2016 年 10 月，第三次股份转让
（1） 股权转让相关协议的签署
① 2015 年 10 月至 2016 年 10 月期间，前海瑞霖与张兰兰、张琰签署股份
转让相关协议
2015 年 10 月 19 日，东方瑞哲与张兰兰、张琰分别签署了《股权转让协议
书》，约定由东方瑞哲或其新设的股权转让主体受让张兰兰及张琰持有的酷特智
能部分股份。其中，东方瑞哲以 5000 万元受让张兰兰所持酷特智能 2.5%的股份，
以 5000 万元受让张琰所持酷特智能 2.5%的股份。
2015 年 12 月 31 日，东方瑞哲、前海瑞霖与张兰兰、张琰分别签署《投资
主体确认补充协议》，确认本次股份转让的受让主体为前海瑞霖，前海瑞霖分别
以 5000 万元人民币受让张兰兰、张琰各自所持酷特智能 108.3056 万股股份，股
份转让款价格为 46.1657 元／股。
鉴于达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和投资方式由增资变更为股份转让，2016
年 7 月 16 日，东方瑞哲、前海瑞霖与张兰兰、张琰及酷特智能签订《补充协议
书》，约定由前海瑞霖作为本次股份转让的受让方，分别以 5000 万元的价格受让
张兰兰、张琰各自所持有酷特智能 102.0261 万股股份，本次股份转让完成后，
前海瑞霖共持有公司 204.0522 万股股份。
2016 年 10 月 24 日，东方瑞哲、前海瑞霖与张兰兰、张琰及酷特智能签订
《补充协议书》，确定本次股份转让的交割日为本次股份转让在工商登记机关的
备案完成日。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，前海瑞霖已经向张兰兰、张琰支付了相应的股权转让款，张兰兰、
张琰已经缴纳了相应的个人所得税。
② 2015 年 12 月至 2016 年 10 月期间，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与
张代理签署股份转让相关协议
2015 年 12 月 21 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、酷特智能
及酷特智能的实际控制人签署了《股权转让协议书》，约定由国科瑞华、国科瑞
祺、国科正道以合计 1.5 亿元的价格受让张代理所持酷特智能 7.5%的股份，其中
国科瑞华以 11,760 万元受让 5.88%股权，国科瑞祺以 2,940 万元受让 1.47%股权，
国科正道以 300 万元受让 0.15%股权。
鉴于达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和投资方式由增资变更为股权转让，2016
年 9 月 20 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、酷特智能及酷特智能
的实际控制人签署了《补充协议书》，各方一致同意并确认：国科瑞华、国科瑞
祺、国科正道三方合计以 1.5 亿元受让张代理持有的酷特智能 306.0784 万股股份，
其中国科瑞华以 11,760 万元受让 239.9654 万股股份，国科瑞祺以 2,940 万元受
让 59.9914 万股股份，国科正道以 300 万元受让 6.1216 万股股份。
2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、酷特智能
及酷特智能的实际控制人签署《补充协议书》，确定本次股份转让的交割日为本
次股份转让在工商登记机关的备案完成日。
经核查，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道已经向张代理支付了相应的股权转
让款，张代理已经缴纳了相应的个人所得税。
③ 2016 年 2 月至 2016 年 10 月期间，范晓鹏与张代理签署股份转让相关
协议
2016 年 5 月 20 日，范晓鹏与张代理签订《股份转让协议》，约定范晓鹏以
2,000 万元受让张代理持有的酷特智能 1%股份（即 38.5659 万股股份）。
2016 年 10 月 24 日，范晓鹏与张代理签署《补充协议书》，确定本次股份转
让的交割日为本次股份转让在工商登记机关的备案完成日。
经核查，范晓鹏已经向张代理支付了相应的股权转让款，张代理已经缴纳了
相应的个人所得税。
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（2） 2016 年 9 月 28 日，酷特智能召开股东大会，会议形成如下决议：同
意张兰兰将其持有的公司 102.0261 万股股份、张琰将其持有的公司 102.0261 万
股股份转让给前海瑞霖，转让后前海瑞霖所持股份占公司总股本的 5.29%；同意
股东张代理将其持有的公司 239.9654 万股股份转让给国科瑞华，转让后国科瑞
华所持股份占公司总股本 6.22%，将其持有的公司 59.9914 万股股份转让给国科
瑞祺，转让后国科瑞祺所持股份占公司总股本 1.56%，将其持有的公司 6.1216
万股股份转让给国科正道，转让后国科正道所持股份占公司总股本 0.16%；同意
张代理将其持有的公司 38.5659 万股股份转让给范晓鹏，转让后范晓鹏所持股份
占公司总股本 1%；同意就上述事项修改公司章程。
（3） 2016 年 10 月 24 日，酷特智能就上述股份转让及修改公司章程事宜办
理完成了工商登记备案。本次股份转让后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 1,072.2944 27.80
2 张兰兰 602.9739 15.63
3 张琰 580.9739 15.06
4 饶卫 32.3200 0.84
5 达晨创丰 71.8293 1.86
6 高鹰天翔 161.6160 4.19
7 以勒泰和 161.6160 4.19
8 瑞哲恒益 624.2678 16.19
9 前海瑞霖 204.0522 5.29
10 国科瑞华 239.9654 6.22
11 国科瑞祺 59.9914 1.56
12 国科正道 6.1216 0.16
13 范晓鹏 38.5659 1.00
合计 3,856.5878 100.00
（4） 对赌协议的签署及解除
① 与东方瑞哲、前海瑞霖之间签署的对赌协议
2015 年 10 月 19 日，东方瑞哲与张兰兰、张琰签署《股权转让协议书》的
同时，签署了《股权转让补充协议书》，就估值调整、股权回赎、受让方的其他
保护性权利等进行了约定。
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2017 年 2 月 9 日，东方瑞哲、前海瑞霖、酷特智能与张兰兰、张琰分别签
署《股权转让补充协议书之解除协议》，约定解除《股权转让补充协议书》，该协
议书中所约定的各项条款均不再有效或不再生效，终止该协议书的履行。
② 与国科瑞华、国科瑞祺、国科正道之间签署的对赌协议
2015 年 12 月 21 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、张兰兰、
张琰、酷特智能签署《股权转让协议书》的同时签署了《股权转让补充协议书》，
就估值调整、股权回购、受让方的其他保护性权利等进行了约定。
2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、张兰兰、张
琰、酷特智能签订了《股权转让补充协议书之解除协议》，约定解除《股权转让
补充协议书》，该协议书中所约定的各项条款均不再有效或不再生效，终止该协
议书的履行。
11、2016 年 12 月，第四次股份转让
（1） 股份转让协议的签署
① 2016 年 8 月 8 日，张代理分别与刘思强、石忠安、周光智及张杰民签订
了《股份转让协议》，约定刘思强以 300 万元受让张代理持有的公司 3.8565 万股
股份，石忠安以 1,700 万元受让张代理持有的公司 21.8538 万股股份，周光智以
600 万元受让张代理持有的公司 7.7131 万股股份，张杰民以 300 万元受让张代理
持有的公司 3.8565 万股股份；2016 年 8 月 12 日，张代理与于美芳签订了《股份
转让协议》，约定于美芳以 100 万元受让张代理持有的公司 1.2855 万股股份；2016
年 8 月 16 日，张代理与任桂兰签订了《股份转让协议》，约定任桂兰以 300 万元
受让张代理持有的公司 3.8565 万股股份。
2016 年 10 月 24 日，张代理分别与刘思强、石忠安、周光智、张杰民及任
桂兰、于美芳签订了《补充协议书》，约定：股份交割日为本次股份转让在工商
登记机关备案完成之日。
② 2016 年 8 月 23 日，德龙钢铁与张代理签订《股份转让协议》及《股份
转让协议之补充付款协议》，约定德龙钢铁以 6,000 万元受让张代理持有的公司
77.1318 万股股份。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年 1 月 18 日，张代理与德龙钢铁签订了《补充协议书》，约定：股份
交割日为本次股份转让在工商登记机关备案完成之日。
③ 2016 年 10 月 17 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订《股份转让协
议》，约定：天鹰合正以 1,500 万元受让张代理所持 19.2829 万股股份，占公司总
股本的 0.5%，天鹰合胜以 2,500 万元受让张代理所持 32.1382 万股股份，占公司
总股本的 0.8333%；交割日为本次股份转让完成工商变更登记手续之日。
④ 2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张
代理、张兰兰、张琰、酷特智能签订了《股份转让协议书》，约定：国科瑞华以
6,860 万元受让张代理所持酷特智能 105.8248 万股股份（持股比例 2.74%），国科
正道以 140 万元受让张代理所持酷特智能 2.1597 万股股份（持股比例 0.06%），
中科贵银以 1,980 万元受让张代理所持酷特智能 30.5442 万股股份（持股比例
0.792%），贵州求是以 20 万元受让张代理所持酷特智能 0.3085 万股股份（持股
比例 0.008%）；本次股份转让的交割日为本次股份转让在工商登记机关的备案完
成日。
⑤ 2016 年 12 月 20 日，百灵科技与张代理签订《股份转让协议》，约定：
百灵科技以 600 万元受让张代理所持酷特智能的 7.7131 万股股份，交割日为本
次股份转让在工商登记机关备案完成之日。
（2） 2016 年 11 月 28 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致审议通过
了上述股份转让事宜及《关于修改<公司章程>的议案》。
（3） 2016 年 12 月 21 日，酷特智能就上述股份转让及修改公司章程事宜办
理完成了工商登记备案。本次股份转让后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 754.7693 19.57
2 张兰兰 602.9739 15.63
3 张琰 580.9739 15.06
4 饶卫 32.3200 0.84
5 达晨创丰 71.8293 1.86
6 高鹰天翔 161.6160 4.19
7 以勒泰和 161.6160 4.19
8 瑞哲恒益 624.2678 16.19
9 前海瑞霖 204.0522 5.29
10 国科瑞华 345.7902 8.97
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序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
11 国科瑞祺 59.9914 1.56
12 国科正道 8.2813 0.21
13 范晓鹏 38.5659 1.00
14 中科贵银 30.5442 0.79
15 贵州求是 0.3085 0.01
16 刘思强 3.8565 0.10
17 周光智 7.7131 0.20
18 石忠安 21.8538 0.57
19 张杰民 3.8565 0.10
20 于美芳 1.2855 0.03
21 任桂兰 3.8565 0.10
22 德龙钢铁 77.1318 2.00
23 天鹰合正 19.2829 0.50
24 天鹰合胜 32.1382 0.83
25 百灵科技 7.7131 0.20
合计 3,856.5878 100.00
（4） 股份转让款的支付
经核查，本次股份转让的受让方已经将相应的股份转让款支付给张代理，张
代理缴纳了相应的个人所得税。
（5） 对赌协议（条款）的签署与解除
① 与国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是之间签署的对赌协议
2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代理、
张兰兰、张琰、酷特智能签订了《股份转让协议书》的同时，签订了《股份转让
补充协议书》，就估值调整、股份回购、受让方的其他保护性权利进行了约定。
2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代理、
张兰兰、张琰、酷特智能签署《股份转让补充协议书之解除协议》，确认解除《股
份转让补充协议书》，《股份转让补充协议书》所约定的条款不再有效或生效，对
各方不再具有法律约束力，终止履行。
② 与天鹰合正、天鹰合胜之间的回购条款
2016 年 10 月 17 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订的《股份转让协议》
中约定了股份回购安排，要求张代理在酷特智能未按协议约定完成上市或者未按
时取得证监会下发的关于 IPO 申报的受理通知书的情况下，应当履行回购义务。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年 6 月 12 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订了《股份转让协议之
补充协议》，终止《股份转让协议》所约定的股份回购相关条款，该条款对各方
不再具有法律约束力。
12、2016 年 12 月，第四次增资，注册资本及实收资本增加至 18,000 万元
（1） 2016 年 12 月 22 日，酷特智能召开股东大会，审议通过了《关于资本
公积转增股本的议案》，同意公司以资本公积向原股东每 10 股转增 36.6734 股，
共计转增 141,434,122 股，本次转增实施完成后，公司总股本增加至 180,000,000
股，公司资本公积余额为 82,536,333.98 元；审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。
（2） 2016 年 12 月 28 日，瑞华会计师出具瑞华验字［2016］01660023 号
《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 28 日止，公司可用于转增股本（实收
资本）的资本公积（资本溢价），仅为自然人股东饶卫增资计入资本公积的人民
币 867.68 万元，以及瑞哲恒益增资计入资本公积的人民币 21,875.7233 万元，即
可用于转增股本的资本公积共计人民币 22,743.4122 万元，公司已将资本公积中
金额为人民币 14,143.4122 万元用于转增股本。截至 2016 年 12 月 28 日止，公司
申请变更后的注册资本（股本）人民币 18,000.00 万元。
（3） 酷特智能就本次增资办理了工商变更登记，并于 2016 年 12 月 28 日
取得青岛市工商局换发的《营业执照》。本次增资完成后，酷特智能的股权结构
变更为：
序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 3,522.7638 19.57
2 张兰兰 2,814.2832 15.63
3 张琰 2,711.6017 15.06
4 饶卫 150.8484 0.84
5 达晨创丰 335.2516 1.86
6 高鹰天翔 754.3165 4.19
7 以勒泰和 754.3165 4.19
8 瑞哲恒益 2,913.6690 16.19
9 前海瑞霖 952.3807 5.29
10 国科瑞华 1613.9198 8.97
11 国科瑞祺 280.0002 1.56
12 国科正道 38.6516 0.21
13 范晓鹏 180.0001 1.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
14 中科贵银 142.5601 0.79
15 贵州求是 1.4399 0.01
16 刘思强 17.9996 0.10
17 周光智 35.9996 0.20
18 石忠安 101.9991 0.57
19 张杰民 17.9996 0.10
20 于美芳 5.9999 0.03
21 任桂兰 17.9996 0.10
22 德龙钢铁 360.0002 2.00
23 天鹰合正 89.9998 0.50
24 天鹰合胜 149.9999 0.83
25 百灵科技 35.9996 0.20
合计 18,000 100.00
13、2017 年 9 月，第五次股份转让
（1） 股权转让协议的签署
① 2017 年 8 月 26 日，微峰小帅与张代理签订《股份转让协议》，约定微
峰小帅以 3000 万元的价格受让张代理持有的公司 180 万股股份，交割日为本次
股份转让的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
② 2017 年 8 月 28 日，许小年与张代理签订《股份转让协议》，约定许小
年以 3000 万元的价格受让张代理持有的公司 180 万股股份，交割日为本次股份
转让的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
③ 2017 年 8 月 30 日，石峻铭与张代理签订《股份转让协议》，约定石峻
铭以 2000 万元的价格受让张代理持有的公司 120 万股股份，交割日为本次股份
转让的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
④ 2017 年 8 月 30 日，天鹰合鼎、天鹰合胜与张代理签订《股份转让协议》，
约定天鹰合鼎以 1500 万元的价格受让张代理持有的公司 90 万股股份、天鹰合胜
以 1500 万元的价格受让张代理持有的公司 90 万股股份，交割日为本次股份转让
的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
⑤ 2017 年 8 月 30 日，王永芬与于美芳签订《股份转让协议》，约定王永
芬以 100 万元的价格受让于美芳持有的公司 5.9999 万股股份。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2） 2017 年 9 月 25 日，酷特智能召开股东大会，审议通过了《关于股份
转让的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。
（3） 经核查，张代理已经收到了相应的股份转让款，并缴纳了相应的个人
所得税；于美芳与王永芬之间为母女关系，此次股份转让未产生个人所得税。
（4） 2017 年 9 月 25 日，酷特智能就上述股份转让及修改公司章程事宜办
理完成了工商登记备案。本次股份转让后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 2,862.7638 15.90
2 张兰兰 2,814.2832 15.63
3 张琰 2,711.6017 15.06
4 饶卫 150.8484 0.84
5 达晨创丰 335.2516 1.86
6 高鹰天翔 754.3165 4.19
7 以勒泰和 754.3165 4.19
8 瑞哲恒益 2,913.6690 16.19
9 前海瑞霖 952.3807 5.29
10 国科瑞华 1613.9198 8.97
11 国科瑞祺 280.0002 1.56
12 国科正道 38.6516 0.21
13 范晓鹏 180.0001 1.00
14 中科贵银 142.5601 0.792
15 贵州求是 1.4399 0.008
16 刘思强 17.9996 0.10
17 周光智 35.9996 0.20
18 石忠安 101.9991 0.57
19 张杰民 17.9996 0.10
20 王永芬 5.9999 0.03
21 任桂兰 17.9996 0.10
22 德龙钢铁 360.0002 2.00
23 天鹰合正 89.9998 0.50
24 天鹰合胜 239.9999 1.33
25 百灵科技 35.9996 0.20
26 微峰小帅 180.0000 1.00
27 许小年 180.0000 1.00
28 石峻铭 120.0000 0.67
29 天鹰合鼎 90.0000 0.50
合计 18,000 100.00
14、2018 年 11 月，第六次股份转让
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1） 股权转让协议的签署
① 2018 年 9 月 24 日，李会与微峰小帅签订《股份转让协议》，约定李会以
3000 万元的价格受让微峰小帅持有的公司 180 万股股份。
② 2018 年 9 月 24 日，张兰兰、张琰分别与张代理签订《股份转让协议》，
约定张代理以 360 万元的价格受让张兰兰所持公司 360 万股股份，以 360 万元的
价格受让张琰所持公司 360 万股股份。
（2） 2018 年 10 月 24 日，酷特智能召开股东大会，审议通过了《关于股份
转让的议案》以及《关于修改<公司章程>的议案》。
（3） 经核查，张代理与张兰兰、张琰之间为父女、父子关系，此次股份转
让未产生个人所得税。
（4） 2018 年 11 月 7 日，酷特智能就上述股份转让及修改公司章程事宜办
理完成了工商登记备案。本次股份转让后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 3582.7638 19.90
2 张兰兰 2454.2832 13.64
3 张琰 2351.6017 13.06
4 饶卫 150.8484 0.84
5 达晨创丰 335.2516 1.86
6 高鹰天翔 754.3165 4.19
7 以勒泰和 754.3165 4.19
8 瑞哲恒益 2,913.6690 16.19
9 前海瑞霖 952.3807 5.29
10 国科瑞华 1613.9198 8.97
11 国科瑞祺 280.0002 1.56
12 国科正道 38.6516 0.21
13 范晓鹏 180.0001 1.00
14 中科贵银 142.5601 0.792
15 贵州求是 1.4399 0.008
16 刘思强 17.9996 0.10
17 周光智 35.9996 0.20
18 石忠安 101.9991 0.57
19 张杰民 17.9996 0.10
20 王永芬 5.9999 0.03
21 任桂兰 17.9996 0.10
22 德龙钢铁 360.0002 2.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
23 天鹰合正 89.9998 0.50
24 天鹰合胜 239.9999 1.33
25 百灵科技 35.9996 0.20
26 许小年 180.0000 1.00
27 石峻铭 120.0000 0.67
28 天鹰合鼎 90.0000 0.50
29 李会 180.0000 1.00
合计 18,000 100.00
上述股份转让完成后至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变
动。
(二) 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东出具的声明并经本所律师检索国家企业信用信息公示
系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股
份不存在冻结、质押等权利限制。
(三) 股东所持发行人股份的其他安排情况
根据发行人股东出具的书面文件并经本所律师访谈，发行人的各股东确认其
均为名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股等安排。
综上所述，本所律师认为，发行人设立、历次股权变动合法、有效；截至
本法律意见书出具之日，发行人股权清晰，各股东持有的发行人股份不存在冻
结、质押等权利限制，不存在信托、委托持股等安排，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人当前持有的《营业执照》、《公司章程》及本所律师在国家企业信
用信息公示系统的核查结果，发行人的经营范围为：设计、生产、销售：服装鞋
帽、服饰、皮革制品、针纺织品；经营自产产品及相关技术的出口业务：文化交
流策划，会议展览服务；企业管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）（增值电
信业务有效期限以经营许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据凯瑞创智当前持有的《营业执照》、《公司章程》及本所律师在国家企业
信用信息公示系统的核查结果，凯瑞创智的经营范围为：企业管理咨询，互联网
技术开发，软硬件开发、销售，销售仪表设备，网络信息咨询、开发、推广服务，
文化艺术交流策划，会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人经营方式为以大规模定制为核
心，进行服装设计、研发、制造和销售。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》及对发行人相关业务合同的查验，截至本法
律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人提供的工商登记材料并经本所核查发行人历次经营范围变更的
股东（大）会决议、章程修正案以及工商管理部门换发的营业执照，经核查，发
行人最近两年的经营范围的变更不构成发行人主营业务变更，发行人最近两年的
主营业务一直为“以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售”，没有发
生重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的主营业务为“以大
规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售”。根据《审计报告》，报告期内发行
人主营业务收入占比情况如下：
年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 304,546,192.14 583,604,350.17 419,555,665.14 291,350,509.54
主营业务收入（元） 293,744,773.69 562,060,111.67 402,636,333.43 276,362,992.53
主营业务收入占比 96.45% 96.31% 95.97% 94.86%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的主营业务收入占同期营业收
入的比重均在 90%以上，主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据《公司章程》及发行人当前持有的《营业执照》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据青岛市工商局、青岛市即墨区市场监督管理局、国家税务总局青岛市即
墨区税务局、国家外汇管理局即墨市支局等部门出具的证明，发行人及其子公司
最近三年内未受到该等主管部门的重大行政处罚；根据《审计报告》，发行人当
前财务状况良好。
截至本法律意见书出具之日，发行人在其经营范围内开展生产经营，依法有
效存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和生产方式在其《营业执照》
和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定；发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动；发行人最近两年的主营业
务一直为“以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售”，没有发生重
大变化，主营业务突出；截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 40 号）、财政部发布的财会[2006]3 号《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》，发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内的主要
关联方情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的实际控制人为张代理、张兰兰、张琰三人。截至本法律意见书出具日，张代
理、张兰兰、张琰在发行人的持股及任职情况如下：
序号 关联方 持股情况 任职
1 张代理 持有发行人 19.90%的股份 董事长
2 张兰兰 持有发行人 13.64%的股份 董事、总经理
3 张琰 持有发行人 13.06%的股份 董事
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
张代理、张兰兰及张琰的具体情况详见本法律意见书正文“六、发起人、股
东及实际控制人”。
2、发行人实际控制人关系密切的家庭成员
发行人实际控制人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关
联方，其中，根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内与发行人发生过关联交易的主
要人员情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 王桂芳 实际控制人张代理的配偶
2 张鹏 实际控制人张兰兰的配偶、公司董事
3 张代信 实际控制人张代理之兄弟
3、持有发行人 5%以上股份的股东
除张代理、张兰兰及张琰三人以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 瑞哲恒益 持有发行人 16.19%股份
2 前海瑞霖 持有发行人 5.29%股份
3 国科瑞华 持有发行人 8.97%股份
4 高鹰天翔 二者为一致行动人，分别持有发行人 4.19%的股份，合计持
5 以勒泰和 有 8.38%的股份
上述各关联方的基本情况具体参见本法律意见书正文“六、发起人、股东及
实际控制人”。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 张代理 董事长
2 张兰兰 董事兼总经理
3 张琰 董事
4 张鹏 董事
5 吴琳琳 董事
6 王若雄 董事
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 姓名 任职情况
7 杨伟强 董事
8 孙华 董事
9 杨明海 独立董事
10 刘湘明 独立董事
11 耿焰 独立董事
12 孙建强 独立董事
13 徐方晓 监事会主席
14 李德兴 监事
15 马志伟 职工监事
16 刘承铭 董事会秘书
17 吕显洲 财务总监
（2） 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母均为发行人的关联方，其中，根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内与发行
人发生过关联交易的主要人员情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 王清建 董事王若雄之姐
2 林小静 财务总监吕显洲配偶之兄弟
3 王继霞 董事杨伟强之配偶
4 张庆鲁 董事吴琳琳之配偶
5、发行人的控股子公司
（1） 截至本法律意见书出具之日，发行人共有一家全资子公司凯瑞创智，
不存在其他控股子公司及参股公司。凯瑞创智的基本情况如下：
凯瑞创智目前持有即墨市市场监督管理局于 2016 年 10 月 10 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91370282325968706N），类型为有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资），注册资本为 1000 万元，成立日期为 2014 年 12
月 25 日，法定代表人为徐方晓，住所为山东省青岛市即墨市红领大街 17 号，营
业期限为 2014 年 12 月 25 日至 2027 年 12 月 24 日，经营范围为“企业管理咨询，
互联网技术开发，软硬件开发、销售，销售仪表设备，网络信息咨询、开发、推
广服务，文化艺术交流策划，会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
凯瑞创智的设立及历次股权变更情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
① 2014 年 12 月，凯瑞创智成立
2014 年 12 月 23 日，青岛市工商局下发的（青）工商名预核私字第
ww14121800771 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“青岛凯瑞创智
互联网工业科技有限公司”名称。
2014 年 12 月 25 日，凯妙服饰和天津爱波瑞科技发展有限公司签订《青岛
凯瑞创智互联网工业科技有限公司章程》。
根据凯瑞创智的工商登记材料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示
系统网站，2014 年 12 月 25 日，凯瑞创智完成了工商设立登记手续。凯瑞创智成立时的股
权结构如下：
实缴注册资本
认缴注册资本 认缴出资额占注册资
序号 股东名称 出资额
出资额（万元） 本的比例（%）
（万元）
1 凯妙服饰 600 60.00 0
天津爱波瑞科技发展
2 400 40.00 0
有限公司
合计 1000 100.00 0
② 2015 年 1 月，凯瑞创智实缴资本增加至 250 万元
根据发行人提供的出资凭证并经本所律师核查，2015 年 1 月 20 日，凯妙服饰向凯瑞创
智缴纳出资款 150 万元，2015 年 1 月 14 日，天津爱波瑞科技发展有限公司向凯瑞创智缴纳
出资款 100 万元。上述出资完成后，凯瑞创智的股权结构如下：
实缴注册资本
认缴注册资本出 认缴出资额占注册
序号 股东名称 出资额
资额（万元） 资本的比例（%）
（万元）
1 凯妙服饰 600 60.00 150
天津爱波瑞科技发
2 400 40.00 100
展有限公司
合计 1,000 100.00 250
③ 2015 年 11 月，第一次股权转让
2015 年 11 月 16 日，天津爱波瑞科技发展有限公司与张代理签订《股权转
让协议》，天津爱波瑞科技发展有限公司将其持有的凯瑞创智 40%的股权（400
万元注册资本出资额，其中实缴出资 100 万元），以 1,105,825 元的价格转让给张
代理。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年 11 月 16 日，凯瑞创智召开股东会决议，全体股东一致同意：股东
名称由“青岛凯妙服饰股份有限公司”变更为“青岛酷特智能股份有限公司”；
同意公司股东由凯妙服饰、天津爱波瑞科技发展有限公司变更为酷特智能、张代
理；修改公司章程相关条款。
2015 年 11 月 16 日，酷特智能签署《关于同意股东天津爱波瑞科技发展有
限公司股权对外转让的意见》，同意天津爱波瑞科技发展有限公司将所持凯瑞创
智股权转让给为张代理，酷特智能放弃优先受让权。
根据凯瑞创智的工商登记材料并经本所律师核查国家企业信用信息系统网站，2015 年
11 月 16 日，凯瑞创智在即墨市市场监督管理局办理了前述股权转让的工商变更登记。此次
股权转让后，凯瑞创智的股权结构变更为：
股东名称／ 认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号
姓名 额（万元） 本的比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 600 60.00 150
2 张代理 400 40.00 100
合计 1,000 100.00 250
④ 2016 年 9 月，第二次股权转让
2016 年 5 月 23 日，凯瑞创智召开股东会，全体股东一致同意公司股东张代
理将其持有的凯瑞创智 40%的股权转让给酷特智能，同时修改公司章程。
2016 年 5 月 23 日，股东张代理与酷特智能签订《股权转让协议》，张代理
将其持有的凯瑞创智 40%的股权（400 万元注册资本出资额，其中实缴出资 100
万元），以人民币 327 万元的价格转让给酷特智能。
就上述股权转让，2016 年 6 月 1 日，北京中天华资产评估有限责任公司出
具中天华资评报字[2016]第 1261 号《青岛酷特智能股份有限公司拟收购股权所
涉及的青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，经评估，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，凯瑞创智的净资产账面值为 817.82
万元，净资产评估值为 818.99 万元。
另经本所律师核查，就本次股权转让事宜，2016 年 5 月 20 日酷特智能召开
临时股东大会，审议通过了《关于受让青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司股
权的议案》，其中，关联股东张代理、张兰兰及张琰回避表决。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 9 月 5 日，凯瑞创智在即墨市市场监督管理局办理了前述股权转让的工商变更
登记手续。此次股权转让后，凯瑞创智的股权结构变更为：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
额（万元） 本的比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 1000 100.00 250
合计 1,000 100.00 250
⑤ 2018 年 3 月，实收资本增加至 1000 万元
根据发行人提供的出资凭证并经本所律师核查，2018 年 3 月 13 日，酷特智能向凯瑞创
智实缴出资 750 万元。上述出资完成后，凯瑞创智的股权结构如下：
认缴注册资本 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出
序号 股东名称
出资额（万元） 本的比例（%） 资额（万元）
1 酷特智能 1000 100.00 1000
合计 1,000 100.00 1000
此后，凯瑞创智的股权结构未发生变化。
（2） 报告期内，发行人曾有三家全资子公司，截至本法律意见书出具之日均已经注
销，具体情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 酷特网定 注销前为发行人的全资子公司，已于 2015 年 5 月 28 日注销
2 源点信息 注销前为发行人的全资子公司，已于 2016 年 8 月 11 日注销
3 新源点服饰 注销前为发行人的全资子公司，已于 2017 年 5 月 12 日注销
① 酷特网定
经核查，酷特网定成立于 2014 年 4 月 18 日，于 2015 年 5 月 28 日注销，注
销前为发行人酷特智能的全资子公司。
根据酷特网定工商登记材料，酷特网定注销前法定代表人为张代理，工商注
册号为 370282230110499，注册资本为 5000 万元，住所为即墨市红领大街 17 号，
经营范围为“生产销售服装、鞋帽、服饰、皮革制品、纺织品、原辅材料及相关
网络定制系统研究、开发、应用、推广，批发零售机械设备、仪器、仪表，货物
进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可经营）”。
酷特网定的设立、历次股权变更及注销情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
A. 2014 年 4 月，酷特网定成立
2014 年 4 月 17 日，红领股份制定并签署了《青岛酷特服饰网定科技有限公
司章程》。
2014 年 4 月 18 日，红领股份召开股东大会，审议并通过了《关于青岛红领
服饰股份有限公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意红领股份对外投资设
立全资子公司酷特网定，注册资本为 5,000 万元，其中现金出资 2,000 万元；另
以 4 处房产房产及 6 宗国有土地使用权出资 3,000 万元，经评估后超出 3,000 万
元的部分计入资本公积。
2014 年 4 月 21 日，青岛大信房地产土地评估有限公司出具编号为青大信土
评字（2014）第 03001 号至青大信土评字（2014）第 03006 号的六份《土地估价
报告》，对红领股份用于出资的六宗土地使用权进行估价，估价目的为红领股份
办理国有土地使用权出资入股手续提供价格参考依据，估价基准日为 2014 年 4
月 18 日。经估价，用于出资的六宗土地使用权总价值为 20,664,666 元。
2014 年 9 月 21 日，青岛大信房地产土地评估有限公司出具编号为青大信（房
估）字（2014）第 03002 号至青大信（房估）字（2014）第 03005 号的《房地产
估价报告书》，对红领股份用于出资的四处房产使用权进行估价，估价目的为红
领股份办理房地产出资入股手续提供价格参考依据，估价时点为 2014 年 9 月 18
日。经估价，用于出资的四处房产总价值为 42,530,537 元。
2014 年 11 月 11 日，青岛大信英德会计师事务所有限公司出具青大信英德
内验字[2014]第 032 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 10 月 14 日止，酷特
网定已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，各
股东以货币出资 2,000 万元，房屋建筑物出资 933.52 万元，土地使用权出资
2,066.48 万元。
根据酷特网定的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的核查，酷特
网定于 2014 年 4 月 18 日注册成立，成立时的股权结构为：
序 认缴注册资本出资额 实缴注册资本出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 红领股份 5,000 100.00 5,000
合计 5,000 100.00 5,000
B. 2014 年 11 月，酷特网定股权转让
2014 年 10 月 18 日，青岛大信英德资产评估有限公司出具青大信英德评字
（2014）第 040 号《资产评估报告书》，评估目的为为酷特网定拟股权变更涉及
的股东全部权益价值提供参考依据，评估基准日为 2014 年 10 月 15 日。经评估，
截至 2014 年 10 月 15 日，酷特网定经评估的净资产值为 8,360.22 万元。
2014 年 10 月 22 日，红领股份召开临时股东大会，全体股东一致审议并通
过了《关于出让全资子公司青岛酷特服饰网定科技有限公司 100%股权的议案》，
同意将所持酷特网定 5000 万元的股权，以经青岛大信英德资产评估有限公司出
具青大信英德评字（2014）第 040 号《资产评估报告书》所确定的净资产值为依
据，以 83,602,185.3 元的价格转让给凯妙服饰；同日，凯妙服饰召开临时股东大
会，审议并通过了《关于收购青岛酷特服饰网定科技有限公司 100%股权的议案》，
同意按照 83,602,185.3 元的价格收购酷特网定 100%的股权，价格依据酷特网定
经评估净资产值确定。
2014 年 11 月 11 日，红领股份作为酷特网定的股东，做出股东决定，酷特
网定的股东由红领股份变更为凯妙服饰，并相应修改公司章程。
2014 年 11 月 11 日，红领股份与凯妙服饰签订《股权转让协议》，约定红领
股份将其持有的酷特网定 100%股权以人民币 83,602,185.3 元的价格转让给凯妙
服饰。
根据发行人书面确认、本所律师访谈发行人的财务负责人并经本所律师核
查，上述 83,602,185.3 元转让的支付方式为：发行人以其与红领股份之间往来款
形成的等额债权进行抵销。
根据酷特网定的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的核查，此次
股权转让于 2014 年 11 月 12 日完成工商变更登记。此次股权转让完成后，酷特网定的股权
结构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本出资 出资比例（%） 实 缴 注 册 资 本 出 资
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
额（万元） 额（万元）
1 凯妙服饰 5,000 100.00 5,000
合计 5,000 100.00 5,000
C. 凯妙服饰吸收合并酷特网定，酷特网定注销
2014 年 11 月 17 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过以下决议：
同意吸收合并全资子公司酷特网定，吸收合并完成后，公司存续，酷特网定不再
保留法人资格，以法定程序予以注销；同意公司与酷特网定签订的《吸收合并协
议》，并承继酷特网定全部债权、债务、资产及人员。
2014 年 11 月 17 日，凯妙服饰与酷特网定签订《吸收合并协议》，约定：凯
妙服饰以承担酷特网定全部负债同时接受其全部资产、权益的方式整体吸收合并
酷特网定，合并完成后凯妙服饰继续存续经营，酷特网定的法人资格注销。鉴于
双方之间为 100%投资关系，本次吸收合并无对价支付，合并后凯妙服饰的注册
资本不变。本次合并的合并基准日为 2014 年 10 月 15 日，以青岛大信英德资产
评估有限公司出具的资产评估报告书为准，办理本次合并的的财产转移手续。
2014 年 10 月 18 日，青岛大信英德资产评估有限公司出具青大信英德评字（2014）
第 040 号《资产评估报告书》，以 2014 年 10 月 15 日为评估基准日对酷特网定净
资产进行评估。
2015 年 1 月 21 日，凯妙服饰与酷特网定在《青岛日报》上就凯妙服饰吸收
合并酷特网定事宜进行了公告。
2015 年 5 月 28 日，青岛市工商局下发（青）登记内销字[2015]第 500006 号
《准予注销登记通知书》，准予酷特网定注销登记。
2015 年 8 月 14 日，青岛市地方税务局下发《注销税务登记通知书》（即地
税通[2015]341 号），同意酷特网定注销税务登记；2015 年 3 月 11 日，即墨市国
家税务局下发《税务事项通知书》（即国通[2015]2081 号），同意酷特网定注销税
务登记。
② 源点信息
经核查，源点信息成立于 2015 年 3 月 17 日，于 2016 年 8 月 11 日注销，注
销之前为发行人酷特智能的全资子公司。根据源点信息的工商登记材料并经本所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律师检索国家企业信用信息公示系统，源点信息注销前法定代表人为徐方晓，统
一社会信用代码为 91370282334032539R，注册资本为 1000 万元，住所为青岛即
墨市省级经济开发区蓝色新区(鹤山路以北、龙山路以东)，经营范围为“软件服
务外包；计算机网络、通讯及电子设备、电子商务软件的研发、生产、销售、维
护；网络工程设计研发；计算机信息服务；计算机系统集成；网络综合布线；计
算机及其零部件、计算机外部设备、信息系统及软件、通讯及电子设备（不含卫
星及地面接收设备）办公自动化设备、仪器仪表及文化办公机械、电器印刷设备、
打印机复印机及耗材（不含油墨）的销售、维修服务；IT 服务外包；数据管理
服务；网页设计服务；软件服务；软件技术开发、技术咨询及相关的技术服务；
科技交流及推广服务；软件管理咨询服务；货物进出口，技术进出口（法律行政
法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
源点信息的设立、历次股权变更及注销情况如下：
A. 2015 年 3 月 17 日，源点信息设立
2015 年 3 月 9 日，青岛市工商局下发（青）工商名预核私字第 ww15030600065
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“青岛源点信息科技有限公司”名
称，投资人为百灵科技及凯妙服饰。
2015 年 3 月 11 日，凯妙服饰及百灵科技制定并签署了《青岛源点信息科技
有限公司章程》。
根据源点信息的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
核查，2015 年 3 月 17 日源点信息注册成立。源点信息成立时的股权结构如下：
认缴注册资本出资额 认缴出资额占注册资本
序号 股东名称
（万元） 的比例（%）
1 凯妙服饰 510 51.00
2 百灵科技 490 49.00
合计 1,000 100.00
B. 2015 年 4 月，源点信息实缴出资增加至 100 万元
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人提供的出资凭证并经本所律师核查，2015 年 4 月 3 日，凯妙服
饰向源点信息实缴出资 51 万元；2015 年 4 月 27 日，百灵科技向源点信息实缴
出资 49 万元。上述出资完成后，源点信息的股权结构如下：
实缴注册资本
认缴注册资本 认缴出资额占注册资
序号 股东 出资额
出资额（万元） 本的比例（%）
（万元）
1 酷特智能 510 51.00 51
2 百灵科技 490 49.00 49
合计 1,000 100.00 100
C. 2016 年 2 月 24 日，股权转让
2016 年 2 月 24 日，百灵科技与酷特智能签订《股权转让协议》，百灵科技
将其所持源点信息 49%的股权（即 490 万元注册资本认缴出资额，已实缴出资
49 万元人民币）以 49 万元的价格转让给酷特智能。
2016 年 2 月 24 日，源点信息股东作出决定，源点信息的股东由百灵科技、
酷特智能变更为酷特智能；公司类型由“其他有限责任公司“变更为“有限责任公
司（法人独资）”；同时重新制定公司章程。
根据源点信息的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统检
索，2016 年 2 月 25 日，源点信息办理完成前述股权转让的工商变更登记手续。
此次股权转让后，源点信息的股权结构变更为：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
额（万元） 本的比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 1,000 100.00 100
合计 1,000 100.00 100
D. 2016 年 8 月，源点信息注销
2016 年 3 月 24 日，源点信息股东酷特智能做出股东决定：解散源点信息，
成立清算组，清算结束后 30 日内到公司登记机关办理注销登记。
2016 年 3 月 24 日，源点信息在《大众日报》刊登了清算公告；2016 年 7
月 28 日，源点信息清算组起草了清算报告并经股东签盖章确认。
2016 年 8 月 11 日，即墨市市场监督管理局以（即墨）登记内销字[2016]第
004854 号《准予注销登记通知书》准予源点信息注销登记。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 7 月 26 日，即墨市地方税务局下发《税务事项通知书》（即地税北
税通[2016]70007 号），核准注销税务登记。
2017 年 11 月 21 日，即墨市国家税务局下发《税务事项通知书》（即国税税
通[2017]48009 号），同意源点信息注销税务登记。
③ 新源点
经核查，新源点成立于 2016 年 9 月 22 日，于 2017 年 5 月 12 日注销，注销
前为发行人酷特智能的全资子公司。
新源点注销前法定代表人为张代理，注册资本为 3,000 万元，住所为山东省
青岛市即墨市青威路 619 号，经营范围为“生产销售服装、鞋帽、皮革制品、针
纺织品（以上不含印刷）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
新源点的设立及历次股权变更情况如下：
A. 2016 年 9 月，新源点设立
2016 年 8 月 22 日，红领制衣召开董事会，全体董事一致同意，以房产及土
地使用权对外投资参股设立有限责任公司，新公司注册资本为 3,000 万元，以房
产及国有土地使用权出资，经评估后超出 1,090.6400 万元的部分计入资本公积，
公司持有新公司 1,090.64 万元的注册资本，占注册资本的 36.35%。
2016 年 9 月 1 日，红领股份召开临时股东大会，审议并通过了《关于青岛
红领服饰股份有限公司对外投资的议案》，同意红领股份以房产及土地使用权对
外投资设立有限责任公司，新公司注册资本为 3,000 万元，以房产及国有土地使
用权出资，经评估后超出 1,909.36 万元的部分计入资本公积，公司持有新公司
1,909.36 万元的注册资本，占注册资本的 63.65%。
2016 年 9 月 22 日，红领制衣及红领股份制定并签署了《青岛新源点服饰有
限公司章程》。
2016 年 10 月 31 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报
字[2016]第 1564 号《青岛红领服饰股份有限公司拟出资所涉及的房地产市场价
值资产评估报告》，估价目的为红领股份拟出资所涉及的房地产价值提供参考依
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据，估价基准日为 2016 年 10 月 19 日，经评估委托资产账面价值为 3,466.33 万
元，评估值为 10,390.14 万元。
2016 年 10 月 31 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具天华资评报字
[2016]第 1565 号《青岛红领制衣有限公司拟出资所涉及的房地产市场价值资产
评估报告》，估价目的为红领制衣拟出资所涉及的房地产价值提供参考依据，估
价基准日为 2016 年 10 月 19 日，经评估委托资产账面价值为 828.91 万元，评估
值为 5,464.28 万元。
根据新源点的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的核查，新源点
于 2016 年 9 月 22 日注册成立，成立时的股权结构为：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
额（万元） 本比例（%） 额（万元）
1 红领股份 1,909.36 63.65 1,909.36
2 红领制衣 1,090.64 36.35 1,090.64
合计 3,000 100.00 3,000
B. 2016 年 12 月，新源点股权转让
2016 年 12 月 12 日，红领制衣召开董事会决议，审议通过了《关于出让青
岛新源点服饰有限公司 36.35%股权的议案》，同日，红领股份召开临时股东大会，
审议通过了《关于出让青岛新源点服饰有限公司 63.65%股权的议案》。2016 年
12 月 24 日，酷特智能召开临时股东大会，审议并通过了《关于收购青岛新源点
服饰有限公司 100%股权的议案》。
2016 年 12 月 13 日，新源点召开股东会决议，全体股东一致同意，红领股
份将其所持新源点的全部 1909.36 万元股权全部转让给酷特智能，股权转让价格
为 10013.1 万元；红领制衣将其所持新源点的全部 1090.64 万元股权全部转让给
酷特智能，股权转让价格为 5718.4 万元。
2016 年 12 月 23 日，青岛天和资产评估有限责任公司出具青天评报字[2016]
第 QDV1127 号《资产评估报告书》，评估目的为满足酷特智能拟收购新源点全
部股权的需要，对新源点的股东全部权益价值进行评估，为本次股权收购经济行
为提供价值参考，经评估，新源点在评估基准日 2016 年 11 月 30 日的市场价值
为 157,315,189.23 元。
3-3-1-76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
以经青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2016]第 QDV1127
号《资产评估报告书》所确定的市场价值为定价依据，2016 年 12 月 24 日，红
领股份与酷特智能签订《股权转让协议》，红领股份将其持有的新源点 1909.36
万元股权（股权比例 63.65%）以 10013.1 万元价格转让给酷特智能；2016 年 12
月 24 日，红领制衣与酷特智能签订《股权转让协议》，红领制衣将其持有的新源
点 1090.64 万元股权（股权比例 36.35%）以 5718.4 万元价格转让给酷特智能。
此次股权转让后，新源点的股权结构变更为：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
额（万元） 本比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 3,000 100.00 3,000
合计 3,000 100.00 3,000
C. 2017 年 5 月，酷特智能吸收合并新源点，新源点注销
2017 年 2 月 6 日，酷特智能召开临时股东大会，审议通过了《吸收合并青
岛新源点服饰有限公司的议案》，同意吸收合并全资子公司新源点，吸收合并完
成后，公司存续，新源点不再保留法人资格，以法定程序予以注销；同意公司与
新源点签订的《吸收合并协议》，并承继新源点全部债权、债务、资产及人员。
2017 年 2 月 6 日，酷特智能作为新源点股东，做出股东决定，同意新源点
被酷特智能吸收合并，合并后酷特智能继续存续，新源点解散。
2017 年 2 月 7 日，酷特智能与新源点签订《吸收合并协议》，约定：酷特智
能以承担新源点全部负债同时接受其全部资产、权益的方式整体吸收合并新源
点，合并完成后酷特智能继续存续经营，新源点的法人资格注销。鉴于双方之间
为 100%投资关系，本次吸收合并无对价支付，合并后酷特智能的注册资本不变。
本次合并的合并基准日为 2016 年 11 月 30 日，以合并基准日当天经审计的财务
报表为准，办理本次合并的的财产转移手续。2016 年 12 月 22 日，山东和信会
计师事务所出具和信审字（2016）第 000810 号《审计报告》，以 2016 年 11 月
30 日为基准日对新源点财务报表进行了审计。
2017 年 3 月 9 日，酷特智能与新源点在《大众日报》上就此次吸收合并事
宜进行了公告。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年 5 月 12 日，即墨市市场监督管理局下发《准予注销登记通知书》（（即
墨）登记内销字[2017]第 000328 号），准予新源点的注销登记。
2017 年 4 月 6 日，即墨市地方税务局下发《税务事项通知书》（即地税通
[2017]1420 号），核准新源点注销税务登记。
2017 年 4 月 19 日，即墨市国家税务局下发《税务事项通知书》（即国税通
[2017]10624 号），核准新源点注销税务登记。
6、除发行人及其子公司以外，发行人的实际控制人控制的其他企业
（1） 红领集团
红领集团为发行人的实际控制人张代理 100%持股的企业，根据红领集团的工商登记材
料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，红领集团当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200718047908F
企业名称： 青岛红领集团有限公司
类型： 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人： 程谱杰
注册资本： 4000 万元
成立日期： 1998 年 10 月 16 日
营业期限自： 1998 年 10 月 16 日
营业期限至： 2029 年 6 月 30 日
登记状态： 在业
住所： 青岛市即墨市红领大街 1 号
以自有资金进行对外投资，投资管理，资产管理，经济信息咨
询，投资信息咨询；企业营销策划；企业形象设计；物业服务。
经营范围： （未经金融监管部门批准，不得从事向社会公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构： 张代理（持股 100%）
（2） 景顺商贸
景顺商贸为实际控制人张代理控制的企业，根据景顺商贸的工商登记材料并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，景顺商贸当前的基本情况如下：
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根据本所律师核查及对张代理及吕显洲、刘琦及张姗姗的访谈，吕显洲、刘琦及张姗
姗三人持有的景顺商贸股权系代张代理持有，实际股东为张代理，景顺商贸实际系张代理实
际控制的企业。
统一社会信用代码： 91370285773516009F
企业名称： 青岛景顺商贸有限公司
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 苗春刚
注册资本： 30 万元
成立日期： 2005 年 4 月 26 日
营业期限自： 2005 年 4 月 26 日
营业期限至： 2055 年 4 月 25 日
登记状态： 在业
住所： 青岛市莱西市烟台路 38 号
家用电器、五金、日用百货、建筑材料（危险品除外）零售。
经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东及股权结构： 吕显洲（持股 60%）刘琦（持股 20%）张姗姗（持股 20%）
（3） 新启润
新启润系发行人的实际控制人张代理通过景顺商贸控制的企业，根据新启润
的工商登记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，新启润当前的
基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200718086296J
企业名称： 青岛新启润商贸股份有限公司
类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人： 程谱杰
注册资本： 10,100 万元
成立日期： 2000 年 6 月 26 日
营业期限自： 2000 年 6 月 26 日
营业期限至： 2050 年 6 月 26 日
登记状态： 在业
住所： 山东省青岛市即墨市珠江二路 77 号
经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
经营范围： 家限定或禁止经营进出口商品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
景顺商贸（90.10%）青岛红领集团有限公司工会委员会（持股
股东及股权结构：
9.9%）
（4） 新启奥
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新启奥系发行人的实际控制人张代理通过景顺商贸控制的企业，根据新启奥的工商登
记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，新启奥当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282614334873G
企业名称： 青岛新启奥贸易有限公司
类型： 有限责任公司（中外合资）
法定代表人： 程谱杰
注册资本： 300 万美元
成立日期： 1995 年 4 月 13 日
营业期限自： 1995 年 4 月 13 日
营业期限至： 2045 年 4 月 13 日
登记状态： 在业
住所： 山东省青岛市即墨市珠江二路 77 号
零售家用电器、五金制品、日用百货、建筑材料。（依法须经
经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构： 景顺商贸（75%）美国徐氏贸易公司（持股 25%）
（5） 源康蔬菜
源康蔬菜为发行人的实际控制人张琰 100%持股的企业，根据源康蔬菜的工商登记材料
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，源康蔬菜当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282334192276L
企业名称： 青岛源康蔬菜品种科技有限公司
类型： 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人： 张琰
注册资本： 100 万元
成立日期： 2015 年 4 月 15 日
营业期限自： 2015 年 4 月 15 日
营业期限至： 2028 年 4 月 14 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市即墨市烟青路以西珠江二路以南 1 号
蔬菜新品种研发、培育、销售（依据农业部门核发的《农作物
经营范围： 种子经营许可证》开展经营活动），生态农业先进技术推广服
务，土壤改良
股东及股权结构： 张琰（持股 100%）
7、发行人的实际控制人关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管理
人员的主要企业或其他组织
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人实际控制人填写的调查函并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统，当前发行人的实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级
管理人员的主要企业或其他组织情况如下：
（1）青岛芭东控股集团有限公司
青岛芭东控股集团有限公司为实际控制人张代理之弟张代信实际控制的企
业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛芭东控股集团有限公司
当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370212553982948L
企业名称： 青岛芭东控股集团有限公司
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 张代信
注册资本： 2000 万
成立日期： 2010 年 5 月 13 日
营业期限自： 2010 年 5 月 13 日
营业期限至： ——
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 2501 室
一般经营项目：房地产开发经营，园林绿化，物业管理服务，
经营范围： 自有资产对外投资（不含金融、证券、期货业务）。（以上范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）。
股权结构： 张代信（87%）杨晨光（10%）张娟娟（3%）
（2）青岛芭东养生产业发展有限公司
青岛芭东养生产业发展有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛芭东控股集
团有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛芭东养生
产业发展有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370212350341809Y
企业名称： 青岛芭东养生产业发展有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 1000.000000 万
成立日期： 2015 年 9 月 9 日
营业期限自： 2015 年 9 月 9 日
营业期限至： 2035 年 9 月 8 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 山东省青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 2501 室
经营范围： 养生养老管理服务咨询，批发零售日用百货，会议服务，健康
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
保健咨询（不含医疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构： 青岛芭东控股集团有限公司（100%）
（3）青岛芭东菁古堂养生文化有限公司
青岛芭东菁古堂养生文化有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛芭东养生
产业发展有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛芭
东菁古堂养生文化有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282MA3C4EMX3Y
企业名称： 青岛芭东菁古堂养生文化有限公司
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 杨晨光
注册资本： 100 万
成立日期： 2015 年 12 月 18 日
营业期限自： 2015 年 12 月 18 日
营业期限至： 2025 年 12 月 17 日
登记机关： 青岛市即墨区市场监督管理局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 山东省青岛市即墨市温泉街道办事处府东一路 9 号
养生文化传播、展览，养生服务，餐饮服务，餐饮经营管理，
零售食品（以上范围依据食药部门核发的相关许可证开展经营
活动）、化妆品、纺织品、百货、日用品、鞋，会议服务，医疗
健康保健咨询及服务（依据卫生部门核发的许可证开展经营活
经营范围： 动），诊疗服务（仅限分支机构经营），养生养老管理服务咨询，
养老项目开发；住宿，公共浴室（依据公安部门核发的《特种
行业经营许可证》，卫生部门核发的《卫生许可证》开展经营活
动）；零售工艺美术品、收藏品（不含文物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛芭东养生产业发展有限公司（60%）
股权结构：
北京康宁轩健康科技有限公司（40%）
（4）青岛芭东柏贤养老服务有限公司
青岛芭东柏贤养老服务有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛芭东养生产
业发展有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛芭东
柏贤养老服务有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282MA3D3LKX50
企业名称： 青岛芭东柏贤养老服务有限公司
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 李如国
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注册资本： 300 万
成立日期： 2017 年 1 月 6 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 山东省青岛市即墨市温泉办事处府东一路 9 号
养老服务（依据民政部门核发的《养老服务许可证》开展经营
活动），养老护理培训（凭行业主管部门许可证件开展经营活
经营范围： 动），销售一类医疗器械，组织文化艺术交流活动，家居设计
及改装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
青岛芭东养生产业发展有限公司（50%）
股权结构：
横琴粤创企业管理有限公司（50%）
（5）青岛芭东和园养生管理有限公司
青岛芭东和园养生管理有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛芭东控股集
团有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛芭东和园
养生管理有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282096179817D
企业名称： 青岛芭东和园养生管理有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 300 万
成立日期： 2014 年 3 月 24 日
登记机关： 青岛市即墨区市场监督管理局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛即墨市温泉镇府东一路 9 号
养生养老管理服务咨询，养老项目开发；零售图书、音像制品
（依据文广新局核发许可证开展经营活动）；餐饮服务，住宿，
公共浴室（依据食药部门核发的《食品经营许可证》，公安部
经营范围： 门核发的《特种行业经营许可证》，卫生部门核发的《卫生许
可证》开展经营活动）。工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；
会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构： 青岛芭东控股集团有限公司（100%）
（6）海城市芭东置业有限责任公司
海城市芭东置业有限责任公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛芭东控股集团
有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，海城市芭东置业
有限责任公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 912103816926836497
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业名称： 海城市芭东置业有限责任公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 1000 万人民币
成立日期： 2009 年 9 月 10 日
营业期限至： 2032 年 9 月 10 日
登记机关： 海城市市场监督管理局
登记状态： 存续（在营、开业、在册）
住所： 海城经济开发区总公司 6 楼
房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
方可开展经营活动。）
股权结构： 青岛芭东控股集团有限公司（100%）
（7）海城市芭东北方置业有限公司
海城市芭东北方置业有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过海城市芭东置业有
限责任公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，海城市芭东北
方置业有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91210381692690494K
企业名称： 海城市芭东北方置业有限公司
类型： 有限责任公司(中外合资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 20000 万人民币
成立日期： 2009 年 9 月 24 日
营业期限至： 2029 年 9 月 23 日
登记机关： 海城市市场监督管理局
登记状态： 存续（在营、开业、在册）
住所： 海城市兴海大街 234 号 603 室
海城市经济开发区三台子街道地块（地号为：10072、10073、
经营范围： 10074）普通商品房开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
海城市芭东置业有限责任公司（50%）
青岛中天嘉合置业有限公司（30%）
股权结构：
青岛红茜服饰发展有限公司（3%）
阿尔法凯旋有限责任公司（17%）
（8）青岛红茜服饰发展有限公司
青岛红茜服饰发展有限公司为实际控制人张代理之弟张代信实际控制的企业，经本所
律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛红茜服饰发展有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200718058340P
企业名称： 青岛红茜服饰发展有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 张明善
注册资本： 1000 万
成立日期： 2000 年 4 月 17 日
登记机关： 青岛市工商行政管理局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市市南区香港中路 48 号
生产、加工：服装鞋帽，服饰，皮革制品。批发、零售：服装
经营范围： 鞋帽，服饰，皮革制品，针纺织品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构： 张代信（80%）崔玉珍（20%）
（9）卡拉玛服装（青岛）有限公司
卡拉玛服装（青岛）有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛红茜服饰发展
有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，卡拉玛服装（青
岛）有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 9137028272779485XP
企业名称： 卡拉玛服装（青岛）有限公司
类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 150 万美元
成立日期： 2001 年 5 月 23 日
营业期限自： 2001 年 5 月 23 日
营业期限至： 2031 年 5 月 23 日
登记机关： 青岛市即墨区市场监督管理局
登记状态： 在业
住所： 山东省青岛即墨市经济开发区
生产纺织品、服装；纺织品、服装的进出口及国内批发零售（以
上商品不涉及国家限制与禁止的产品；进出口不涉及国营贸
易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项规
定管理的商品）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经
经营范围： 营）。
青岛红茜服饰发展有限公司（65%）
股权结构： 香港威杰国际有限公司（35%）
（10）青岛中天嘉合置业有限公司
青岛中天嘉合置业有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛红茜服饰发展有
限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛中天嘉合置业
有限公司当前的基本情况如下：
3-3-1-85
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码： 913702827504180943
企业名称： 青岛中天嘉合置业有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 张明善
注册资本： 7000 万
成立日期： 2003 年 6 月 20 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛即墨市温泉镇通泉路 4 号
房地产开发、销售（凭资质经营），物业管理(凭资质经营)，
园林绿化，种植花卉、树木，批发零售日用百货，老年用品（不
经营范围： 含药品、食品）会议服务，老年颐养项目开发（凭资质，不含
养老院），健康保健咨询（不含医疗）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛红茜服饰发展有限公司（85.71%）
股权结构：
张琰（4.71%）张代治（4.71%）崔先军（4.86%）
（11）青岛阳光百货商业管理有限公司
实际控制人张代理之弟张代信在该公司担任董事，经核查，张代信未直接或间接持有
该公司股权。经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛阳光百货商业管理有限公
司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200671762807R
企业名称： 青岛阳光百货商业管理有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 漆洪波
注册资本： 4000 万
成立日期： 2008 年 3 月 4 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市市南区香港中路 38 号
公共停车场；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）（公安部门许可证,食品流许可证 有效期限以许可
证为准）。商业管理；经济信息咨询业务；批发、零售：服装
鞋帽、化妆品、皮具、针纺织品、办公用品、日用百货、音像
经营范围：
制品、书籍；房屋场地租赁；眼镜的加工及销售；商场内仓储、
物业管理；黄金制品零售业务。图文设计；货物和技术进出口。
餐饮服务、广告经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 青岛阳光百货股份有限公司（100%）
8、发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级
管理人员的主要企业或其他组织
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查函并经本所律师检索国家企业信用
信息公示系统，当前发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级
管理人员的主要企业或其他组织情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 华资资产管理有限公司
2 中国科技产业投资管理有限公司
3 北京国科才俊咨询有限公司
4 国科瑞祺物联网创业投资有限公司
5 国科瑞华创业投资企业（注：中外合作经营企业）
6 贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司
7 中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙） 发行人董事孙华担任董
事／高级管理人员／企
8 广州南方测绘科技股份有限公司
业负责人（外商投资企
9 深圳吉阳智能科技有限公司
业）／执行事务合伙人
10 中科院资本管理有限公司 （合伙企业）
11 北京中科科仪股份有限公司
12 北京中通经合投资管理有限公司
13 哈尔滨城林科技股份有限公司
14 武汉中科创新技术股份有限公司
15 陕西中科纳米材料股份有限公司
16 沈阳芯源微电子设备有限公司
17 北京文德致远文化传播有限公司
18 北京钛有价值信息科技有限公司 发行人董事刘湘明担任
19 北京钛商云科技信息中心（有限合伙） 董事／高级管理人员／
20 北京链得得科技有限公司 执行事务合伙人（合伙
21 北京灵动新程信息科技有限公司 企业）
22 北京钛本极客信息科技有限公司
23 青岛新商道文化传播有限公司 发行人董事王若雄担任
24 青岛市天泰公益基金会 董事／基金理事长
25 东方瑞哲
26 深圳瑞哲安泰发展有限公司
27 深圳市麦克思博网络科技有限公司
28 应城东方泰富企业管理咨询中心（有限合伙）
发行人董事杨伟强通过
29 剑川四季五柳旅游文化发展有限公司
持股实际控制的企业
30 深圳瑞哲四季旅游文化发展有限公司
31 深圳名家诚品科技有限公司
32 深圳汇智硅谷投资咨询有限责任公司
33 深圳瑞哲诚品科技有限公司
34 合肥 TCL 电器销售有限公司
35 深圳市星光使者信息技术服务有限公司 发行人董事杨伟强担任
36 深圳市 TCL 新纬信息技术有限公司 董事／高级管理人员的
37 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司 企业
38 深圳瑞安泰富资产管理有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
39 亚东复星瑞哲恒润投资管理有限公司
40 深圳劲嘉集团股份有限公司
41 亚东复星瑞哲安泰发展有限公司
42 深圳广田集团股份有限公司
43 深圳市酷友互联网科技有限公司
44 深圳中瑞瑞哲创业投资有限公司
45 深圳嘉星健康科技有限公司
46 深圳市三诺声智联股份有限公司
47 深圳广田家科技有限公司
48 深圳市神尔科技股份有限公司
49 高鹰投资咨询（上海）有限公司
50 青岛以勒投资管理有限公司 发行人董事王若雄之姐
51 青岛天泰集团股份有限公司 王清建担任董事／总经
52 青岛天泰商业管理顾问有限公司 理
53 上海国雄投资发展有限公司
54 青岛天泰
发行人董事王若雄之近
55 青岛天昊置业有限公司
亲属担任董事
56 山东天泰置业有限公司
57 青岛特锐德电气股份有限公司
58 青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
59 海利尔药业集团股份有限公司
发行人独立董事孙建强
60 山东玲珑轮胎股份有限公司
担任独立董事／董事
61 山东海湾吊装工程股份有限公司
62 青岛冠中生态股份有限公司
63 青岛青禾人造草坪股份有限公司
64 南通睿童纺织有限公司 发行人独立董事孙建强
之近亲属控制/担任经
65 青岛瑞联家用纺织品有限公司
理
9、报告期内的其他关联方
除上述关联方以外，发行人报告期内其他主要关联方情况如下：
（1） 报告期内曾经任职的董事、监事及高级管理人员
序号 关联方 关联关系
1 孔祥靖 2017 年 2 月至 2017 年 9 月曾担任公司独立董事
2 高新民 2016 年 12 月至 2017 年 2 月曾担任公司独立董事
3 葛俊 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司董事
4 王永芬 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司董事
5 方芳 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司监事
6 郭伟 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司监事
7 张庆鲁 2016 年 12 月至 2017 年 2 月曾担任公司监事
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（2） 根据发行人实际控制人填写的调查函并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，报告期内实际控制人及其近亲属控制或能够施加重大影响、或
担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
青岛瑞凯网络平台 已于 2016 年 5 月 16 日注销，注销前张代理持有该公司
1 有限公司 58.38%的股权，酷特智能持有该公司 41.62%股权
已于 2016 年 8 月 29 日注销，注销前发行人实际控制人张
青岛红领企业形象
2 兰兰的配偶张鹏持有该公司 60%股权，张代理持有该公司
策划有限公司
40%的股权
青岛红领服饰营销 已于 2016 年 9 月 1 日注销，注销前发行人董事张鹏持有
3 发展有限公司 该公司 80%股权，张代理持有 20%的股权
已于 2016 年 10 月 10 日注销，注销前张代理持有该公司
4 红领西裤
70%股权、张代理之兄张代治持有该公司 30%的股权
红领集团原持有该公司 80%股权，张代理之兄张代治原持
5 屹之龙物流 有该公司 20%股权，已于 2018 年 10 月将上述股权全部转
出
青岛御时置业有限 已于 2017 年 4 月 5 日注销，注销前张琰持有该公司 70%
6 公司 股权，张代理之妻王桂芳持有该公司 30%的股权
已于 2017 年 7 月 31 日注销，注销前张琰担任该公司执行
7 澳发制衣
董事兼总经理
青岛源道电子商务 已于 2016 年 11 月 14 日注销，注销前新启润持股 65%，新
8 有限公司 启奥持股 35%，张代理担任执行董事兼总经理
青岛御时网络科技
9 已于2017年12月8日注销，注销前张琰持股90%
有限公司
陕西省石泉县宏盛 张代理原持有该公司 40%股权并担任该公司董事，已于
10 矿业有限公司 2017 年 10 月将股权转出，张代理不再任职
青岛鼎基投资有限 已于 2016 年 12 月 3 日注销，注销前张琰持股 30%，张代
11 公司 理担任法定代表人兼董事长
波赛冬（上海）商 张兰兰持有该公司 20%的股权，未在该公司任职，当前该
12 贸有限公司 公司处于吊销状态
海城大陆环境工程 已于 2015 年 11 月 19 日注销，注销前青岛芭东控股集团
13 有限公司 有限公司持股 60%
青岛芭东控股集团有限公司原持有该公司 20%股权，张代
玄门堂（北京）旅
14 理之弟张代信原担任该公司董事，已于 2015 年 12 月将股
游开发有限公司
权转出，张代信不再任职
海城德馨物业服务 青岛芭东控股集团有限公司原持有该公司 100%股权，已于
15 有限公司 2017 年 4 月将股权转让
青岛芭东物业服务 青岛芭东控股集团有限公司原持有该公司 100%股权，已于
16 有限公司 2015 年 6 月将股权转让
已于 2017 年 1 月注销，注销前张代理配偶的外甥刘琦持
青岛捷通宝商贸有
17 有该公司 100%的股权，依据实质重于形式原则确定为发行
限公司
人的关联方
（3） 根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查函并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统，报告期内公司董事、监事及高级管理人员控制或
能够施加重大影响的企业，或担任董事、高级管理人员的主要企业情况如下：
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序号 关联方 关联关系
青岛同盟纺织品样 已于 2017 年 6 月 21 日注销，注销前发行人董事吴琳琳持
1 卡有限公司 有 50%股权并担任该公司执行董事
青岛领航者航海俱
2 已于 2016 年 9 月 19 日注销，注销前董事王若雄担任董事
乐部有限公司
西藏欧盛信息技术
3 董事王若雄曾担任其董事职务，2015 年 10 月不再任职
有限公司
青岛天泰阳光建设 已于 2018 年 3 月 26 日注销，注销前董事王若雄女儿王钰
4 有限公司 雅担任董事
青岛天腾置业有限 已于 2018 年 5 月 29 日注销，注销前董事王若雄女儿王钰
5 公司 雅担任董事
中节能华禹基金管
6 董事孙华曾担任其董事，2016 年 4 月不再任职
理有限公司
南宁中科药业有限
7 董事孙华曾担任其董事，2016 年 5 月不再任职
责任公司
北京盛世华商投资
8 董事孙华曾担任其董事，2016 年 6 月不再任职
咨询有限公司
上海复星创富投资 董事杨伟强自 2016 年 4 月起曾担任其董事职务，2018 年
9 管理股份有限公司 8 月不再任职
赛轮金宇集团股份 董事孙建强自 2016 年 12 月起曾担任其董事职务，2018 年
10 有限公司 3 月不再任职
（二） 关联交易
根据《审计报告》、交易协议以及银行流水等文件，报告期内，发行人及其
子公司与关联方发生的关联交易情况如下：
1、 经常性关联交易
（1） 采购商品或接受劳务
报告期内，发行人及其子公司从关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：
单位：元
关联方 交易内容 2016 年 2015 年 注释
澳发制衣 采购商品 — 27,115.00
青岛红领企业形象策划 —
接受劳务 66,282.64
有限公司
红领西裤 采购商品 338,512.83 436,353.07
新启润 采购商品 34,683,424.26 23,744,760.46
新启润 接受劳务 — 19,352,519.09
新启奥 采购商品 614,398.33 1,040,745.56
林小静 接受劳务 60,772.00 —
张鹏 接受劳务 23,584.91 —
合计： 35,720,692.33 44,667,775.82
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根据《审计报告》，发行人提供的相关协议、财务记账凭证、发票，发行人、
发行人财务人员及部分关联方的书面确认，上述关联交易的具体情况如下：
① 从澳发制衣采购商品
澳发制衣注销前为张琰担任执行董事兼总经理的企业，已于 2017 年 7 月注
销。根据发行人与澳发制衣签署的 2015 年度的《面料购销合同》，约定发行人向
澳发制衣购买服装面料事宜，价格根据市场价格双方协商确定。经核查，2015
年发行人向澳发制衣零星采购衬衣面料。
② 接受青岛红领企业形象策划有限公司提供的劳务
青岛红领企业形象策划有限公司注销前为实际控制人张兰兰配偶张鹏控制
的企业，已于 2016 年 8 月 29 日注销。根据发行人提供的凭证、发票并经本所律
师访谈发行人财务人员、青岛红领企业形象策划有限公司的实际控制人张鹏，报
告期内，凯瑞创智向青岛红领企业形象策划有限公司支付了咨询费。
③ 从红领西裤采购商品
红领西裤注销前为实际控制人张代理控制的企业，已于 2016 年 10 月注销。
发行人于 2015 年 4 月与红领西裤签署了《采购合作协议》，约定发行人从红领西
裤采购防尘袋。经核查，2015 年，红领西裤提供的西服防尘袋通过了发行人的
质量检验，发行人与红领西裤合作至 2016 年 10 月红领西裤注销。
④ 从新启润及新启奥采购商品、接受新启润提供的劳务
A. 从新启润及新启奥采购商品、接受新启润提供劳务的背景
根据新启润及新启奥的工商登记材料、财务报表，本所律师对新启润及新启
奥的实际控制人张代理进行访谈以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发
行人从新启润及新启奥采购商品、接受新启润提供劳务的背景情况如下：
新启润为实际控制人张代理控制的企业，原主要生产、销售成衣及团装，同
时接受委托进行个性化定制服装生产加工。2015 年 4 月 23 日，新启润将生产经
营设备出售给发行人，不再具有服装生产加工能力，自 2016 年 10 月起，新启润
不再进行实际经营，并于 2017 年 10 月变更经营范围为“经营机械设备等进口业
务”。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新启奥为实际控制人张代理控制的企业，原主要经营境外 OEM 服装业务。
2015 年 4 月 23 日，新启奥将生产经营设备出售给发行人，不再具有服装生产加
工能力。2016 年 10 月起，新启奥不再进行实际经营，并于 2017 年 10 月变更经
营范围为“零售家用电器等业务”。
2015 年 4 月 23 日，发行人分别同新启润、红领集团、新启奥签订《设备转
让合同》，新启润、红领集团、新启奥将其拥有的生产设备按评估值销售给发行
人，发行人从而拥有了以大规模定制为核心的服装生产相关的设备。
B. 关联交易具体情况
a. 发行人接受新启润提供的劳务
发行人在 2015 年 4 月底之前，不具有开展大规模定制服装生产的能力，就
其所取得的个性化服装定制加工订单委托新启润进行加工生产。2015 年 1 月 1
日发行人与新启润签署了《服装委托加工协议书》，根据加工服装种类的不同确
定加工费标准。
b. 发行人向新启润及新启奥采购服装面料及辅料
经核查发行人的财务记账凭证、发票及购销合同，经本所律师对发行人财务
人员的访谈以及发行人书面确认，2015 年 4 月后，为避免业务过渡期的经营风
险，逐步完成发行人对新启奥及新启润的供应商承接，发行人于 2015 年、2016
年按年度与新启润及新启奥签署了相应《面料购销合同》，发行人从新启润和新
启奥采购生产所需部分面料和辅料，并约定根据市场价格协商确定价格。
c. 发行人从新启润采购部分成衣类商品
2015-2016 年期间，发行人从新启润采购成衣类商品主要用于放置在实体店
做展示样本、用做职业装客户的投标样本等。
⑤ 发行人接受林小静提供的劳务
林小静为发行人财务总监吕显洲配偶之兄弟。经核查，2016 年 10 月 5 日，
发行人与林小静签署了《中间人介绍服装定制业务合作协议》，约定林小静向发
行人介绍服装定制加工业务，发行人向其按照订单金额的 8%支付佣金。因 2016
年林小静向发行人介绍了订单业务，发行人向其支付了相应的劳务费。
⑥ 发行人接受张鹏提供的劳务
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经访谈张鹏、发行人书面确认并经本所律师核查，实际控制人张兰兰之配偶、
公司董事张鹏，因 2016 年向发行人介绍了订单业务，发行人向其支付了佣金。
（2） 出售商品或提供劳务
2015 年至 2018 年 6 月底，发行人向关联方出售商品、提供劳务的具体情况
如下：
单位：元
2018 年 1-6
关联方 交易内容 2017 年 2016 年 2015 年 注释
月
新启润 出售商品 — — 53,076,379.92 59,320,489.91
新启奥 出售商品 — — 26,752,821.86 25,971,799.09
王清建 出售商品 — 581.20 — —
东方瑞哲 出售商品 — — 5,982.91 —
王继霞 出售商品 — — 3,645.30 —
—
张鹏 出售商品 7,721.37 17,054.10 14,621.79
张琰 出售商品 — — 2,547.01 —
山东玲珑轮胎 — — —
出售商品 3,200.85
股份有限公司
中国科技产业 出售商品 — — 203,682.91 —
投资管理有限
提供劳务 — — 35,235.85 —
公司
张代信 出售商品 5,982.91 163,167.18 191,851.97 99,606.32
深圳名家诚品
出售商品 5,652.99 260,351.01 120,397.82 —
科技有限公司
合计： 11,635.90 431,820.76 80,412,800.50 85,406,517.11
根据《审计报告》，发行人提供的相关协议、财务记账凭证、发票，发行人
及部分关联方的书面确认，本所律师对发行人财务人员的访谈并经本所律师核
查，上述关联交易的具体情况如下：
① 发行人向新启润、新启奥出售商品
新启润、新启奥于 2015 年 4 月将生产设备出售给发行人后，不再进行服装
加工生产，并于 2016 年 10 月停止经营。期间新启润承接的团装业务订单以及新
启奥承接的 OEM 订单，委托发行人进行生产加工。
经核查，2015-2016 年期间，新启润及新启奥分别与发行人按年度签署了《服
装委托加工协议书》，根据加工产品的不同种类确定了相应的加工费标准，若由
发行人提供相应面料，则另行收取相应的面料费。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其中，新启奥委托发行人加工的 OEM 订单，根据双方签署的《服装委托加
工协议书》，系按照职业装产品加工费标准收取加工费。根据《审计报告》、发行
人书面确认并经对发行人财务人员访谈，因该加工费标准高于新启奥对外承接订
单中约定的加工费，发行人按照新启奥对外承接订单中约定的加工费确认当期收
入，超过部分计入资本公积金。
② 发行人与中国科技产业投资管理有限公司之间的关联交易
A. 发行人向中国科技产业投资管理有限公司出售商品
2016 年 1 月 25 日，发行人与中国科技产业投资管理有限公司签署了《服装
定做合同》，中国科技产业投资管理有限公司向发行人采购了西服套装，合同金
额为 21.5 万元。
B. 发行人向中国科技产业投资管理有限公司提供劳务
根据发行人及中国科技产业投资管理有限公司提供的相关资料，2016 年 3
月，发行人全资子公司凯瑞创智接待中国科技产业投资管理有限公司组织的相关
人员，对个性化服装生产及电商直销新商业模式等进行参观、交流，收取了相应
费用。
③ 发行人向张代信出售商品
张代信为实际控制人张代理之弟，根据本所律师访谈发行人财务人员、张代
信并经发行人书面确认，报告期内，张代信向发行人支付了服装购置的预付款，
以用于个人或其客户、亲友的不定期服装购买。
④ 发行人向深圳名家诚品科技有限公司出售商品
深圳名家诚品科技有限公司为发行人董事杨伟强实际控制的企业，据深圳名
家诚品科技有限公司与发行人签署的加盟合作协议，2016 年 10 月 1 日至 2018
年 3 月 31 日期间，发行人授权深圳名家诚品科技有限公司作为产品的加盟商。
⑤ 发行人向其他关联方出售商品
经访谈发行人财务人员以及发行人书面确认，报告期内发行人发生的向关联
方王清健、东方瑞哲、王继霞、张鹏、张琰及山东玲珑轮胎股份有限公司出售商
品，属于关联方从发行人处直接采购服装的情形。
（3） 关键管理人员薪酬
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》，报告期内，发行人的关键管理人员报酬情况如下：
单位：元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
关键管理人员报酬 1,261,476.93 2,524,458.15 460,399.19 304,291.60
（4） 关联方租赁
根据《审计报告》、发行人提供的租赁协议并经本所律师核查，报告期内发
行人向关联方出租房屋的收入情况如下：
单位：元
租赁收入
承租方
2016 年 2015 年
新启润 45,045.05 50,000.00
青岛红领服饰营销发展有限公司 - 1,000.00
红领集团 900.90 1,000.00
青岛红领企业形象策划有限公司 - 1,000.00
瑞凯网络 - 10,000.00
屹之龙物流 9,009.01 10,000.00
新启奥 27,027.03 30,000.00
青岛捷通宝商贸有限公司 - 1,000.00
合计： 81,981.99 104,000.00
2、 关联担保
经本所律师核查相关担保合同，报告期内发行人与关联方之间的担保合同如
下：
（1） 发行人为关联方提供的担保
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
中国建设银行
新启 2014.5.22－
1 股份有限公司 GL2014-022 4000 连带责任保证
奥 2015.5.22
即墨支行
中国建设银行
新启 2014.6.12－
2 股份有限公司 GL2014-050 1000 连带责任保证
奥 2015.6.12
即墨支行
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.9.3－
3 股份有限公司 2000 连带责任保证
奥 （保）字 0062 2015.3.2
即墨支行
号
2014 年
齐鲁银行股份 2014.10.28
新启 150011 法授
4 有限公司青岛 2600 － 最高额保证
奥 最高保字第
分行 2015.10.27
1053-1 号
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.12.12
5 股份有限公司 2000 连带责任保证
奥 （保）字 0090 －2015.6.9
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.3.17－
6 股份有限公司 2000 连带责任保证
奥 （保）字 0011 2015.9.8
即墨支行
号
中国建设银行
新启 2015.5.28－
7 股份有限公司 2015-023 5500 最高额保证
奥 2018.5.28
即墨支行
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.6.17－
8 股份有限公司 2000 连带责任保证
奥 （保）字 0030 2015.12.16
即墨支行
号
最高额抵押，抵
押物：土地（即
中国建设银行 房地权市字第
新启 2015.7.1－
9 股份有限公司 DY2015-002 1650 20152127 号）、
奥 2019.10.15
即墨支行 房产（即房公转
字第 003996
号）
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.9.14－
10 股份有限公司 2000 连带责任保证
奥 （保）字 0054 2016.3.14
即墨支行
号
2015 年
齐鲁银行股份
新启 150011 法授 2015.11.10
11 有限公司青岛 2600 最高额保证
奥 最高保字第 －2016.11.9
分行
1027-1 号
中国建设银行
新启 建保（2016） 2016.3.28－
12 股份有限公司 2870 连带责任保证
奥 011 号 2017.3.29
即墨支行
中国建设银行
新启 2014.6.12－
13 股份有限公司 GL2014-029 4400 最高额保证
润 2015.6.12
即墨支行
3-3-1-96
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.8.20－
14 股份有限公司 950 连带责任保证
润 （保）字 0056 2015.8.11
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.10.13
15 股份有限公司 1495 连带责任保证
润 （保）字 0068 －2015.4.13
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.11.14
16 股份有限公司 1700 连带责任保证
润 （保）字 0073 －2015.11.4
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.12.16
17 股份有限公司 655 连带责任保证
润 （保）字 0092 －2015.6.17
即墨支行
号
2015 年恒银
恒丰银行股份
新启 青借高保字第 2015.1.5－
18 有限公司燕儿 2500 最高额保证
润 180001080021 2016.1.31
岛路支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.4.27－
19 股份有限公司 1495 连带责任保证
润 （保）字 0018 2015.10.22
即墨支行
号
中国建设银行
新启 2015.5.28－
20 股份有限公司 2015-001 4400 最高额保证
润 2018.5.28
即墨支行
2015 年恒银
恒丰银行股份
新启 青借高保字第 2015.5.29－
21 有限公司燕儿 2500 最高额保证
润 180005290021 2016.4.3
岛路支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.6.25－
22 股份有限公司 655 连带责任保证
润 （保）字 0033 2015.12.24
即墨支行
号
最高额抵押，抵
押物：土地（即
房地权市字第
中国建设银行
新启 2015.7.1－ 2015213、
23 股份有限公司 DY2015-001 4290
润 2019.10.15 201552134
即墨支行
号）、房产（即
房公转字第
003997 号）
24 中国工商银行 0380300022-2 2269.6731 最高额抵押，抵
新启 2015.7.20－
股份有限公司 015 年即墨 押物：土地（即
3-3-1-97
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
润 即墨支行 （抵）字 0070 2018.7.22 房地权市字第
号 201552114、
201552123、
201552126
号）、房产（即
房公转字第
101946、101947
号）
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.8.11－
25 股份有限公司 950 连带责任保证
润 （保）字 0048 2016.8.10
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.10.27
26 股份有限公司 1495 连带责任保证
润 （保）字 0074 －2016.4.26
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.11.10
27 股份有限公司 1700 连带责任保证
润 （保）字 0061 －2016.11.4
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.12.30
28 股份有限公司 655 连带责任保证
润 （保）字 0098 －2016.6.30
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2016.1.4－
29 股份有限公司 1200 连带责任保证
润 （保）字 0097 2016.12.22
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 016 年即墨 2016.3.16－
30 股份有限公司 1200 连带责任保证
润 （保）字 0009 2017.3.11
即墨支行
号
中国建设银行
源康 建保（2015） 2015.12.17
31 股份有限公司 8700 保证金质押
蔬菜 057 号 －2016.6.18
即墨支行
中国建设银行
源康 建保（2016） 2016.1.21－
32 股份有限公司 20000 保证金质押
蔬菜 006 号 2016.2.22
即墨支行
屹之 中国建设银行
建保（2016） 2016.3.28－
33 龙物 股份有限公司 20000 保证金质押
010 号 2016.4.30
流 即墨支行
屹之 中国建设银行
建保（2016） 2016.6.29－
34 龙物 股份有限公司 13000 保证金质押
032 号 2016.7.29
流 即墨支行
3-3-1-98
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据上表所示，除9、DY2015-002及23、DY2015-001号发行人为新启奥及新
启润提供的最高额抵押担保以外，其他发行人为关联方提供的担保均已到期终
止。就上述两项最高额抵押，根据担保权人中国建设银行股份有限公司即墨支行
出具的书面确认，因被担保方新启润和新启奥未向银行办理银行评级和授信，无
向银行进行贷款的资格，故截止2018年6月30日上述尚在担保期限内的两个《最
高额抵押合同》均已终止，且不再恢复执行，酷特智能无需承担任何担保义务。
经本所律师核查，发行人基于上述两项最高额抵押合同在相应房产、土地使用权
上设置的抵押已经解除。
（2） 关联方为发行人提供的担保
序 保证 担保金额 担保债权期
债权人 合同编号 保证方式
号 人 （万元） 限
中国建设银
新启 行股份有限 2016.4.28— 连带责任
1 9976009230201604001 2772.00
奥 公司即墨支 2017.4.28 保证
行
据上表所示，新启奥为发行人提供的连带责任保证已到期终止。
3、 关联方资金往来
（1） 关联方资金拆借
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在
进行资金拆借情况，具体如下：
单位：元
2015 年 关联方 拆借期初余额 增加 减少 期末余额
澳发制衣 6,900,000.00 - 6,900,000.00 0
拆入
御时网络 0 2,500,000.00 - 2,500,000.00
新启润 47,400,000.00 269,800,000.00 317,200,000.00 0
拆出 新启奥 10,000,000.00 - 10,000,000.00 0
屹之龙物流 19,300,000.00 - 19,300,000.00 0
2016 年 关联方 拆借期初余额 增加 减少 期末余额
御时网络 2,500,000.00 - 2,500,000.00 0
拆入
新启奥 0 55,000,000.00 55,000,000.00 0
拆出 新启润 0 378,800,000.00 378,800,000.00 0
3-3-1-99
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，就上述资金拆借，发行人于 2017 年分别与各关联方签署了相关协
议书，确定按照同期银行贷款利率、资金实际拆出与归还的金额和借款时间计算
利息。根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人结清了与关联方之间
发生的全部资金拆借利息，发行人与关联方之间发生的利息情况如下：
单位：元
项目 关联方 2016 年度 2015 年度
新启润 3,668,834.00 4,399,218.19
新启奥 — 532,704.40
利息收入
屹之龙物流 — 562,715.54
合计 3,668,834.00 5,494,638.13
新启奥 82,045.83 —
澳发制衣 — 329,513.33
利息支出
御时网络 1,812.50 134,275.69
合计 83,858.33 463,789.02
（2） 关联方资金代收代付
根据《审计报告》、发行人出具的确认及对发行人财务人员的访谈，2015 年
至 2017 年期间，发行人与关联方代收代付款系因各种历史遗留问题，导致的代
收代付销售商品款及员工薪酬等情况，具体如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
关联方代公司收款 — 4,543,925.77 2,671,202.20
公司代关联方收款 — 22,558.00 582,813.00
新启润
关联方代公司付款 — 43,880,241.81 19,928,618.62
公司代关联方付款 — 90,789.70 12,335,899.48
新启奥 关联方代公司收款 — 4,267.24 94,326.04
张琰 关联方代公司付款 — — 289,328.53
源康蔬菜 公司代关联方付款 8,464.50 157,729.00 90,080.00
张鹏 公司代关联方付款 — — 4,000.00
合计 8,464.50 48,699,511.52 35,996,267.87
3-3-1-100
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间款项代收代付情况，主
要为发行人与新启润及新启奥之间的款项代收代付。
根据本所律师对发行人实际控制人及财务人员进行访谈、发行人书面确认并
经本所律师核查，发行人与新启润之间发生的主要款项代收代付情况为：2015
年 4 月以后，新启润部分员工实际在发行人处工作，为保证人员稳定过渡，新启
润继续与该部分员工保持原有的劳动关系，向其发放工资并缴纳社保，该部分用
工成本最终实际由发行人向新启润支付；同时，存在发行人为新启润自用的员工
垫付工资社保等费用的情况。
此外，因发行人 2015 年前期的财务管理规范性问题及与新启奥、新启润之
间的客户、业务过渡问题等原因，2015-2016 年期间，存在新启奥、新启润为发
行人代收货款、代付门店租金以及发行人代关联方收取零星货款、垫付零星费用
的情形。
根据《审计报告》及发行人书面确认，2017 年 1 月 1 日以来，发行人与新
启润、新启奥之间无新发生代收、代付款项情况，截至 2017 年 12 月 31 日，发
行人与新启润、新启奥之间因代收、代付款项所形成的债权债务关系已经全部清
理。
（3） 其他与关联方资金往来情况
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
青岛天泰 利息支出 - - 5,148,493.15
上述利息支付的背景为：基于 2014 年青岛天泰同凯妙服饰签订的《债转股
投资框架协议》以及同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订的《可转债投资协
议》，青岛天泰投资 9,000 万元资金先以债权的形式进入凯妙服饰，年利息 8%；
在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间的任何时点，青岛天泰有权将上述
债权转为凯妙服饰 10%的股权，也有权不转为股权。若不选择转股，则在 2015
年 12 月 31 日债权到期时，由凯妙服饰于债权到期日后 30 个工作日内返还本息。
因青岛天泰最终未选择债转股，酷特智能应当向青岛天泰返还 9,000 万元借
款并支付利息，其中，上述 9000 万元借款于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 18
日期间产生利息金额为 5,148,493.15 元。经核查，2015 年 11 月 2 日发行人已将
3-3-1-101
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
该等利息支付至青岛天泰。具体情况详见本法律意见书正文“七、发行人的股本
及其演变（一）发行人的设立及设立后的历次股权变动 8、2016 年 9 月，第二次
股份转让（2）高鹰天翔、以勒泰和受让张代理、张兰兰及张琰所持酷特智能股
份的具体过程核查”。
4、 关联方资产转让情况
（1） 根据《审计报告》，2015 年及 2016 年，发行人与关联方之间资产转
让情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年 备注
新启润 股权转让 100,131,000.00 —
新启奥 股权转让 57,184,000.00 —
张代理 购买股权 3,270,000.00 —
新启润 购买固定资产 381,697.89 10,688,188.44
新启奥 购买固定资产 101,804.28 2,656,209.29
红领集团 购买固定资产 — 417,391.00
青岛御时置业有限公司 购买固定资产 36,310.68 —
合计 — 161,104,802.85 13,761,788.73
① 2016 年，发行人自新启润及新启奥处受让新源点股权
2016 年 12 月 24 日，红领股份与酷特智能签订《股权转让协议》，红领股份
将其持有的新源点 1909.36 万元股权（股权比例 63.65%）以 10013.1 万元价格转
让给酷特智能；同日，红领制衣与酷特智能签订《股权转让协议》，红领制衣将
其持有的新源点 1090.64 万元股权（股权比例 36.35%）以 5718.4 万元价格转让
给酷特智能。
就该次股权转让，2016 年 12 月 23 日，青岛天和资产评估有限责任公司出
具青天评报字[2016]第 QDV1127 号《资产评估报告书》，经评估，新源点在评估
基准日 2016 年 11 月 30 日的市场价值为 157,315,189.23 元。
② 2016 年，发行人自张代理处受让凯瑞创智股权
2016 年 5 月 23 日，发行人与张代理签订《股权转让协议》，张代理将其持
有的凯瑞创智 40%的股权（400 万元注册资本出资额，其中实缴出资 100 万元），
以人民币 327 万元的价格转让给酷特智能。
3-3-1-102
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
就上述股权转让，2016 年 6 月 1 日，北京中天华资产评估有限责任公司出
具中天华资评报字[2016]第 1261 号《青岛酷特智能股份有限公司拟收购股权所
涉及的青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，经评估，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，凯瑞创智的净资产账面值为 817.82
万元，净资产评估值为 818.99 万元。
③ 报告期内，发行人从关联方处购买固定资产
A. 2015 年，发行人向新启润、新启奥、红领集团购买设备
2015 年 4 月 23 日，发行人与新启润、新启奥、红领集团分别签订设备转让
合同，约定发行人从关联方处购买二手设备，固定资产转让价格分别为
12,505,181 元，3,107,765 元及 417,391 元，系按照北京中天华资产评估有限责任
公司出具的中天华资评报字[2015]第 1096 号《青岛凯妙服饰股份有限公司拟资
产收购所涉及的青岛红领集团有限公司等三家公司部分资产市场价值资产评估
报告》以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日经评估后所得评估值确定。
B. 2016 年，发行人与新启润、新启奥及青岛御时置业有限公司分别签订购
销合同，从关联方处购买车辆、空调、彩电、换热器等设备。
（2） 经本所律师核查，报告期内，发行人存在自关联方处受让商标、作
品著作权及软件著作权情况，具体如下：
① 商标
2016 年 4 月 15 日，红领制衣与发行人签署了《商标转让协议》，约定红领
制衣将 1 项国内商标所有权转让给发行人。2016 年 4 月 15 日，红领股份与酷特
智能签署了《商标转让协议》，约定红领股份将 14 项国内商标、4 项中国台湾商
标、3 项马德里商标、2 项的新西兰商标以及 2 项中国香港商标的所有权转让给
发行人。2016 年 7 月 28 日，御时网络与酷特智能签署了《商标转让协议》，约
定御时网络将 23 项国内商标所有权转让给发行人。经发行人确认并经本所律师
核查，上述商标所有权转让均为无偿转让。
② 作品著作权
2016 年 8 月 15 日，红领服饰与发行人签署了《国作登字-2014-L-00164360
著作权转让合同书》，约定红领服饰将作品《大数据互联网思维下信息化与工业
化的深度融合》（登记号：国作登字-2014-L-00164360），无偿转让给发行人。
3-3-1-103
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 8 月 15 日，红领服饰与发行人签署了《国作登字-2014-L-00164359
著作权转让合同书》，约定红领服饰将作品《大数据互联网思维下信息化与工业
化的深度融合——传统制造产业转型升级的模板工程与路径》（登记号：国作登
字-2014-L-00164359），无偿转让给发行人。
2016 年 8 月 15 日，红领集团与发行人签署了《国作登字-2014-L-00149293
著作权转让合同书》，约定红领集团将作品《个性化定制如何从探路到落地》（登
记号：国作登字-2014-L-00149293），无偿转让给发行人。
2016 年 8 月 15 日，红领集团与发行人签署了《国作登字-2015-L-00207308
著作权转让合同书》，约定红领集团将作品《源点论数字化工程模型设计及规划》
（登记号：国作登字-2015-L-00207308），无偿转让给发行人。
③ 软件著作权
2016 年 8 月 1 日，红领股份与酷特智能签署了《计算机软件著作权转让合
同》，约定红领服饰将 9 项软件著作权的全部著作权利无偿转让给发行人。
5、 与关联方共同投资及收回投资
根据《审计报告》，发行人报告期内发生了与关联方共同投资及收回关联方
投资的情况，具体如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年
王桂芳 与关联方共同投资 — 2,496,219.12
王桂芳 收回关联方投资 1,650,000.00 —
根据本所律师核查，2015 年 5 月，发行人与实际控制人张代理之配偶、张
兰兰及张琰之母王桂芳共同投资设立源康蔬菜；2016 年 7 月，发行人将所持源
康蔬菜股权全部转让给王桂芳。具体情况如下：
（1） 2015 年 4 月，共同投资设立源康蔬菜
2015 年 4 月 15 日，发行人与实际控制人张代理的配偶王桂芳共同成立了“青
岛源康蔬菜品种科技有限公司”，源康蔬菜注册资本为 100 万元，发行人出资
49%，王桂芳出资 51%。
经核查，发行人以国有土地使用权进行出资。就用于出资的土地使用权，2015
年 6 月 5 日，青岛大信房地产土地评估有限公司出具青大信土评字（2015）第
3-3-1-104
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
03001 号的《土地估价报告》进行估价，估价目的为凯妙服饰办理国有土地使用
权出资入股手续提供价格参考依据，估价基准日为 2015 年 5 月 29 日。经估价，
用于出资的土地使用权总价值为 4,130,676.00 元。
2016 年 5 月 28 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2016]
审字第 01522 号《审计报告》，对源康蔬菜 2016 年 4 月 30 日的资产负债表进行
审计，据该《审计报告》，王桂芳未对源康蔬菜实际出资，酷特智能以土地使用
权作价 4,130,676 元出资，其中 49 万元进入注册资本，3,640,676 元进入资本公
积。
（2） 2016 年 7 月，发行人向实际控制人张代理之配偶王桂芳转让所持源
康蔬菜股权
2016 年 7 月 14 日，酷特智能同王桂芳签订《股权转让协议》，双方约定酷
特智能将持有的源康蔬菜 49%的出资额以 165 万元的价格全部转让与王桂芳。
就该股权转让，2016 年 6 月 1 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具
《青岛酷特智能股份有限公司拟转让股权所涉及的青岛源康蔬菜品种科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2016]第 1260 号)，源康
蔬菜股东全部权益截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估结果为 335.43 万元。
（3） 发行人对上述共同投资及股权转让的处理
根据《审计报告》、发行人书面确认及对发行人财务人员的访谈，上述关联
交易进行了如下财务处理：基于业务实质的考虑，将发行人对源康蔬菜进行出资
的土地使用权按照账面价值 2,496,219.12 元，作为对发行人当时的全体股东张代
理、张兰兰及张琰的股利分配；对于发行人后续基于股权转让所收到的 165 万元
股权转让款，基于业务实质的考虑，将该股权转让款作为张代理、张兰兰及张琰
三人对发行人的资本性投入，增加资本公积 165 万元。
经核查，股东张代理、张兰兰及张琰三人对上述财务处理方式予以了书面确
认。
6、 关联方应收应付款项
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的往来款项余额情况如下：
（1） 应收项目
3-3-1-105
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》，2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，发行人不存在
对非合并范围内关联方的应收账款、应收票据、预付款项及其他应收款；2015
年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，发行日对非合并范围内关联方的应收项目
明细列示如下：
单位：元
项目名称 2016 年 12 月 31 日账面余额 2015 年 12 月 31 日账面余额
应收账款：
新启润 15,943,632.79 —
新启奥 51,895,593.74 6,894,583.87
张鹏 — 8,848.50
合计 67,839,226.53 6,903,432.37
应收票据：
新启润 15,000.00 700,000.00
合计 15,000.00 700,000.00
其他应收款：
澳发制衣 — 100,000.00
新启润 12,495,172.10 7,086,966.12
新启奥 1,072,176.38 1,154,222.21
瑞凯网络 — 10,770.00
源康蔬菜 195,624.00 90,080.00
屹之龙物流 890,696.25 890,696.25
合计 14,653,668.73 9,332,734.58
（2） 应付项目
根据《审计报告》，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日及 2018 年 6 月 30 日，发行日对非合并范围内关联方的应付项目明细列示
如下：
单位：元
项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款：
红领西裤 — — — 122,838.07
澳发制衣 — — — 125,090.88
新启润 — — 8,356,034.86 10,071,441.51
合 计 — — 8,356,034.86 10,319,370.46
预收款项：
新启润 — — — 14,308,081.99
青岛天泰 25,477.00 25,477.00 25,477.00 25,477.00
张代信 155,144.10 162,144.10 353,049.70 577,516.50
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项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
张琰 — — — 2,980.00
名家诚品 254.67 6,868.60 18,242.15 —
合 计 180,875.77 194,489.70 396,768.85 14,914,055.49
其他应付款：
张琰 — 260,000.00 2,000,000.00 2,289,328.53
御时网络 — — 136,088.19 2,952,323.67
澳发制衣 — — 391,766.66 391,766.66
新启润 — — 21,691,733.80 15,125,443.77
青岛天泰 — — — 90,000,000.00
瑞哲恒益 — — — 225,000,000.00
张庆鲁 — 2,543.85 2,543.85 —
马志伟 3,126.75 3,126.75 — —
林小静 — — 60,772.00 —
方芳 — — 43,680.00 —
（三） 报告期内通过司法拍卖从关联方处取得资产的情形
2015 年 7 月 28 日，发行人自济南市中级人民法院举行的青岛红领集团有限
公司持有的商标组合 63 项拍卖会以 1250 万元的价格公开拍卖取得商标资产，成
为商标的所有人，其所有权及相应的其他权利归凯妙服饰所有。经核查，发行人
已支付了上述 1250 万元拍卖款。
（四） 关联交易承诺
1、 为规范和减少关联交易，发行人对实际控制人张代理、张兰兰和张琰
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将减少和规范与发行人之间
的关联交易。
2、 公司持股 5%以上的股东瑞哲恒益、国科瑞华、前海瑞霖、高鹰天翔、
以勒泰和出具《关于关联交易的承诺函》，承诺尽量避免或减少与酷特智能及其
子公司之间发生关联交易。
3、 公司现任全体董事、监事、高级管理人员出具《关于关联交易的承诺
函》，将尽量避免或减少与酷特智能及其子公司之间发生关联交易
（五） 发行人的关联交易公允决策程序
1、 发行人已依法在《公司章程》、《公司章程（草案）》中明确规定了关联
交易决策程序。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规章及规范性文件的要求
以及《公司章程》、《公司章程（草案）》，发行人制定了《关联交易管理制度》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《防范控股股东及关联方资金占用管
理办法》、《对外担保管理办法》《独立董事工作制度》及《股东大会议事规则（草
案）》、《董事会议事规则（草案）》等制度文件，对关联交易决策和回避制度进行
进一步的细化。
（六） 同业竞争
1、 根据发行人提供的相关关联方的工商登记材料、本所律师在国家企业
信用信息公示系统的核查，并经本所律师对实际控制人及其近亲属张代信进行访
谈，报告期内，实际控制人及其近亲属控制的企业曾存在从事服装生产、销售以
及相关业务经营的情况，截至本法律意见书出具之日，实际控制人及其近亲属已
经通过转让固定资产、停止业务、注销等方式，对相关业务进行了剥离、整合。
2、 截至本法律意见书出具之日，实际控制人控制的其他企业不存在从事
服装生产经营的情形，与发行人之间不存在同业竞争；实际控制人的近亲属张代
信所控制的企业不存在与发行人构成实质性竞争业务的情形。
3、 经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人张
代理、张兰兰和张琰向发行人出具了关于《避免同业竞争承诺函》，此外，公司
现任全体董事、监事、高级管理人员出具关于《避免同业竞争承诺函》
综上所述，本所律师认为，报告期内发生的关联交易不存在严重损害发行
人及其股东利益的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人的实际控
制人、控股股东、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员已出具关于
避免及减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已在《公司章
程》、《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，相
关内容合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其控制
的其它企业不存在与发行人构成同业竞争的情形；发行人的实际控制人、控股
股东以及董事、监事、高级管理人员已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承
诺内容合法、有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十、发行人的主要财产
（一） 房产
1、 已经取得权属证书的房产
根据《审计报告》、发行人提供权属证书并经本所律师核查，发行人 9 处房
产已经取得相应的权属证书，其中 4 处房产已经被抵押。详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产（一）房产 1、已经取得权属证书的房产”。
2、 正在办理房产证书的房产
发行人现有建设规模为 3598.38 平方米的个性化定制成品仓库及建设规模为
32,110.74 平方米的 C2M 个性化定制大数据平台当前正在办理相应的房产证，经
本所律师核查并经发行人书面确认，发行人的上述房产当前已经进入竣工验收阶
段，待完成全部竣工验收手续后，将办理相应的权属证书。
3、 未取得权属证书的房产
经本所律师核查，发行人下述房产，未取得权属证书：
序号 位置 用途 面积（平方米）
1 木工车间南侧、西侧的钢结构仓库 仓库 780
2 总务仓库北侧的钢结构与砖混结构房 杂物间 390
3 物流仓库南侧钢结构仓库 仓库 75.6
4 超市与书吧餐厅 超市餐厅 466
5 主车间西侧新盖钢结构仓库 仓库 244
6 生产车间南侧钢结构通道 车间 1216
7 展厅外接钢结构房 闲置 409
8 邻珠江二路的钢结构仓库 仓库 1745
9 门卫房向西至快递收发室砖混结构 门卫、收发室 360
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述
房产因未履行规划、建设审批手续，无法办理相应的权属证书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
就上述未取得权属证书房产，发行人存在被相关政府主管部门予以罚款或相
关房产被拆除、没收的风险。发行人的实际控制人出具相应书面承诺，若发行人
因此受到任何处罚或产生任何损失，实际控制人将予以全额补偿。
根据本所律师对青岛市即墨区城乡建设局的访谈及其出具的《证明》，报告
期内，酷特智能不存在因违反城乡建设等相关法律、法规及规范性文件的规定而
受到行政处罚的情形。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，上述房产不属于发行人生产经营所
依赖的主要资产，该部分房产未取得权属证书的情况不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
（二） 租赁房产
据发行人提供材料，发行人及其分公司存在租赁房产进行办公或者作为门店
经营的情况，经核查，相关租赁房产已经取得了产权证明文件。
（三） 土地使用权
根据《审计报告》、发行人提供的相关材料必经本所律师核查，发行人名下
拥有 15 宗土地使用权，其中，9 宗土地使用权设置了抵押。详见《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要财产（三）土地使用权”。
（四） 商标
1、境内商标
根据发行人提供的《商标注册证书》，并经本所律师检索国家工商行政管理
总局商标局网站并前往国家工商行政管理总局商标局查询相应《商标档案》，截
至查询日即 2018 年 11 月 6 日，发行人及其子公司共拥有 415 项境内注册商标，
均已取得相应的《商标注册证》，其中，发行人拥有 401 项商标、子公司凯瑞创
智拥有 14 项商标。详见《律师工作报告》附件“附件一 1、境内商标”。
2、境外商标
根据发行人提供的相关权属证书、有关商标代理机构出具的说明，并经本所
律师检索新西兰商标网、香港知识产权署网、西班牙商标网及中国台湾经济部智
慧财产局网站，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 11 项境外注册商标。
详见《律师工作报告》附件“附件一 2、境外商标”。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五） 专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师检索国家知识产权局网站并前往
国家知识产权局查询相应《证明》，截至查询日即 2018 年 11 月 12 日，发行人及
其子公司共拥有 42 项专利，其中 8 项为发明，29 项为实用新型，5 项为外观设
计。详见《律师工作报告》附件“附件二 专利”。
（六） 著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及《作品登记证书》，并
经本所律师检索中国版权保护中心网站并前往中国版权保护中心查询，截至计算
机软件著作权查询日 2018 年 11 月 14 日，发行人及其子公司共拥有 15 项计算机
软件著作权，截至作品著作权查询日 2018 年 11 月 26 日，发行人及其子公司共
拥有 6 项由国家版权局登记的作品著作权。详见《律师工作报告》附件“附件三
著作权”。
（七） 域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师检索工业和信息化部域名信息备
案管理系统、中国万网、新网及中国互联网络信息中心等网站，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司共拥有 140 项域名（10 项域名已在工业和信息
化部域名信息备案管理系统备案），其中发行人拥有 138 项域名，子公司凯瑞创
智拥有 2 项域名。详见《律师工作报告》附件“附件四 域名”。
（八） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产明细表、主要设备的购置合同及
发票，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其
他。截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得了主要生产经营设备的所有权，
不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备不存在被设置质押或存在其他权
利受到限制的情形。
（九） 发行人的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 1 家全资子公司凯瑞创智，详见本
法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人关联方 5、发行人的控
股子公司”；此外，发行人当前共有 6 家分公司。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（十） 财产权利受限情况
1、 根据本所律师前往青岛市即墨区不动产登记中心查询的《不动产登记信
息（现状及历史）查询结果证明》，并经本所律师核查发行人签署的抵押合同、
《不动产权证书》及《房屋所有权证》，当前发行人所有的房产及土地使用权存
在抵押的原因为：
2017 年 8 月 3 日，酷特智能与中国建设银行股份有限公司即墨支行签订《最
高额抵押合同》（合同编号：建抵押 QDJM-20170801、建抵押 QDJM-20170803、
建抵押 QDJM-20170804、合同编号：建抵押 QDJM-20170805），以其自有的房
产及土地使用权为其 2017 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 8 日期间签订人民币资金借
款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及
／或其他法律文件项下的一系列债务提供最高额抵押担保，抵押担保的终止日期
为 2023 年 8 月 8 日。
2、 截至本法律意见书出具之日，除上述披露的设置抵押权的房产、土地使
用权外，发行人上述其他主要资产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的
主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除上述披露的设置抵押权的房产、土地
使用权外，发行人上述其他主要资产不存在设定抵押或其他权利受到限制的情
形；上述发行人存在未取得权属证书房产的情况不会构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
本所律师核查了发行人及其子公司签订的银行借款合同、担保合同、承兑协
议及相应的保证金质押合同、销售合同、采购合同、委托加工合同等业务合同、
《审计报告》、《企业信用报告》等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人正
在履行的重大合同不存在违反法律规定的情况，合法、有效。
(二) 侵权之债
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，除法律
意见书正文“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”所述债权债务外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间相
互提供担保的情形见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易
2、关联担保”。截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的上述担保事
项已经到期或者终止。
(四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的其他
应收款余额为 3,939,638.30 元，其中，金额较大的其他应收款、其他应付款主要
为向青岛市即墨区城乡建设局等单位缴纳的保证金以及押金；其他应付款余额为
31,538,321.20 元，主要为预提销售服务费、工程设备款、押金、保证金等费用项
目。
综上所述，本所律师认为，上述正在履行的重大合同不存在违反法律规定
的情况，合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除《律师工作报告》正文“九、关
联交易及同业竞争（二）关联交易”所披露内容外，报告期内，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况，截至本法律意见
书出具之日，发行人与关联方之间的上述担保事项已经到期或者终止；截至报
告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生，
合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 报告期内，发行人发生的收购或出售资产等行为
1、 购买设备
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年 4 月 23 日，凯妙服饰分别与红领股份、红领集团及红领制衣签订《设
备转让合同》，向红领股份、红领集团及红领制衣购买二手设备，其中，向红领
股份所购买设备的价格为 1,250.5181 万元，向红领集团所购买设备的价格为
41.7391 万元，向红领制衣所购买设备的价格为 310.7765 万元。凯妙服饰共计支
付设备款 1,603.0337 万元。
2、 购买无形资产
（1） 山东省济南市中级人民法院将红领集团所持 63 项商标委托山东非凡
拍卖有限公司进行拍卖，凯妙服饰于 2015 年 7 月 28 日参与拍卖并成功竞得相应
63 项商标的所有权及相应的其他权利。经核查，凯妙服饰已支付了上述 1250 万
元拍卖款，相关资产的权属证书已经变更至发行人名下。
（2） 2016 年 4 月，发行人与红领制衣、红领股份、御时网络签署了《商标
转让协议》，约定发行人从红领制衣、红领股份、御时网络处受让商标所有权。
经发行人确认并经本所律师核查，上述商标所有权转让均为无偿转让，相关资产
的权属证书已经变更至发行人名下。
（3） 2016 年 8 月，发行人与红领服饰、红领集团签署了著作权转让合同书，
约定发行人从红领服饰、红领集团处无偿受让著作权。经核查，相关资产的权属
证书已经变更至发行人名下。
（4） 2016 年 8 月，发行人与红领股份签署了《计算机软件著作权转让合同》，
约定发行人从红领服饰处无偿受让计算机软件著作权。经核查，相关资产的权属
证书已经变更至发行人名下。
3、 股权收购或出售
（1） 2016 年 2 月 24 日，百灵科技与酷特智能签订《股权转让协议》，百灵
科技将其所持源点信息 49%的股权（即 490 万元注册资本认缴出资额，已实缴出
资 49 万元人民币）以 49 万元的价格转让给酷特智能。
（2） 2016 年 5 月 23 日，张代理与酷特智能签订《股权转让协议》，张代理
将其持有的凯瑞创智 40%的股权（400 万元注册资本出资额，其中实缴出资 100
万元），以人民币 327 万元的价格转让给酷特智能。北京中天华资产评估有限责
任公司对凯瑞创智全部权益价值进行评估，并出具资评报字[2016]第 1261 号评
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
估报告，截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，凯瑞创智的净资产评估值为 818.99
万元。
（3） 2016 年 12 月 24 日，红领股份与酷特智能签订《股权转让协议》，红
领股份将其持有的新源点 1909.36 万元股权（股权比例 63.65%）以 10013.1 万元
价格转让给酷特智能；2016 年 12 月 24 日，红领制衣与酷特智能签订《股权转
让协议》，红领制衣将其持有的新源点 1090.64 万元股权（股权比例 36.35%）以
5718.4 万元价格转让给酷特智能。青岛天和资产评估有限责任公司对新源点全部
权益价值进行评估，并出具青天评报字（2016）第 QDV1127 号评估报告，截至
评估基准日 2016 年 11 月 30 日，新源点经评估的净资产值为 15,731.52 万元。
（4） 2016 年 7 月 14 日，酷特智能同王桂芳签订《股权转让协议》，双方约
定酷特智能将持有的源康蔬菜 49%的出资额以 165 万元的价格全部转让与王桂
芳。北京中天华资产评估有限责任公司对源康蔬菜全部权益价值进行评估，出具
了中天华资评报字[2016]第 1260 号评估报告，截至评估基准日 2016 年 4 月 30
日，源康蔬菜经评估的净资产值为 335.43 万元。
(二) 发行人设立至今，发生的合并、分立、增资扩股、减资情况
1、 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立至今，发生过两
次吸收合并全资子公司的情形，即吸收合并酷特网定以及吸收合并新源点。详见
本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方5、发行人的
控股子公司”。
2、 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立至今存在四次增
资扩股的情形。发行人历次增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文“七、发
行人的股本及其演变”。
3、 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立至今没有发生分
立、减资行为。
(三) 发行人拟进行的重大资产收购或出售情况
根据发行人确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东大
会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大资产变化和收购兼并行为符合
相关法律、法规的规定，已经履行了必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立以来公司章程的制定及修改
1、2007 年 12 月 28 日公司设立时，发起人张兰兰与张琰共同签署了《青岛
凯妙服饰股份有限公司章程》，该章程已在青岛市工商局办理了相应的工商登记
备案。
2、经核查，报告期内历次公司章程变更已在青岛市工商局办理了相应的工
商登记备案。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章
程指引（2016 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《公
司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已于 2018 年 11 月 10 日经发行人 2018
年第二次临时股东大会审议通过，将在公司首次公开发行股票并在创业板上市之
日起实施。
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制定与修改均已履行法定程
序；发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》内容符合《公司法》、《上市
公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人历次股
东大会、董事会和监事会的会议文件等资料。
（一）发行人的组织机构和管理机构
发行人根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司治理组
织机构，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理，并设置了战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。本所律师认
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结
构及组织机构
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2016 年 4 月 2 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2、2018 年 11 月 10 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于审议<青岛酷特智能股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》、
《关于审议<青岛酷特智能股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》、《关
于审议<青岛酷特智能股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》，相关制
度在本次发行上市后实施。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
自 2015 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人共召开了 21 次股东大
会会议、24 次董事会会议及 10 次监事会会议。
经核查 2015 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，发行
人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议的签署符合《公
司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等规
范的法人治理结构及组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健
全的议事规则，该等议事规则内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定；报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容
及签署合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 12 名（其中独立董事 4 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，发行人
的董事、监事每届任期为 3 年。
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(二) 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
1、董事的变化
经核查，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日，酷特智能董事为张兰兰、
张鹏、吴琳琳、王永芬、葛俊，其中张兰兰为董事长。其中，王永芬、葛俊任职
时均为公司员工。
由于发行人引进了新股东，基于进一步完善公司治理结构之考虑，2016 年
12 月 29 日，发行人召开临时股东大会，选举张代理、张兰兰、张琰、张鹏、吴
琳琳、王若雄、杨伟强、孙华为董事，高新民、耿焰、刘湘明和孙建强为独立董
事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举张代理为董事长。
2017 年 2 月 6 日，因高新民辞去独立董事职务，发行人召开临时股东大会，
选举孔祥靖担任独立董事。
2017 年 9 月 25 日，因孔祥靖辞去独立董事职务，发行人召开临时股东大会，
选举杨明海担任独立董事。
此后，发行人董事未发生变化。
2、监事的变化
经核查，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日，酷特智能监事为张琰、郭
伟、方芳，其中张琰为监事会主席。
2016 年 12 月 28 日，发行人召开职工代表大会，选举马志伟为职工代表监
事。
2016 年 12 月 29 日，发行人召开 2016 年临时股东大会，选举张庆鲁、李德
兴为公司监事。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举张庆鲁为监事
会主席。
2017 年 2 月 6 日，因张庆鲁辞去监事职务，发行人召开临时股东大会选举
徐方晓担任监事一职。同日，发行人召开第二届监事会 2017 年第二次会议，选
举徐方晓为监事会主席。
此后，发行人监事未发生变化。
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3、高级管理人员的变化
经核查，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日，张兰兰任酷特智能的总经
理。
2015 年 4 月 8 日，发行人召开董事会，聘任吕显洲为财务总监；2016 年 5
月 4 日，发行人召开董事会，聘任刘承铭为董事会秘书。
2016 年 12 月 29 日，因发行人董事会整体换届，发行人召开第二届董事会
第一次会议，聘任张兰兰为总经理、吕显洲为财务总监、刘承铭为董事会秘书。
此后，发行人高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，最近两年发行人的高级管理人员未发生重大变化。
(三) 发行人的独立董事
发行人目前有四名独立董事，分别为杨明海、耿焰、刘湘明和孙建强。发行
人独立董事人数占全体董事会成员的三分之一，其中，孙建强教授为会计专业人
士。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职
均经法定程序产生，符合法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规
定；最近两年内，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法
律程序，且发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；发行人独立董
事的任职资格符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人的《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据瑞华会计师出具的《纳税情况审核报告》及《审计报告》、发行人书面
确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率符
合相关法律之规定。
（二）发行人享受的税收优惠
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根据财政部国家税务总局于 2012 年 5 月 25 日发布的财税[2012]39 号《关于
出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，生产企业自营或委托出口货物，除
另有规定外，实行免征和退还增值税政策，报告期内，发行人的出口产品享受增
值税“免、抵、退”优惠政策，出口退税率为 17%。
（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，
所享有的财政补贴具有相应的政策依据，真实有效
（四）发行人的依法纳税情况
报告期内发行人及其已注销分公司存在曾受到税务行政处罚的行为，根据相
关税务主管部门出具的说明并经本所律师核查，该等行为不属于重大违法行为，
不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定；发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效，所享有的财政补贴具有相应的政策依据，真实有效；发行人依法纳
税，不存在重大税务违法行为，发行人及其已注销分公司在报告期内受到税务
行政处罚的行为不属于重大违法行为，不会构成发行人本次发行上市的实质性
法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、 发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查询相关环保部门网站，未检索到报告期内发行人及其子公司发
生环境污染事件或因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件而受
到行政处罚的记录，符合关环境保护的要求。
根据发行人的确认，发行人及其子公司报告期内不存在因违反国家环保法
律、法规、规章及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
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发行人本次发行募集资金投资项目包括柔性智慧工厂新建项目以及智慧物
流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目。经本所律师核查，发行人已就上述
项目提交了《建设项目环境影响登记表》并在环保主管部门进行了备案。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据青岛市即墨区市场监督管理局及青岛市工商局开具的证明，并经本所律
师核查，报告期内发行人及其子公司的生产经营活动符合产品质量和技术监督以
相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据即墨区安全生产监督管理局开具的证明并经本所律师核查，报告期内发
行人的生产经营符合有关安全生产监督管理方面的法律、法规的规定，未发生生
产安全事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督以及安
全生产相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 本次募集资金项目
根据发行人 2018 年第二次临时股东大会关于本次募集资金投资项目的决
议、《招股说明书》，发行人拟将本次发行募集的资金投资以下两个项目：柔性智
慧工厂新建项目以及智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目，具体情
况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 柔性智慧工厂新建项目 27,781.84 27,781.84
智慧物流仓储、大数据及研发中
2 13,979.32 13,979.32
心综合体建设项目
合计 41,761.16 41,761.16
根据发行人说明及上述募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人上述拟
投资项目由发行人自主实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致同业竞
争的情况。
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(二) 募集资金专项存储制度的建立
2018 年 10 月 24 日召开的发行人第二届董事会第十次会议及 2018 年 11 月
10 日召开的发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制
度》，对募集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
(三) 产业政策
发行人募投项目均不属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2016 修正)》
所列的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策。
2018 年 12 月 7 日，青岛市即墨区发展和改革局（环秀）出具《关于青岛酷
特智能股份有限公司柔性智慧工厂新建项目备案的通知》（即发改环秀[2018]11
号），认定柔性智慧工厂新建项目符合国家相关产业政策，同意该项目备案。
据在青岛投资项目在线审批监管平台的查询，2017 年 12 月 12 日，即墨市
发展和改革局出具《企业投资项目备案证明》，认定智慧物流仓储、大数据及研
发中心综合体建设项目符合国家产业政策，原则同意该项目备案。
发行人募投项目环境影响评价详见本法律意见书正文“十七、发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护 2、发行人募集资金投资
项目的环境保护情况”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业
政策，已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案；相关项目不涉及发
行人与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争；发行人已建立了募集资金管
理制度。
十九、发行人的业务发展目标
经核查《招股说明书》及发行人书面确认的业务发展目标，本所律师认为，
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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根据山东省青岛市中级人民法院出具的《涉诉情况说明》、青岛市即墨区人
民法院出具的《证明》、发行人出具的书面确认并经本所律师走访青岛市即墨区
人民法院、青岛仲裁委员会，另经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所及上
海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、信用中
国网站及国家企业信用信息公示系统等进行查询与检索，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司不存在尚未结案或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件及
行政处罚。
（二）发行人实际控制人、持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情
况
根据山东省青岛市中级人民法院出具的《涉诉情况说明》、青岛市即墨区人
民法院出具的《证明》、实际控制人及持股 5%以上的股东出具的《调查函》并经
本所律师走访青岛市即墨区人民法院、青岛仲裁委员会，另经本所律师在中国证
监会、深圳证券交易所及上海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询平台、
中国裁判文书网、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统等进行查询与检
索，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东不存
在尚未结案或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据山东省青岛市中级人民法院出具的《涉诉情况说明》、青岛市即墨区人
民法院出具的《证明》、董事、监事及高级管理人员出具的《调查函》并经本所
律师走访青岛市即墨区人民法院、青岛仲裁委员会，另经本所律师在中国证监会、
深圳证券交易所及上海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询平台、中国
裁判文书网、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统等进行查询与检索，截
至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未结案或
尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
本所对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股 5%以上
的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下
列因素的限制：
《民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原
告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在某些情况下可
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案
件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁案
件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法穷尽对上述单位
和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人引用法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审
阅，发行人招股说明书不至因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的相关承诺及约
束措施的合法性
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股
票发行上市后三年内稳定股价的承诺、利润分配政策、持股及减持意向、自愿
股份锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法
规和中国证监会的相关规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股
说明书》中所引用的本法律意见书及《法律意见书》的内容适当；发行人本次
申请公开发行股票并在创业板上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所
的审核同意。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王蕊
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
靳如悦
经办律师：_________________
陈静
年 月 日
3-3-1-125
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