上海市锦天城律师事务所
关于青岛酷特智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目录
释义 ............................................................................................................................... 1
声明事项 ....................................................................................................................... 4
引言 ............................................................................................................................... 6
正文 ............................................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................9
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................12
三、发行人本次发行上市的实质条件.................................................................15
四、发行人的设立 .................................................................................................18
五、发行人的独立性 .............................................................................................21
六、发起人、股东及实际控制人.........................................................................26
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................48
八、发行人的业务 .................................................................................................68
九、关联交易及同业竞争 .....................................................................................72
十、发行人的主要财产 .......................................................................................122
十一、发行人的重大债权债务...........................................................................131
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................136
十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................140
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................142
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................143
十六、发行人的税务 ...........................................................................................148
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................154
十八、发行人募集资金的运用 ...........................................................................156
十九、发行人的业务发展目标 ...........................................................................157
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...........................................................................157
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................159
二十二、需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
的合法性 ...............................................................................................................159
二十三、结论意见 ...............................................................................................165
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、酷特智能 指 青岛酷特智能股份有限公司
凯妙服饰 指 青岛凯妙服饰股份有限公司，2015 年 7 月更名为酷特智能
凯瑞创智 指 青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司
本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并于深圳证券交易
本次发行上市 指
所创业板上市
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
辅导机构、保荐人、主承
指 中德证券有限责任公司
销商
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
山东省工商局 指 山东省工商行政管理局
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局
即墨市工商局 指 即墨市工商行政管理局
《公司章程》 指 发行人现行有效的《青岛酷特智能股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《青岛酷特
《公司章程（草案）》 指
智能股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 瑞华会计师出具的瑞华审字［2018］01660169 号《审计报告》
瑞华会计师出具的瑞华核字［2018］01660039 号《内部控制鉴
《内部控制鉴证报告》 指
证报告》
瑞华会计师出具的瑞华核字[2018]01660040 号《主要税种纳税
《纳税情况审核报告》 指
情况的专项审核报告》
瑞华会计师出具的瑞华核字[2018]01660037 号《关于对山东大
信会计师事务所有限公司即墨分所出具的鲁大信内验字[2007]
《复核报告（一）》 指
第 03113 号验资报告、鲁大信内验字[2008]第 03026 号验资报告
的复核报告》
瑞华会计师出具的瑞华核字[2018]01660042 号《关于对山东和
《复核报告（二） 指 信会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的和信验字
[2015]第 010008 号验资报告的复核报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）
《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首
律师工作报告 指
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首
法律意见书 指
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
高鹰天翔 指 青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合伙）
以勒泰和 指 青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛天泰 指 青岛天泰房地产开发股份有限公司
前海瑞霖 指 深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）
复星瑞哲 指 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司
瑞哲恒益 指 深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有限合伙）
东方瑞哲 指 深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司
国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
国科瑞祺 指 国科瑞祺物联网创业投资有限公司
国科正道 指 北京国科正道投资中心（有限合伙）
中科贵银 指 中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙）
贵州求是 指 贵州求是创业投资中心（有限合伙）
天鹰合正 指 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
德龙钢铁 指 德龙钢铁有限公司
天鹰合胜 指 宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙企业（有限合伙）
天鹰合鼎 指 宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
微峰小帅 指 青岛微峰小帅企业管理中心（有限合伙）
百灵科技 指 青岛百灵信息科技股份有限公司
红领集团 指 青岛红领集团有限公司
青岛新启润商贸股份有限公司，原名青岛红领服饰股份有限公
新启润 指
司
红领股份 指 青岛红领服饰股份有限公司
新启奥 指 青岛新启奥贸易有限公司，原名青岛红领制衣有限公司
红领制衣 指 青岛红领制衣有限公司
源康蔬菜 指 青岛源康蔬菜品种科技有限公司
景顺商贸 指 青岛景顺商贸有限公司
酷特网定 指 青岛酷特服饰网定科技有限公司
源点信息 指 青岛源点信息科技有限公司
新源点服饰、新源点 指 青岛新源点服饰有限公司
澳发制衣 指 青岛澳发制衣有限公司
屹之龙物流 指 青岛屹之龙物流科技发展有限公司
红领西裤 指 青岛红领西裤有限公司
御时网络 指 青岛御时网络科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
注：本律师工作报告若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由
四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所
关于青岛酷特智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
案号：01F20161795
致：青岛酷特智能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受青岛酷特智能股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》及《管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《编报规则 12 号》等规定及本律师工作
报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，并在中国大陆二十个大城市（北京、深
圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、
郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉）及中国香港和英国伦敦开设分所，
并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
1、王蕊律师，1990 年毕业于山东大学法律系，获法学学士学位；1999 年毕
业于浙江大学工商管理学院，获工商管理硕士研究生学位。1994 年获得律师资
格。曾在中国石化齐鲁石化公司、北京嘉源律师事务所、山东文康律师事务所、
北京大成（青岛）律师事务所工作，现为青岛大学讲师、本所律师。王蕊律师曾
参与中国航空科技工业股份有限公司 H 股发行与上市，中外运空运发展股份有
限公司、青岛华仁药业股份有限公司、山东圣阳电源股份有限公司及山东蓝帆医
疗股份有限公司等企业 A 股发行与上市，国电电力股份有限公司 20 亿可转换公
司债券发行与上市等股票、债券发行上市项目。
联系方式：电话：（0532）55769166 邮箱：wangrui@allbrightlaw.com
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2、靳如悦律师，2008 年毕业于山东大学法学院，获法学学士学位；2011 年
毕业于北京大学法学院，获法学硕士研究生学位。2013 年获得律师资格。曾在
山东文康律师事务所、北京大成（青岛）律师事务所工作，现为本所律师。
联系方式：电话：（0532）55769166 邮箱：jinruyue868@allbrightlaw.com
3、陈静律师，2011 年毕业于华东政法大学，获法学学士学位，2013 年获得
律师资格。曾在山东文康律师事务所、北京大成（青岛）律师事务所工作，现为
本所律师。
联系方式：电话：（0532）55769166 邮箱：chenjing@allbrightlaw.com
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，接受发行人委托后，本所指派王蕊、靳如
悦、陈静律师担任本项目的经办律师，全程参与本次发行上市的各项法律工作。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、
法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查
和验证，并在此基础上制作《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师上述工
作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。发行人向本所律师介绍业务、公司治理、
资产、债权债务等相关情况，
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师
编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全
面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件
作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现
的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和
规范方案，协助发行人予以解决。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报
规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验
工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告的初稿。
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见，并对《法律意
见书》及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一
步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将《法
律意见书》及律师工作报告提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通过后，
本所向发行人正式提交了《法律意见书》和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相
关工作，累计工作时间约 800 余天。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 关于本次发行上市的批准和授权
2018 年 10 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存未分配利润的
分配方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，并决定于 2018 年
11 月 10 日召开发行人 2018 年第二次临时股东大会就上述议案进行审议。
2018 年 11 月 10 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行上市有关的议案。相关议案的主要内容如下：
1、 《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》
（1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
（2） 发行股票面值：每股面值为人民币 1 元
（3） 发行股票数量：6,000 万股，占发行后公司总股本的比例为 25.00%，
公司本次发行全部系公开发行新股，无公司股东公开发售股份（即老股转让）。
（4） 发行方式：本次发行将采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或者采用经中国证监会认可的其他发行方式。
（5） 发行价格的定价原则：本次发行定价采用询价方式，最终发行价在向
询价对象询价基础上由公司与主承销商（保荐机构）协商确定。
（6） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东
账户并已开通创业板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（7） 拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
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（8） 本决议有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日起计算。
2、 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票公司募集资金投资项目
的议案》
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于投资
柔性智慧工厂新建项目以及智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目。
若本次实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金需求，在不改变拟投
资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进
行调整，不足部分公司自行筹措资金解决；超出部分则用于公司主营业务的发展。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入上述项目，并在募集资金到位之后予以置换。
3、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前
滚存未分配利润的分配方案的议案》
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润由发行后的新
老股东按照持股比例共同享有。
4、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》
5、 《关于制定<公司章程（草案）>的议案》
6、 《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》
7、 《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》
8、 《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》
9、 《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
10、 《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
11、 《关于制定<网络投票实施细则>的议案》
12、 《关于制定<上市后三年内股东分红回报规划>的议案》
13、 《关于制定<上市后三年内稳定股价预案>的议案》
14、 《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
15、 《关于利润分配政策的承诺的议案》
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16、 《关于<招股说明书>不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺的议案》
17、 《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》
(二) 本次股东大会的召开程序及决议内容合法
经本所律师核查本次股东大会的会议通知、会议记录、表决票和会议决议等
文件，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表
决程序，符合《公司法》及《公司章程》之规定，本次股东大会所通过的决议均
在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会的职权范围之内，合法、有效。
(三) 关于本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效
经本所律师核查，本次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会向中国证监会就公开发行股票提出申请并全权处理有
关公司本次公开发行股票并在创业板上市相关的一切事宜，包括但不限于：
1、 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次公开发行股票的具体方案；
2、 规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行价格、发行
数量、发行方式等有关事宜；
3、 必要地、适当地修改、签署、递交及发行招股说明书；
4、 在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、证券交易所及有关部门和
机构的要求必要地、适当地修改公司章程或公司章程（草案）；
5、 发布正式通告；
6、 批准申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；
7、 授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关发行、上市事宜，
签署 A 股发行有关法律文件并批准相关事项；
8、 根据实际情况对募集资金用途进行调整。公司的募集资金用途以经董事
会批准的招股说明书最后稿披露内容为准；
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9、 在本次公开发行股票工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公司章
程的备案手续；
10、 确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
11、 办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。
前述授权的有效期为 24 个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的范围及
授权程序均符合《公司法》及《公司章程》之规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经发行人股东大会依照
法定程序进行了批准与授权，股东大会的决议内容合法有效；发行人股东大会
授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；本次发行上市
的申请尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统网站，发行人的基本情况如下：
企业名称 青岛酷特智能股份有限公司
统一社会信用代码 91370200667889653Y
住所 山东省青岛市即墨市红领大街 17 号
法定代表人 张代理
注册资本 18,000 万
实收资本 18,000 万
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
设计、生产、销售：服装鞋帽、服饰、皮革制品、针纺织品；经
营自产产品及相关技术的出口业务：文化交流策划，会议展览服
经营范围 务；企业管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服
务）（增值电信业务有效期限以经营许可证为准）。（依法须经批
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 12 月 28 日
营业期限 永久存续
登记机关 青岛市工商局
（二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人是由张兰兰及张琰二人共同发起设立的股份有限公司，于2007年12
月28日经青岛市工商局注册登记，持续经营时间达到3年以上（发行人具体的设
立过程详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。）
根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为
永久存续的股份有限公司，根据发行人确认并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统，发行人已进行了2015年度、2016年度及2017年度的企业年度报告公示，
当前登记状态为“在营（开业）企业”；经本所律师查验有关主管部门出具的证明
文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在《公
司法》等法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
持续经营时间已经在三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（三） 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明并经本所律师查验山东大信会计师事务所有限公司即墨
分所出具的鲁大信内验字（2007）第03113号《验资报告》和鲁大信内验字（2008）
第03026号《验资报告》、青岛大信英德会计师事务所有限公司出具的青大信英德
内验字[2009]第112号《验资报告》、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的和信验字（2015）第010008号《验资报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的瑞华验字［2016］01660020号《验资报告》、瑞华验字［2016］01660023
号《验资报告》及瑞华核字[2018]01660037号《复核报告（一）》、瑞华核字
[2018]01660042号《复核报告（二）》，发行人的注册资本已足额缴纳。
此外，根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十、发行人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的主要财产”），符合《管理办法》第十二条的规定。
（四） 发行人的生产经营符合国家产业政策
依据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发
行人的主营业务为以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售，2015
年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司主营业务收入分别为27,636.30
万元、40,263.63万元、56,206.01万元和29,374.48万元，占营业收入的比例分别为
94.86%、95.97%、96.31%和96.45%。据此，本所律师认为，发行人主要经营一
种业务，实际从事的经营活动与登记备案的经营范围一致。
根据发行人及其控股子公司所属工商、税务、安全生产、劳动等政府主管部
门出具的证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在重大违法违规行为，符合国
家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五） 发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
经本所律师查验，发行人最近两年一直主要从事以大规模定制为核心的服装
设计、研发、制造和销售，主营业务最近两年未发生重大变化；如本律师工作报
告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，最近两年内，发行
人的董事、高级管理人员未发生重大变化；如本律师工作报告“六、发起人、股
东及实际控制人”所述，发行人的实际控制人最近两年内均为张代理、张兰兰和
张琰三人，未发生变更。
基于上述，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的
规定。
（六） 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商登记资料、各验资机构出具的《验资报告》，以及发行人
的控股股东、实际控制人的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持发行人的股份不存
在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人于 2018 年 11 月 10 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》，发行人本次拟发行的股票种类为每股面值 1 元人民币的普通股（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2、发行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会和监事会，并在董事会下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
战略委员会等四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门和生产部门，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
3、根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，发行人 2015 年、2016
年、2017 年度及 2018 年 1-6 月归属于母公司的净利润分别为 1533.92 万元、
1974.01 万元、6286.59 万元及 2710.13 万元。发行人具有持续盈利能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》和发行人书面确认、以及本所律师对发行人财务相关
人员的访谈，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据青岛市工商局、青
岛市即墨区市场监督管理局、国家税务总局青岛市即墨区税务局、青岛市住房公
积金管理中心即墨管理处、青岛市即墨区人力资源和社会保障局、青岛市国土资
源和房屋管理局即墨分局、青岛市即墨区城乡建设局、即墨市规划局、即墨市房
产管理处、青岛市即墨区安全生产监督管理局、青岛市即墨区商务局、中华人民
共和国青岛海关、国家外汇管理局即墨市支局、即墨市公安消防大队、即墨市公
安局出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
券法》第十三条第一款第（三）项的规定及第五十条第一款第（四）项的规定。
5、截至本律师工作报告出具之日，发行人的总股本为人民币 18,000 万元，
本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项的规定。
6、根据发行人于 2018 年 11 月 10 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》，发行人本次拟公开发行 6000 万股，占本次发行完成后发行人总股本的
比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格（具体参见本
律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”），符合《管理办法》第十
一条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定。
2、 规范运行
（1） 经核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，发行人具有完善的公司治理结构，股
东大会、董事会、监事会等相关机构和相关人员能够依法决策相关事项（具体参
见本律师工作报告“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。本次发行上市符
合《管理办法》第十六条第一款之规定。
（2） 据《公司章程》及发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、发行
人的《股东大会议事规则》及发行人上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、
《累积投票制度实施细则》、《网络投票实施细则》，发行人建立健全股东投票计
票制度、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行
使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。本次发行上市符合《管
理办法》第十六条第二款之规定。
（3） 根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《内
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
部控制自我评价报告》，根据本所律师作为非财务专业人员所能做出的理解和判
断，截至本律师工作报告出具之日，发行人制定了健全且被有效执行的内部控制
制度，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华会
计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。本次发行上市符合《管理办法》
第十八条之规定。
（4） 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查函、本所律师对
相关人员的访谈，发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的
无违法犯罪证明文件，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证
券交易所等网站，发行人的现任董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉的履
行义务，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
A. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B. 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
C. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条之规定。
（5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，青岛市工商局、
青岛市即墨区市场监督管理局、国家税务总局青岛市即墨区税务局、青岛市住房
公积金管理中心即墨管理处、青岛市即墨区人力资源和社会保障局、青岛市国土
资源和房屋管理局即墨分局、青岛市即墨区城乡建设局、即墨市规划局、即墨市
房产管理处、青岛市即墨区安全生产监督管理局、青岛市即墨区商务局、中华人
民共和国青岛海关、国家外汇管理局即墨市支局、即墨市公安消防大队、即墨市
公安局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然
发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。本次发行上市符合《管理办法》
第二十条之规定。
3、 发行人的财务与会计
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1） 根据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,818.28 万元和 6,100.26
万元。发行人最近两年连续盈利，净利润累计为 7918.54 万元，不少于一千万元，
符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（2） 根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人净资产（合并报
表）为 49,452.31 万元，不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。本次发行上市
符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（3） 发行人本次发行前总股本为 18,000 万元，根据发行人 2018 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的 A 股股份数
为 6000 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元。本次发行上市符合《管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
（4） 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况及 2018 年 1-6 月、2017
年度、2016 年度、2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量。基于本所律师
为非财务专业人员，根据《审计报告》，本所律师认为发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，截至 2018 年 6
月 30 日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。本次发行上市符合《管理办法》
第十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市除尚需取得中国证监会核准、深
圳证券交易所审核同意以外，已具备了《公司法》、《证券法》和《管理办法》
规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人为张兰兰及张琰二人于 2007 年 12 月 28 日发起设立的股份有限公司，
具体情况如下：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、 发行人设立的程序
根据发行人设立时的工商登记材料、发行人提供的书面文件并经本所律师核
查，发行人为张兰兰及张琰二人发起设立的股份有限公司，设立的程序如下：
（1） 2007 年 12 月 18 日，青岛市工商局核发“（青）工商名预核私字第
0020071218000 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“青岛凯妙服饰
股份有限公司”名称。
（2） 2007 年 12 月 19 日，张兰兰与张琰作为发起人签署了《发起人协议》，
约定设立股份有限公司；并约定发行人的名称、住所、经营范围、股本总额及发
起人认购的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。
（3） 2007 年 12 月 20 日，发行人的发起人召开了股东会议，选举了公司
董事会成员和监事会成员。
（4） 根据工商登记材料，发起人制定了《青岛凯妙服饰股份有限公司公
司章程》，该章程规定凯妙服饰注册资本为 500 万元，股本总额 500 万元，每股
面值 1 元，折合 500 万股。首次出资 100 万元，余额 400 万元在 2009 年 12 月
20 日之前全部缴清。公司股份由发起人全额认购，其中：张兰兰出资 255 万元，
折合 255 万股，占股本总额的 51%；首次出资 51 万元，余额 204 万元在 2009
年 12 月 20 日之前全部缴清。张琰出资 245 万元，折合 245 万股，占股本总额的
49%；首次出资 49 万元，余额 196 万元在 2009 年 12 月 20 日之前全部缴清。
（5） 2007 年 12 月 21 日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具
了“鲁大信内验字（2007）第 03113 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12
月 21 日，凯妙服饰（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本第一期合计 100 万元，
其中股东张兰兰缴纳 51 万元，张琰缴纳 49 万元，出资方式为货币资金。
（6） 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询及发行人当前持有
的《营业执照》，2007 年 12 月 28 日凯妙服饰在青岛市工商局完成设立登记。凯
妙服饰成立时的股本结构为：
认缴出资额占 实缴出资额占
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 注册资本比例 注册资本比例
（万元） （万元）
（%） （%）
1 张兰兰 255 51.00 51 10.2
2 张琰 245 49.00 49 9.8
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 500 100.00 100 20
2、 发行人设立的资格、条件
根据本所律师的核查，发行人设立时符合当时有效的《公司法》第七十七条
规定的股份有限公司的设立条件：
（1） 发行人共有 2 名发起人，均在中国境内有住所，符合法定人数；
（2） 发行人设立时的注册资本为 500 万元，为在公司登记机关登记的全
体发起人认购的股本总额，达到法定资本最低限额；
（3） 发起人认购了发行人设立时的全部股份，发行人的股份发行、筹办
事项符合法律规定；
（4） 发起人共同制定并签署了发行人的《公司章程》；
（5） 发行人设立时名称经青岛市工商局核准，《公司章程》规定并设置了
股东大会、董事会、监事会等股份公司应当具备的组织机构，且发起人开会选举
了发行人的董事及监事；
（6） 发行人设立时具有生产经营场所。
3、 发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由张兰兰、张琰二人作为发起人以发起设立的方
式成立的股份有限公司。
(二) 《发起人协议》
2007 年 12 月 19 日，张兰兰、张琰共 2 名发起人签署了《发起人协议》，对
公司的股本和注册资本、经营范围、住所、经营期限、发起人的权利和义务、发
起人的责任以及公司的组织机构等事项进行了约定。
(三) 发行人设立过程中的验资
2007 年 12 月 21 日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具鲁大信
内验字（2007）第 03113 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 12 月 21 日止，凯
妙服饰（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币 100 万元，其中：
张兰兰缴纳 51 万元，张琰缴纳 49 万元。出资方式为货币资金。截至 2007 年 12
月 21 日，凯妙服饰共收到股东缴纳的注册资本合计 100 万元。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2008 年 2 月 20 日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具鲁大信内
验字（2008）第 03026 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 2 月 20 日止，凯妙
服饰已收到全体股东缴纳的注册资本第二期合计人民币 400 万元，其中张兰兰缴
纳 204 万元，张琰缴纳 196 万元，出资方式为货币资金。截至 2008 年 2 月 20
日止，凯妙服饰共收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
2018 年 10 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述设立过程
中的两份验资报告，进行了复核，出具了瑞华核字[2018]01660037 号《复核报告
（一）》，经复核，鲁大信内验字（2007）第 03113 号《验资报告》中审验的发行
人申请设立登记的注册资本第一期实收情况、鲁大信内验字（2008）第 03026
号《验资报告》中审验的发行人申请设立登记的注册资本第二期实收情况，不存
在重大错报或疏漏。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签署的《发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在
潜在纠纷；发行人设立的过程中已经履行了必要的验资程序，符合当时有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的书面说明及《招股说明书》，发行人的主营业务为“以大规模定
制为核心的服装设计、研发、制造和销售”，发行人在《营业执照》所核定的经
营范围内从事业务，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，具有面向市场
的自主经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
1、发行人为发起设立的股份有限公司。根据发行人提供的设立及历次增资
的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有与其生产经营有关的主
要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与发行人生产经营有关的主要
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权（具体参见本律师工
作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
3、根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师的核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东及其他关联方占用
的情形。
（三） 发行人的业务独立
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人能
够独立签署各项与其生产经营有关的合同、开展各项生产经营活动，具有独立的
原料采购、产品生产及销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
（四） 发行人的人员独立情况
1、 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、 根据发行人提供的说明及本所律师的核查，发行人的董事、高级管理人
员的选举或聘任符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人违反相关规定干预公司人事任免
的情况。
3、 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人已建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度，并设置了独立的人力资源
管理部门，独立聘用（包括解聘）员工及支付劳动报酬。根据发行人提供的花名
册、与员工签订的劳动合同、书面确认及本所律师的核查，2015 年至 2018 年 6
月 30 日各期末，发行人及其子公司、分公司员工人数总计分别为 3056 人、2828
人、3000 人和 3096 人。
（1） 发行人及其子公司凯瑞创智为员工缴纳社会保险和住房公积金的情
况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、分公司员工总人数和社会保险、
公积金缴纳具体情况如下：
缴纳情况 人数（人） 占比（%）
公司为员工缴纳五险一金 3,137 101.32%
退休返聘员工 32 1.03%
当月社保缴纳日后入职员工 17 0.56%
当月社保缴纳日后离职员工 -90 -2.91%
员工人数 3,096 100.00
2018 年 8 月 10 日，青岛市即墨区人力资源和社会保障局分别出具证明，证
明公司及子公司凯瑞创智从 2015 年 1 月至证明开具之日，能按时交纳养老、医
疗、生育、工伤、失业保险，不存在因违反劳动和社会保障方面法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
2018 年 8 月 17 日，青岛市住房公积金管理中心即墨管理处出具证明，“青
岛酷特智能股份有限公司已于 2015 年 1 月在我处办理单位住房公积金缴存登记
手续，并按时逐月为单位全部员工缴付了截止 2018 年 7 月的住房公积金，未因
违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚。”同日，青岛市住房
公积金管理中心即墨管理处出具证明，“青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司
已于 2015 年 2 月 3 日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为
单位全部员工缴付了截止 2018 年 7 月的住房公积金，未因违反住房公积金方面
的法律、法规而受到过我中心的处罚。”
发行人控股股东张代理及一致行动人张兰兰、张琰已作出承诺：如发行人因
首次公开发行股票并上市之日之前的事由，应劳动保障部门或住房公积金管理部
门等有权部门要求，公司及其控股子公司需要为其员工补缴社会保险和住房公积
金，或者公司及其控股子公司因未足额、及时为全体员工缴纳各项社会保险和住
房公积金被处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔，致使公司及其控股子公司
遭受损失的，则由本人全额承担由此所造成的公司及其控股子公司的相关费用开
支及全部经济损失。
（2） 劳务派遣用工
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在报告期内，因自身招工能力不
足，发行人存在在木工、保安、裁辅料、合领、合袖、扦袖、扦腰、绱拉链、绱
袖子等工作岗位采用劳务派遣用工形式的情形，具体情况如下：
① 劳务派遣用工人数、变化情况及比例
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
派遣人数 186 60 10 0
同期用工总人数 3,282 3,060 2,838 3,056
占同期用工总人数的比
5.67% 1.96% 0.35% 0%
例
报告期内各期末，发行人劳务派遣用工的比例均未超过同期用工总人数的
10%，符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
② 劳务派遣协议的签署及劳务派遣公司情况
据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人分别与以下劳务
派遣公司签订劳务派遣合同，具体情况如下：
劳务派遣经营许可证 劳务派遣合同
序号 派遣单位
证书编号 有效期
青岛博凡人力资源有限公
1. 37020820180021 2017.1.1-2018.2.28
司
青岛广徕电子科技有限公
2. 37020820160005 2016.3.6-2018.3.5
司
青岛恒祥和企业管理咨询
3. 37021320170011 2018.5.6-2019.5.5
有限公司
青岛恒祥和企业管理咨询
4. 37021320170011 2017.2.27-2018.2.26
有限公司菏泽分公司
青岛智名劳务服务有限公
5. 37020820150020 2017.2.27-2018.2.26
司
青岛汇佳人力资源服务有
6. 3702082013004 2018.3.9-2019.3.8
限公司
青岛金鸿人力资源服务有
7. 37021220170014 2018.4.28-2019.4.27
限公司
青岛聚慧创展人力资源服
8. 37020820160021 2018.3.1-2019.2.28
务有限公司
青岛聚信人力资源有限公
9. 37020820170022 2018.2.28-2019.2.27
司
菏泽劳联人力资源服务有
10. 37170520140001 2018.3.12-2019.3.11
限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
青岛仕才智尚企业管理咨
11. 37020420170032 2018.3.8-2019.3.7
询有限公司
青岛顺易达实业有限公司 2016.3.28-2017.6.4
12. 37020620150022
菏泽分公司 2017.6.4-2019.6.3
13. 曹县汇思劳务有限公司 37170520140002 2015.6.5-2017.6.4
根据《劳务派遣合同》的规定，被派遣人员的劳动报酬由发行人承担，发行
人根据工作岗位、工作情况、出勤天数、加班时数及绩效考核标准等确定被派遣
人员的劳动报酬，正常出勤情况下的劳动报酬不得低于服务地市政府公布的当年
度最低工资。被派遣人员的工伤、医疗保险费，由发行人承担，包含在发行人支
付给劳务派遣公司的劳务管理费中，由劳务派遣公司负责缴纳。
（五） 发行人的财务独立情况
1、 根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《内部控制
自我评价报告》及书面确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门以
及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
2、 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司独立在银行开设
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、 根据发行人及其子公司的《营业执照》、报告期内的纳税申报表及完税凭
证、国家税务总局青岛市即墨区税务局出具的证明文件并经发行人确认，发行人
及其子公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
（六） 发行人的机构独立情况
1、 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人按照《公司法》等法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、
监事会等机构和高级管理层，《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责
作了明确的规定。
2、 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人按照有关法律、法规、规
章及规范性文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会，设立了独立董事制度，使公司在治理结构上更
加独立、完善。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人设置了管理中心、业务中心、供应链中心以及大数据中心等机构、部门，
相关机构、部门均系根据自身的需要以及法律、法规、规章及规范性文件的有关
规定设立；发行人独立进行经营管理，与控股股东、实际控制人控制的其他企业
之间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
(一) 发起人
1、 发起人的资格
发行人设立时的发起人共 2 名，发行人成立时各发起人的持股情况如下表：
认缴出资额占注册资本
序号 发起人 认缴出资额（万元）
比例（%）
1 张兰兰 255 51.00
2 张琰 245 49.00
合计 500 100.00
根据发行人提供的各发起人的身份证明文件，并经本所律师核查，各发起人
的基本情况如下：
张兰兰，中华人民共和国公民，女，1979 年 4 月 24 日出生，身份证号码为
37028219790424****，住所为山东省青岛市城阳区明阳路****。
张琰，中华人民共和国公民，男，1982 年 9 月 22 日出生，身份证号码为
37028219820922****，住所为山东省青岛市市南区清远路****。
另经本所律师核查，发行人前述 2 名发起人的住所均在中国境内。
2、 发起人投入发行人的资产
各发起人系按照各自持有凯妙服饰的股权比例，以现金方式出资，发起设立
凯妙服饰。根据山东大信会计师事务所有限公司即墨分所于 2007 年 12 月 21 日
出具的鲁大信内验字（2007）第 03113 号《验资报告》以及 2008 年 2 月 20 日出
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具的鲁大信内验字（2008）第 03026 号《验资报告》，发起人已足额履行出资义
务。
(二) 现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 29 名股东，包括 2 名发起人及
27 名非发起人股东。发行人当前的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 3,582.7638 19.90
2 张兰兰 2,454.2832 13.64
3 张琰 2,351.6017 13.06
4 饶卫 150.8484 0.84
5 达晨创丰 335.2516 1.86
6 高鹰天翔 754.3165 4.19
7 以勒泰和 754.3165 4.19
8 瑞哲恒益 2,913.6690 16.19
9 前海瑞霖 952.3807 5.29
10 国科瑞华 1,613.9198 8.97
11 国科瑞祺 280.0002 1.56
12 国科正道 38.6516 0.21
13 范晓鹏 180.0001 1.00
14 中科贵银 142.5601 0.79
15 贵州求是 1.4399 0.01
16 刘思强 17.9996 0.10
17 周光智 35.9996 0.20
18 石忠安 101.9991 0.57
19 张杰民 17.9996 0.10
20 王永芬 5.9999 0.03
21 任桂兰 17.9996 0.10
22 德龙钢铁 360.0002 2.00
23 天鹰合正 89.9998 0.50
24 天鹰合胜 239.9999 1.33
25 百灵科技 35.9996 0.20
26 许小年 180.0000 1.00
27 石峻铭 120.0000 0.67
28 天鹰合鼎 90.0000 0.50
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
29 李会 180.0000 1.00
合计 18,000.0000 100.00
发行人当前股东的具体情况如下：
1、 14 名自然人股东
张兰兰、张琰的具体情况，具体参见本律师工作报告“六、发起人、股东及
实际控制人（一）发起人”。
张代理，中华人民共和国公民，男，1955 年 12 月 3 日出生，身份证号码为
37022519551203****，住所为山东省青岛市市南区清远路****。
饶卫，中华人民共和国公民，男，1971 年 12 月 1 日出生，身份证号码为
61010219711201****，住所为西安市碑林区景龙池****。
范晓鹏，中华人民共和国公民，女，1972 年 8 月 16 日出生，身份证号码为
37021119720816****，住所为青岛市崂山区香港东路****。
刘思强，中华人民共和国公民，男，1980 年 1 月 5 日出生，身份证号码为
37028219800105****，住所为山东省烟台市福山区县府街****。
周光智，中华人民共和国公民，男，1972 年 9 月 7 日出生，身份证号码为
37032219720907****，住所为山东省淄博市张店区柳泉路华瑞园****。
石忠安，中华人民共和国公民，男，1968 年 1 月 22 日出生，身份证号码为
37020619680122****，住所为山东省青岛市市南区东海中路****。
张杰民，中华人民共和国公民，男，1963 年 10 月 18 日出生，身份证号码
为 37020519631018****，住所为山东省青岛市市南区兴安路****。
王永芬，中华人民共和国公民，女，1975 年 7 月 21 日出生，身份证号码为
22062119750721****，住所为山东省即墨市文化路****。
任桂兰，中华人民共和国公民，女，1966 年 8 月 7 日出生，身份证号码为
37022619660807****，住所为山东省平度市同和办事处****。
许小年，中华人民共和国公民，男，1953 年 8 月 12 日出生，身份证号码为
11010819530812****，住所为北京市海淀区小营西路****。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
石峻铭，中华人民共和国公民，男，1992 年 3 月 4 日出生，身份证号码为
37021319920304****，住所为山东省青岛市崂山区香港东路****。
李会，中华人民共和国公民，女，1977 年 12 月 26 日出生，身份证号码为
42098419771226****，住所为青岛市黄岛区香江一路****，
2、 15 名非自然人股东
（1） 达晨创丰
达晨创丰成立于 2013 年 3 月 20 日，统一社会信用代码 9144030006546042X5，
类型为有限合伙企业，住所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区
23 层，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表刘
昼），经营范围为“股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问。”。
截至本律师工作报告出具日，达晨创丰的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000 0.98
2 沈军 3,000 1.47
3 陈彦文 3,000 1.47
4 孙焕良 3,000 1.47
5 湖南发展集团股份有限公司 5,000 2.44
6 章建兰 3,000 1.47
7 上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 48,800 23.84
8 泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙） 10,500 5.13
9 昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙） 7,200 3.52
10 上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 46,500 22.72
11 深圳市引导基金投资有限公司 10,000 4.89
12 湖州越球投资有限公司 3,000 1.47
13 章荷云 3,000 1.47
14 陈立英 3,000 1.47
15 郑前 3,000 1.47
16 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000 1.47
17 深圳协和方元投资基金管理股份有限公司 3,000 1.47
18 周斌 2,400 1.17
19 杨汇慧 3,100 1.51
20 徐进 6,000 2.93
21 张锦华 3,000 1.47
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
22 湖南电广传媒股份有限公司 10,000 4.89
23 杜志宏 3,200 1.56
24 徐娟 3,000 1.47
25 上海唐盛投资发展有限公司 3,000 1.47
26 马卫 3,000 1.47
27 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000 3.91
合计 204,700 100.00
其中，达晨创丰的普通合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，其
他合伙人为有限合伙人。根据深圳市达晨财智创业投资管理有限公司提供的《公
司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，深圳市达晨财
智创业投资管理有限公司的股权结构为：
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市达晨创业投资有限公司 6,533.99999 35.00
2 肖冰 1,866.85714 10.00
3 刘昼 1,866.85714 10.00
4 邵红霞 1,250.794284 6.70
5 熊人杰 1,045.439998 5.60
6 龙秋云 653.399999 3.50
7 胡德华 504.051428 2.70
8 袁楚贤 466.714285 2.50
9 刘旭峰 448.045714 2.40
10 齐慎 392.039999 2.10
11 傅忠红 373.371428 2.00
12 彭益 373.371428 2.00
13 廖朝晖 373.371428 2.00
14 尹志科 373.371428 2.00
15 毛小平 280.028571 1.50
16 梁国智 280.028571 1.50
17 熊维云 205.354285 1.10
18 冯硕 186.685714 1.00
19 曾介忠 186.685714 1.00
20 文啸龙 186.685714 1.00
21 刘沙白 186.685714 1.00
22 唐绪兵 186.685714 1.00
23 熊云开 186.685714 1.00
24 于志宏 93.342857 0.50
25 汤振羽 93.342857 0.50
26 黄琨 74.674286 0.40
合计 18,668.5714 100.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，深圳市达晨创业投资
有限公司及其股东的股权结构如下：
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海锡泉实业有限公司 2,500 25.00
2 深圳市荣涵投资有限公司 7,500 75.00
合计 10,000 100.00
深圳市荣涵投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海锡泉实业有限公司 1,000 3.03
2 湖南电广传媒股份有限公司 32,000 96.97
合计 33,000 100.00
上海锡泉实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南电广传媒股份有限公司 14,840 87.60
2 深圳市荣涵投资有限公司 2,100 12.40
合计 16,940 100.00
（注：湖南电广传媒股份有限公司为上市公司。）
根据中国证券投资基金业协会网站私募投资基金公示信息，达晨创丰已于
2015 年 3 月 3 日完成了私募投资基金备案，备案编号为 SD5220；基金管理人为
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，已于 2014 年 4 月 22 日完成了私募基金
管理人登记，登记编号为 P1000900。
（2） 高鹰天翔
高 鹰 天 翔 成 立 于 2015 年 11 月 25 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370212MA3C0WR45U，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为高鹰投资咨
询（上海）有限公司，住所为山东省青岛市崂山区深圳路 222 号 1 号楼 2601-06，
经营范围为：“以自有资金对外投资及投资管理（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本律师工作报告出具日，高鹰天翔的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王清建 4410 98.00
2 高鹰投资咨询（上海）有限公司 90 2.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,500 100.00
在上述合伙人中，高鹰投资咨询（上海）有限公司为普通合伙人，王清建为
有限合伙人。
经查询国家企业信用信息公示系统，当前高鹰投资咨询（上海）有限公司的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 万源投资发展有限公司 50 100.00
合计 50 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，万源投资发展有限公
司为香港公司。
根据高鹰天翔的书面确认，高鹰投资咨询（上海）有限公司的实际控制人及
最终投资人为 Zhao Jie，其与王清建为近亲属关系，高鹰天翔系二人使用自有资
金进行对外投资的平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基
金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，高鹰天翔不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行登记备
案程序。
（3） 以勒泰和
以 勒 泰 和 成 立 于 2015 年 11 月 25 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91370212MA3C0WRB2R，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为青岛以勒投
资管理有限公司，住所为山东省青岛市崂山区深圳路 222 号 1 号楼 2601-07，经
营范围为：“以自由资金对外投资及投资管理（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，以勒泰和的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王宏波 4,410 98.00
2 青岛以勒投资管理有限公司 90 2.00
合计 4,500 100.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在上述合伙人中，青岛以勒投资管理有限公司为普通合伙人，王宏波为有限
合伙人。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，青岛以勒投资管理有
限公司及其股东的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高鹰投资咨询（上海）有限公司 1,550 77.50
2 青岛伯珊商贸有限公司 450 22.50
合计 2,000 100.00
其中，如上文所述，高鹰投资咨询（上海）有限公司为香港公司万源投资发
展有限公司的全资子公司；青岛伯珊商贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 香港以琳贸易有限公司 80 100.00
合计 80 100.00
香港以琳贸易有限公司为在香港成立的公司。
根据以勒泰和的书面确认，青岛以勒投资管理有限公司的实际控制人及最终
投资人为 Zhao Jie，其与王宏波之间为朋友关系，以勒泰和系二人以自有资金进
行对外投资的平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管
理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，以勒泰和不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行登记备案程
序。
（4） 瑞哲恒益
瑞 哲 恒 益 成 立 于 2015 年 12 月 14 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
914403003594250643，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳前海复星瑞
哲资产管理有限公司（委派代表杨伟强），住所为深圳市前海深港合作区前湾一
路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为：“投资
管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集
基金管理业务）；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，瑞哲恒益的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海复星高科技（集团）有限公司 22,275 99.00
2 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司 225 1.00
合计 22,500 100.00
在上述合伙人中，深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司为普通合伙人，上海
复星高科技（集团）有限公司为有限合伙人。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，深圳前海复星瑞哲资
产管理有限公司及其股东的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海复星产业投资有限公司 650 65.00
2 东方瑞哲 350 35.00
合计 1,000 100.00
上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技（集团）有限公司的全资子公
司，上海复星高科技（集团）有限公司为香港公司复星国际有限公司的全资子公
司；东方瑞哲为杨伟强个人 100%持股的公司。
根据中国证券投资基金业协会网站私募投资基金公示信息，瑞哲恒益已于
2016 年 12 月 8 日完成了私募投资基金备案，备案编号为 SN4162，基金管理人
为深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司，已于 2015 年 2 月 15 日完成私募基金管
理人登记，登记编号为 P1008605。
（5） 前海瑞霖
前海瑞霖成立于 2015 年 12 月 3 日，统一社会信用代码 91440300359420466U，
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为东方瑞哲（委派代表孙江萱），住所为
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司），经营范围为：“投资管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务)；投资咨询、企业
管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。”
截至本律师工作报告出具日，前海瑞霖的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州心坤股权投资合伙企业（有限合伙） 700 6.36
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 深圳市珂莱蒂尔服饰有限公司 3,000 27.27
3 深圳和而泰智能控制股份有限公司 2,000 18.18
4 东方瑞哲 5,300 48.18
合计 11,000 100.00
在上述合伙人中，东方瑞哲为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。东
方瑞哲为杨伟强个人 100%持股的公司。
根据中国证券投资基金业协会网站私募投资基金公示信息，前海瑞霖已于
2016 年 11 月 30 日完成了私募投资基金备案，备案编号为 SN4192，基金管理人
为东方瑞哲，已经于 2015 年 7 月 9 日完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1017301。
（6） 国科瑞华
国 科 瑞 华 成 立 于 2015 年 10 月 16 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000MA001ADF5A，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为中国科技产
业投资管理有限公司（委派孙华为代表），住所为北京市北京经济技术开发区科
创十四街 99 号 33 幢 D 栋二层 2158 号，经营范围为：“非证券业务的投资、投
资管理、咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）”
截至本律师工作报告出具日，国科瑞华的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国科技产业投资管理有限公司 6,619 2.99
2 北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙） 86,000 38.81
3 中国进出口银行 60,000 27.07
4 国家科技风险开发事业中心 45,000 20.31
5 国创开元股权投资基金（有限合伙） 10,000 4.51
6 杭州金德投资管理有限公司 10,000 4.51
7 北京中关村创业投资发展有限公司 4,000 1.80
合计 221,619 100.00
3-3-2-35
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在上述合伙人中，中国科技产业投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙
人均为有限合伙人。
中国科技产业投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国科学院控股有限公司 4,307.62 39.16
2 北京国科才俊咨询有限公司 4,000.51 36.37
3 国务院国有资产监督管理委员会 1,076.9 9.79
4 星星集团有限公司 614.97 5.59
5 共青城中实科技产业投资有限公司 550 5.00
6 北京国科启航咨询中心（有限合伙） 450 4.09
合计 11,000 100.00
中国科技产业投资管理有限公司的第一大股东中国科学院控股有限公司为
中国科学院下属的全资子公司。
根据中国证券投资基金业协会网站私募投资基金公示，国科瑞华已于 2016
年 3 月 30 日完成了私募投资基金备案，登记编号为 SE1802，基金管理人为中国
科技产业投资管理有限公司，已经于 2014 年 4 月 17 日完成了私募基金管理人登
记，登记编号为 P1000510。
（7） 国科瑞祺
国科瑞祺成立于 2010 年 7 月 22 日，统一社会信用代码 91320214560328987T，
类型为有限责任公司，法定代表人为孙华，注册资本为 38144.8801 万元人民币，
营业期限为 2010 年 7 月 22 日至 2020 年 7 月 21 日，住所为无锡市新区太湖国际
科技园菱湖大道 200 号中国微纳传感网国际创新园 B 楼，经营范围为：“创业投
资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本律师工作报告出具日，国科瑞祺的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡市国联发展（集团）有限公司 10,770.32 28.24
2 中国科学院国有资产经营有限责任公司 4,487.63 11.76
3 浙江屹男房地产开发有限公司 3,141.34 8.24
4 河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司 2,916.96 7.65
5 中泰恒业（北京）投资有限公司 2,692.58 7.06
6 义乌文森纺织品有限公司 2,692.58 7.06
3-3-2-36
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
7 杭州金德投资管理有限公司 2,692.58 7.06
8 北京国科才俊咨询有限公司 2,131.63 5.59
9 中国科技产业投资管理有限公司 1,907.24 5.00
10 绍兴县齐贤热电有限公司 1,795.05 4.71
11 上海亚采企业管理事务所 1,121.91 2.94
12 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 897.53 2.35
13 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 897.53 2.35
合计 38,144.88 100.00
国科瑞祺第一大股东无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡市人民政府 800,000 100.00
合计 800,000 100.00
国科瑞祺私募基金管理人中国科技产业投资管理有限公司的股权结构详见
本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人（二）现有股东 2、15
名非自然人股东（6）国科瑞华”。
根据中国证券投资基金业协会网站私募投资基金公示，国科瑞祺已于 2014
年 4 月 17 日完成了私募投资基金备案，登记编号为 SE1802，基金管理人为中国
科技产业投资管理有限公司，已于 2014 年 4 月 17 日完成了私募基金管理人登记，
登记编号为 P1000510。
（8） 国科正道
国科正道成立于 2013 年 8 月 23 日，统一社会信用代码 91110108076587370G，
营业期限为 2013 年 8 月 23 日至 2033 年 8 月 22 日，类型为有限合伙企业，执行
事务合伙人为王玮，住所为北京市海淀区北四环西路 58 号 16 层 1616 室，经营
范围为：“创业投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”
截至本律师工作报告出具日，国科正道的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王琰 408.466000 12.33
2 孙华 319.602257 9.64
3 王敦实 213.229357 6.43
4 李进 192.5161 5.81
5 夏东 176.464315 5.33
6 李海斐 168.36925 5.08
7 刘千宏 164.694695 4.97
8 冯超群 161.856091 4.88
9 周晓峰 144.023872 4.35
10 程文双 140.023 4.23
11 刘春光 135.563867 4.09
12 邵军 124.668449 3.76
13 王振喜 118.478932 3.58
14 赵宁 79.591604 2.40
15 王磊 77.054756 2.33
16 金晓光 69.535101 2.10
17 张堃 66.399547 2.00
18 徐铁军 62.04956 1.87
19 周杨 58.12225 1.75
20 匡玥 43.345608 1.31
21 刘广 40.0812 1.21
22 李清璞 37.815405 1.14
23 赵瑞祥 36.361941 1.10
24 郭智娟 36.325258 1.10
25 孙剑 32.115956 0.97
26 赵策 29.653629 0.89
27 徐凌子 28.099786 0.85
28 殷雷 28.036 0.85
29 罗祁峰 26.36781 0.80
30 祁志勇 18.77876 0.57
31 王红姝 13.67497 0.41
32 亓博远 12.569486 0.38
33 张雪云 11.496943 0.35
34 张文良 11.16997 0.34
35 李欣 10.16897 0.31
36 任志浩 6.0095 0.18
37 王玮 4.970886 0.15
38 李潇 5.0065 0.15
39 赵静 1.0015 0.03
合计 3,313.759081 100.00
3-3-2-38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在上述合伙人中，王玮为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
根据国科正道及中国科技产业投资管理有限公司出具的说明，国科正道为中
国科技产业投资管理有限公司管理基金所投资项目的团队跟随投资平台，其合伙
人均为中国科技产业投资管理有限公司的员工。国科正道的出资均为合伙人自有
资金，不存在以公开方式或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在专
门委托《中华人民共和同证券投资基金法》所定义的基金管理人管理资产的情形。
因此，国科正道不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
不需要履行登记备案程序。
（9） 中科贵银
中 科 贵 银 成 立 于 2014 年 6 月 30 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9152090030870678XN，营业期限为 2014 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 29 日，类
型为有限合伙企业，执行事务合伙人为贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限
公司，住所为贵州省贵安新区马场镇财富广场 A 栋 2-14 号，经营范围为法律、
法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(创业投资、产业投资；
为被投资企业提供管理服务业务；参与设立新企业及为被投资企业提供咨询服
务。)
截至本律师工作报告出具日，中科贵银的全体合伙人的出资额及出资比例情
况为：
序 出资额（万 出资比例
合伙人名称
号 元） （%）
1 毕节市金春机动车安全综合性能检测站有限公司 3,060 25.50
2 贵州贵安金融投资有限公司 3,000 25.00
3 贵州高速投资集团有限公司 2,400 20.00
4 贵州卓信安邦资产管理有限公司 1,200 10.00
5 中国科技产业投资管理有限公司 800 6.67
6 贵银仓储管理有限公司 740 6.17
7 遵义天安房地产开发有限公司 400 3.33
8 贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司 400 3.33
合计 12,000 100.00
3-3-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在上述合伙人中，贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司为普通合伙
人，其他合伙人均为有限合伙人。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，贵银中科产业投资基
金管理（贵州）有限公司及其股权结构如下：
出资比例
序号 股东姓名 出资额（万元）
（%）
1 中国科技产业投资管理有限公司 175 17.50
2 贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙） 175 17.50
3 北京求是投资管理有限公司 150 15.00
4 马建鸿 130 13.00
5 刘平 100 10.00
6 赵磊 90 9.00
7 王法明 90 9.00
8 陆裕 90 9.00
合计 1,000 100.00
中国科技产业投资管理有限公司的股权结构详见本律师工作报告正文“六、
发起人、股东及实际控制人（二）现有股东 2、15 名非自然人股东（6）国科瑞
华”。
北京求是投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 毛瑞杰 666.66 66.67
2 刘平 133.33 13.33
3 陈曦 66.67 6.67
4 任刚 66.67 6.67
5 马建鸿 66.67 6.67
合计 1,000 100.00
贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
序号 股东姓名／名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 马建鸿 49.5 99.00
2 北京中冶创兴投资管理有限公司 0.5 1.00
合计 50 100.00
北京中冶创新投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 王立新 500 50.00
2 戴斌红 500 50.00
合计 1,000 100.00
3-3-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据中国证券投资基金业协会基金公示信息，中科贵银已于 2015 年 3 月 27
日完成了私募投资基金备案，基金备案编号为 SD4760，基金管理人为贵银中科
产业投资基金管理（贵州）有限公司，已于 2015 年 3 月 25 日完成私募基金管理
人登记，登记编号为 P1009676。
（10） 贵州求是
贵州求是成立于 2015 年 4 月 2 日，统一社会信用代码 915209003373182683，
营业期限为 2015 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 1 日，类型为有限合伙企业，执行事
务合伙人为刘平，住所为贵州省贵安新区马场镇财富广场 B 栋 2-35 号，经营范
围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（创业投
资、资产管理（除金融、证券外）。）”
截至本律师工作报告出具日，贵州求是的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘平 0.10 0.01
2 毛瑞杰 250 25.00
3 张洪生 100 10.00
4 马建鸿 100 10.00
5 任刚 100 10.00
6 王法明 100 10.00
7 陆裕 100 10.00
8 侯存琴 99.9 9.99
9 罗春 50 5.00
10 赵磊 50 5.00
11 高莎 25 2.50
12 曹婷 25 2.50
合计 1,000 100.00
在上述合伙人中，刘平为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
经核查并根据贵州求是及贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司出具
的书面说明，贵州求是为贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司的员工跟
投平台，合伙人均为贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司的员工。对贵
州求是的出资均为合伙人自有资金，不存在以公开方式或非公开方式向合格投资
者募集资金的情形，不存在专门委托《中华人民共和同证券投资基金法》所定义
3-3-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的基金管理人管理资产的情形。因此，贵州求是不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私
募投资基金或私募基金管理人，不需要履行登记备案程序。
（11） 德龙钢铁
德 龙 钢 铁 成 立 于 2003 年 12 月 31 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
911305007575188644，类型为有限责任公司(外国法人独资)，法定代表人为丁立
国，注册资本为 1200 万美元，营业期限为 2003 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月
30 日，住所为河北省邢台市邢台县南石门镇中尹郭村，经营范围为“生产中、宽
带钢，压缩气体及液化气体：液氮、液氩、液氧，自产产品及半成品的境内外销
售；原辅材料的进口；进口企业所需的机械设备及零配件（国家限定或禁止进出
口的商品和技术除外）；从事电力生产服务（余热废气回收发电）；企业余热的供
应；游览景区管理；旅游饭店及餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，德龙钢铁的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 英国亚洲潘若根国际有限公司 1,200 100.00
合计 1,200 100.00
根据德龙钢铁提供的书面文件并经本所律师核查，英国亚洲潘若根国际有限
公司为新加坡上市公司 Delong Holdings Ltd 的全资子公司。
（12） 天鹰合正
天鹰合正成立于 2015 年 7 月 30 日，统一社会信用代码 91360503351320225C，
营业期限为 2015 年 7 月 30 日至 2020 年 7 月 29 日，类型为有限合伙企业，执行
事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委派代表：陈越），住所为
江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城，经营范围为“资产管理、投资管理、
实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
截至本律师工作报告出具日，天鹰合正的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 300 3.00
3-3-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 耿军力 2,000 20.00
3 黄文彬 1,300 13.00
4 朱晓励 1,000 10.00
5 孙化明 1,000 10.00
6 傅建军 800 8.00
7 王喆 800 8.00
8 赵义顺 500 5.00
9 范紫薇 500 5.00
10 迟景朝 400 4.00
11 周晓棠 300 3.00
12 高进 300 3.00
13 朱宇峰 300 3.00
14 周波林 300 3.00
15 张日联 200 2.00
合计 10,000 100.00
在上述合伙人中，天鹰合赢（北京）投资管理有限公司为普通合伙人，其他
合伙人均为有限合伙人。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，天鹰合赢（北京）投
资管理有限公司及其股东的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 迟景朝 500 50.00
2 雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙） 500 50.00
合计 1,000 100.00
雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 迟景朝 999 99.90
2 詹媛媛 1 0.10
合计 1,000 100.00
根据中国证券投资基金业协会基金公示信息，天鹰合正已于 2016 年 3 月 24
日完成了私募投资基金备案，基金备案编号为 S84349，基金管理人为天鹰合赢
（北京）投资管理有限公司，已于 2015 年 7 月 30 日完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1019466。
（13） 天鹰合胜
3-3-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
天 鹰 合 胜 成 立 于 2016 年 4 月 28 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA281WKY6Q，营业期限为 2016 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 27 日，
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委
派代表：陈越），住所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2119 室，经营范
围为“投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
截至本律师工作报告出具日，天鹰合胜的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 100 1.00
2 迟景朝 7,400 74.00
3 蒋德才 500 5.00
4 翁蕾 500 5.00
5 李志华 500 5.00
6 孙化明 500 5.00
7 杜增辉 500 5.00
合计 10,000 100.00
在上述合伙人中，天鹰合赢（北京）投资管理有限公司为普通合伙人，其他
合伙人均为有限合伙人。天鹰合赢（北京）投资管理有限公司的股权结构详见本
律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人（二）现有股东 2、15 名非
自然人股东（12）天鹰合正”。
根据中国证券投资基金业协会基金公示信息，天鹰合胜已于 2017 年 11 月 9
日完成了私募投资基金备案，基金备案编号为 ST2810，基金管理人为天鹰合赢
（北京）投资管理有限公司，已于 2015 年 7 月 30 日完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1019466。
（14） 天鹰合鼎
天 鹰 合 鼎 成 立 于 2016 年 4 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA281WBHX5，营业期限为 2016 年 4 月 18 日至 2026 年 4 月 17 日，
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委
派代表：陈越），住所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2117
室，经营范围为投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
3-3-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，天鹰合鼎的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 100 1.00
2 耿军力 2,000 20.00
3 孙化明 1,000 10.00
4 钟洁 1,000 10.00
霍尔果斯有道股权投资管理合伙企业（有 10.00
5 1,000
限合伙）
6 迟景朝 900 9.00
7 陈明祥 500 5.00
8 薛飞 500 5.00
9 郑慧红 500 5.00
10 徐秀兰 500 5.00
11 北京中吉泰投资管理有限公司 500 5.00
12 北京诚通嘉业置业有限公司 500 5.00
霍尔果斯华清水木股权投资合伙企业（有 5.00
13 500
限合伙）
14 北京伟豪投资有限公司 500 5.00
合计 10,000 100.00
在上述合伙人中，天鹰合赢（北京）投资管理有限公司为普通合伙人，其他
合伙人均为有限合伙人。天鹰合赢（北京）投资管理有限公司的股权结构详见本
律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人（二）现有股东 2、15 名非
自然人股东（12）天鹰合正”。
根据中国证券投资基金业协会基金公示信息，天鹰合鼎已于 2018 年 11 月 6
日完成了私募投资基金备案，基金备案编号为 SCC372，基金管理人为天鹰合赢
（北京）投资管理有限公司，已于 2015 年 7 月 30 日完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1019466。
（15） 百灵科技
百 灵 科 技 成 立 于 2009 年 12 月 29 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
913702006971794846，类型为股份有限公司(中外合资、未上市)，法定代表人为
广红，注册资本为 2800 万元人民币，营业期限为长期，住所为青岛市四方区洛
阳路 11 号，经营范围为“软件服务外包；计算机网络、通讯及电子设备、电子
商务等软件的研发、生产、销售、维护；网络工程设计研发；计算机信息服务；
计算机系统集成；网络综合布线；计算机及其零部件、计算机外部设备、信息系
3-3-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
统及网络产品、通讯及电子设备（不含卫星及地面接收设备）办公自动化设备、
仪器仪表及文化办公机械、电器印刷设备、打印机复印机及耗材的销售、维修服
务；IT 服务外包；数据管理服务；客户支援服务；网页设计服务；软件服务；
技术开发、技术咨询及相关的技术培训服务；科技交流及推广服务；管理咨询服
务；技术进出口（以上范围在国家法律法规许可范围内经营，涉及许可经营的凭
许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
百灵科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据百灵科技提供的《证
券持有人名册》，截至 2018 年 11 月 30 日，百灵科技的股权结构为：
序 出资额（万 出资比例
股东名称
号 元） （%）
1 天程创投有限公司 2,240 80.00
2 青岛百灵合众企业管理合伙企业（有限合伙） 560 20.00
合计 2,800 100.00
根据百灵科技提供的《证券持有人名册》及百灵科技的公告，天程创投有限
公司为香港公司。
3、 各股东之间的关联关系
发行人各股东之间具有的关联关系或依据实质重于形式原则认定的关联关
系如下：
（1） 张代理与张兰兰、张琰系父女、父子关系，且三者于 2017 年 5 月 5
日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。
（2） 高鹰天翔及以勒泰和为同属 Zhao Jie 控制的企业，并于 2017 年 5 月
10 日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。
（3） 瑞哲恒益的执行事务合伙人、基金管理人为深圳前海复星瑞哲资产
管理有限公司，前海瑞霖的执行事务合伙人、基金管理人为东方瑞哲，而东方瑞
哲持有深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司 35%的股权。
（4） 中国科技产业投资管理有限公司为国科瑞华及国科瑞祺基金管理
人，并持有中科贵银的基金管理人贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司
17.5%的股权；国科正道的合伙人均为中国科技产业投资管理有限公司的员工；
贵州求是的全体股东均为贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司的员工。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5） 天鹰合正、天鹰合胜及天鹰合鼎的执行事务合伙人及基金管理人均
为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司。
（6） 石忠安、石峻铭二人系父子关系。
(三) 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为张代理及张兰兰、张琰三人，由张代理、张兰兰、张
琰三人共同控制。
截至本律师工作报告出具之日，张代理直接持有 3,582.7638 万股酷特智能的
股份，占发行人总股本的 19.90%；张兰兰直接持有 2,454.2832 万股酷特智能的
股份，占发行人总股本的 13.64%；张琰直接持有 2,351.6017 万股酷特智能的股
份，占发行人总股本的 13.06%；三人合计持有 8,388.6487 万股酷特智能的股份，
占发行人总股本的 46.60%。
经本所律师核查，自发行人设立以来，张代理、张兰兰、张琰父女（子）三
人合计所持发行人股份比例未低于 46.60%，张兰兰一直担任公司的董事、总经
理职务，张代理、张琰自 2016 年 12 月 29 日担任公司董事职务，且当前张代理
担任公司董事长；此外，经核查发行人历次股东大会决议等资料，张代理、张兰
兰、张琰在发行人股东大会上的表决始终保持一致，且张代理、张兰兰和张琰于
2017 年 5 月 5 日签署《一致行动协议书》，约定：股东张代理、张兰兰和张琰为
一致行动人，约定在行使酷特智能的董事权利、股东权利时继续保持高度一致，
三方若对董事会或股东大会相关审议事项存在分歧，经充分协商仍不能达成一致
意见时，在董事会审议有关事项时，以张代理的意见为准来行使表决权，在股东
大会审议有关事项时，以单独或合计持有公司股份数量较多的一方或多方的意思
表示为准来行使表决权。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具备有关法律、法规、规章及
规范性文件规定担任股份公司发起人的资格；发行人的发起人及股东人数、住
所、出资比例符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发起人以现金
出资，已足额履行出资义务，向发行人出资不存在法律障碍；发行人股东中，
达晨创丰、瑞哲恒益、前海瑞霖、国科瑞华、国科瑞祺、中科贵银、天鹰合正、
天鹰合胜及天鹰合鼎为私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理备
案手续；张代理、张兰兰和张琰三人为发行人的共同实际控制人。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
七、发行人的股本及其演变
(一) 发行人的设立及设立后的历次股权变动
发行人自设立以来共发生了六次股份转让、四次增资，具体如下：
1、2007 年 12 月 28 日，发行人成立
发行人系以发起方式设立的股份有限公司，于 2007 年 12 月 28 日成立，成
立时的股权结构如下：
认缴出资额占 实缴出资额
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东姓名 注册资本比例 占注册资本
元） （万元）
（%） 比例（%）
1 张兰兰 255 51.00 51 10.20
2 张琰 245 49.00 49 9.80
合计 500 100.00 100 20
发行人设立的具体情况，参见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
2、2008 年 2 月，实收资本由 100 万元增加至 500 万元
（1）2008 年 2 月 20 日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具鲁
大信内验字（2008）第 03026 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 2 月 20 日止，
凯妙服饰已收到全体股东缴纳的注册资本第 2 期合计人民币 400 万元，其中张兰
兰缴纳 204 万元，张琰缴纳 196 万元，出资方式为货币资金。截至 2008 年 2 月
20 日止，凯妙服饰共收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
（2）2008 年 2 月 21 日，发行人取得青岛市工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：370200230000115），实收资本变更为 500 万元。本次出资到位
后，凯妙服饰的股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张兰兰 255 51.00
2 张琰 245 49.00
合计 500 100.00
3、设立时的复核验资情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 10 月 17 日，瑞华会计师出具《关于对山东大信会计师事务所有限
公司即墨分所出具的鲁大信内验字[2007]第 03113 号验资报告、鲁大信内验字
[2008]第 03026 号验资报告的复核报告》（瑞华核字[2018]01660037 号），经复核，
鲁大信内验字[2007]第 03113 号验资报告中审验的发行人申请设立登记的注册资
本第 1 期实收情况、鲁大信内验字[2008]第 03026 号验资报告中审验的发行人申
请设立登记的注册资本第 2 期实收情况，不存在重大错报或疏漏。
4、2009 年 10 月，第一次增资，注册资本及实收资本增加至 3200 万元
（1） 2009 年 10 月 15 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过如
下决议：同意公司的注册资本由 500 万元增加至 3200 万元，其中，股东张兰兰
以货币增资 1377 万元，股东张琰以货币增资 1323 万元；同意修改公司章程。
（2） 2009 年 10 月 16 日，青岛大信英德会计师事务所有限公司出具青大
信英德内验字[2009]第 112 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 10 月 15 日止，
公司已收到股东张兰兰、张琰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2700
万元，各股东均以货币出资。
（3） 2009 年 10 月 19 日，发行人取得青岛市工商局换发的《企业法人营
业执照》，注册资本及实收资本变更为 3200 万元。本次增资完成后，凯妙服饰的
股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张兰兰 1632 51.00
2 张琰 1568 49.00
合计 3200 100.00
5、2014 年 4 月，第一次股份转让
（1）2014 年 4 月 15 日，发行人召开股东大会，同意张兰兰将其持有的发
行人 26%的股份（即 832 万股股份），以人民币 832 万元的价格转让给张代理；
同意张琰将其持有的发行人 25%的股份（即 800 万股股份），以人民币 800 万元
的价格转让给张代理，并修改公司章程。
（2）2014 年 4 月 15 日，张兰兰与张代理签订了《股份转让协议》，约定张
兰兰将其持有的公司 26%股份（即 832 万股股份）以 832 万元的价格转让给张代
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
理；同日，张琰与张代理签订了《股份转让协议》，约定张琰将其持有的公司 25%
股份（即 800 万股股份）以 800 万元的价格转让给张代理。
（3）发行人于 2014 年 4 月 15 日就本次股份转让及修改公司章程事宜办理
了工商登记。本次股份转让完成后，凯妙服饰股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 1632 51.00
2 张兰兰 800 25.00
3 张琰 768 24.00
合计 3,200 100.00
6、2015 年 7 月，第二次增资，注册资本及实收资本增加至 3232.32 万
（1）2014 年 9 月 23 日，饶卫与凯妙服饰及凯妙服饰全体股东签订《青岛
凯妙服饰股份有限公司增资协议》，约定饶卫出资 900 万元认购凯妙服饰 32.32
万股股份。
（2）2015 年 6 月 12 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致同意公司
注册资本由 3200 万元增加至 3232.32 万元，增加的 32.32 万元注册资本由新股东
饶卫按照协议以现金出资的方式认购，增资后股东饶卫占公司注册资本的 1%；
同意修改公司章程。
（3）2015 年 6 月 21 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）济南分
所出具和信验字（2015）第 010008 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月
20 日止，凯妙服饰已收到饶卫缴纳的出资款共计人民币 900 万元，其中增加注
册资本 32.32 万元，增加资本公积 867.68 万元，凯妙服饰变更后的注册资本及实
收资本为 3232.32 万元。
（4）凯妙服饰就本次增资办理了工商变更登记，并于 2015 年 7 月 21 日在
青岛市工商局办理完成工商变更登记。本次增资完成后，凯妙服饰的股权结构变
更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 1,632 50.49
2 张兰兰 800 24.75
3 张琰 768 23.76
4 饶卫 32.32 1.00
合计 3,232.32 100.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）复核验资
2018 年 12 月 13 日，瑞华会计师出具《关于对山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）济南分所出具的和信验字[2015]第 010008 号验资报告的复核报告》
（瑞华核字[2018]01660042 号），经复核，和信验字[2015]第 010008 号验资报告
中审验的发行人申请增加的注册资本实收情况，不存在重大错报或疏漏。
（6）回购条款的设置与解除
经核查，2014 年 9 月 23 日，饶卫与凯妙服饰及凯妙服饰全体股东签订的《青
岛凯妙服饰股份有限公司增资协议》中约定了股份回购条款，具体为：若凯妙服
饰不能在 2018 年 12 月 31 日之前实现在中国 A 股市场或者经饶卫认可的境外证
券市场首次公开发行股票并上市，则凯妙服饰的全体股东张代理、张兰兰、张琰
应当按照协议约定条件回购饶卫所持酷特智能的股份。
2017 年 2 月 6 日，酷特智能、张代理、张兰兰、张琰与饶卫签订了《青岛
凯妙服饰股份有限公司增资协议之补充协议》，约定终止《增资协议》中的上述
股份回购的条款，股份回购条款对各方不再有法律约束力。
7、2015 年 7 月，凯妙服饰更名为酷特智能
（1）2015 年 6 月 19 日，凯妙服饰取得青岛市工商局核发的《企业名称变
更核准通知书》（（青）名称变核私字[2015]第 501505 号），核准企业名称变更为
“青岛酷特智能股份有限公司”。
（2）2015 年 7 月 18 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过如下
决议：将公司名称由青岛凯妙服饰股份有限公司变更为青岛酷特智能股份有限公
司，并修改公司章程。
（3）2015 年 7 月 23 日，凯妙服饰就本次更名办理了工商变更登记，取得
了由青岛市工商局换发的《营业执照》。
8、2016 年 9 月，第二次股份转让
（1）本次股份转让的基本情况
2016 年 7 月 25 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：
同意张代理将其持有的公司 71.8293 万股股份转让给达晨创丰，转让后达晨创丰
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
所持股份占公司总股本的 2.22%；同意张代理将其持有的公司 71.616 万股股份、
张兰兰将其持有的公司 47.5 万股股份、张琰将其持有的公司 42.5 万股股份转让
给高鹰天翔，转让后高鹰天翔占公司总股本的 5%；同意张代理将其持有的公司
71.616 万股股份、张兰兰将其持有的公司 47.5 万股股份、张琰将其持有的公司
42.5 万股股份转让给以勒泰和，转让后以勒泰和占公司总股本的 5%；同意就上
述事项修改公司章程。
2016 年 7 月 26 日，高鹰天翔同张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》。
协议约定张代理、张兰兰、张琰分别以 1,994.06 万元、1,322.58 万元、1,183.36
万元的价格转让酷特智能 71.616 万股、47.5 万股、42.5 万股股份于高鹰天翔，
合计转让款为 4,500 万元；以勒泰和同张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协
议》，协议约定张代理、张兰兰、张琰分别以 1,994.06 万元、1,322.58 万元、1,183.36
万元的价格转让酷特智能 71.616 万股、47.5 万股、42.5 万股股份于以勒泰和，
合计转让款为 4,500 万元。
2016 年 7 月 26 日，达晨创丰同张代理签署《股份转让协议》，约定张代理
以 2,000 万元的价格转让酷特智能 71.8293 万股股份给达晨创丰。
2016 年 9 月 6 日，酷特智能就上述股份转让及章程修改事宜办理完成了工
商登记备案。本次股份转让完成后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 1,416.9387 43.84
2 张兰兰 705.0000 21.81
3 张琰 683.0000 21.13
4 饶卫 32.3200 1.00
5 达晨创丰 71.8293 2.22
6 高鹰天翔 161.6160 5.00
7 以勒泰和 161.6160 5.00
合计 3,232.3200 100.00
（2）高鹰天翔、以勒泰和受让张代理、张兰兰及张琰所持酷特智能股份的
具体过程核查
① 2014 年 6 月至 2016 年 7 月之间，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和及酷
特智能及其股东之间的债权投资及转让、增资安排以及解除
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2014 年 6 月 19 日，青岛天泰同凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，
后续分别于 2014 年 7 月 31 日及 2014 年 9 月 9 日签订了《<债转股投资框架协议>
的补充协议》及《<债转股投资框架协议>的补充协议（二）》，并于 2014 年 12
月 1 日，青岛天泰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订《可转债投资协议书》。
根据上述协议，青岛天泰先行以债权方式向凯妙服饰投资 9,000 万元，年利率为
8%，在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间任何时点，青岛天泰有权将
上述债权按照协议约定的价格转为凯妙服饰股权；如果青岛天泰没有提出将上述
债权转为股权，则该债权于 2015 年 12 月 31 日到期，届时凯妙服饰应当一次性
退还青岛天泰全部 9,000 万元款项以及按照年利率 8%计算的资金占用费。
经核查，截至 2014 年 6 月 27 日，青岛天泰已将全部 9000 万元借款支付至
凯妙服饰的账户。
2015 年 11 月 28 日，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和与酷特智能、张代理、
张兰兰、张琰签署了《债权转让协议书》，约定青岛天泰将其持有的酷特智能 9,000
万元债权分别转让给高鹰天翔 4,500 万元、以勒泰和 4,500 万元，《可转债投资协
议书》中的权利义务也转由高鹰天翔及以勒泰和享有和承担。
2015 年 11 月 28 日，高鹰天翔及以勒泰和分别与酷特智能及张代理、张兰
兰、张琰签订《股份认购及增资协议》，约定高鹰天翔及以勒泰和分别以 4500
万元债权认购酷特智能 177.7778 万股股份，认购价格为 25.3125 元／股，分别占
增资后酷特智能总股本的 5%。
2015 年 12 月 31 日，青岛天泰与高鹰天翔及以勒泰和、酷特智能、张代理、
张兰兰及张琰签订了《投资补充协议书》，约定解除签署的《债权转让协议书》，
将《股份认购及增资协议》的签约主体由高鹰天翔及以勒泰和变更为青岛天泰，
青岛天泰对酷特智能的 9000 万元借款作为出资，认购酷特智能 368.2389 万股股
份，认购价格为 24.44 元／股。
2016 年 7 月 25 日，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和与张代理、张兰兰、张
琰及酷特智能就上述债转股及增资事宜签署了《协议书》，约定：终止已经签署
的全部相关协议，由酷特智能向青岛天泰返还借款 9,000 万元。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人当时的股东张代理、张兰兰、张琰确认并经本所律师核查，上述
增资相关协议及安排未曾经酷特智能股东大会审议，亦未办理相应的工商变更登
记。
② 2016 年 7 月，高鹰天翔及以勒泰和分别同张代理、张兰兰及张琰签订
了《股份转让协议》
2016 年 7 月 26 日，高鹰天翔与张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》，
约定张代理、张兰兰、张琰分别以 1,994.06 万元、1,322.58 万元、1,183.36 万元
的价格向高鹰天翔转让酷特智能 71.616 万股、47.5 万股、42.5 万股的股份，合
计转让款为 4,500 万元，股份转让价格为 27.84 元／股；同日，以勒泰和与张代
理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》，约定张代理、张兰兰、张琰分别以 1,994.06
万元、1,322.58 万元、1,183.36 万元的价格向以勒泰和转让酷特智能 71.616 万股、
47.5 万股、42.5 万股的股份，合计转让款为 4,500 万元，股份转让价格为 27.84
元／股。
③ 股份转让款及税费的支付
2016 年 7 月 27 日，张代理、张兰兰、张琰、青岛天泰、以勒泰和、高鹰天
翔及酷特智能签署《确认函》，确认由酷特智能直接向张代理、张兰兰、张琰合
计支付 9,000 万元，支付完成后，即视为酷特智能已经向青岛天泰返还 9,000 万
元借款，张代理、张兰兰及张琰已收到高鹰天翔、以勒泰和分别应当支付的股权
转让款 4,500 万元。
经核查，酷特智能已将上述 9,000 万元款项分别支付至张代理、张兰兰及张
琰三人账户；张代理、张兰兰、张琰已经缴纳了相应的个人所得税。
此外，基于上述，酷特智能需要向青岛天泰返还的 9,000 万元的借款即相应
清偿，根据发行人提供的银行付款凭证，2015 年 10 月 29 日，凯妙服饰将 2014
年 6 月 19 日至 2014 年 12 月 31 日期间债权对应利息 3,743,561.64 元支付至青岛
天泰账户；2015 年 11 月 2 日，酷特智能将 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 18
日期间债权对应利息 5,148,493.15 元支付至青岛天泰账户。
经本所律师对青岛天泰、以勒泰和、高鹰天翔及张代理、张兰兰、张琰的访
谈，各方对上述过程予以认可，确认当前不存在任何争议及纠纷。
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（3）达晨创丰受让张代理所持酷特智能股份的具体过程核查
① 2014 年 5 月至 2016 年 7 月期间，达晨创丰和酷特智能及其股东之间
的债权投资及转让、增资安排以及解除
2014 年 5 月 27 日，达晨创丰与凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，
并于 2014 年 9 月 12 日与凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订了《可转债投资
协议》，各方约定：达晨创丰先行以债权方式向凯妙服饰提供 2,000 万元借款，
年利率为 8%；在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间的任何时点，达晨
创丰有权将上述债权按照协议约定的价格转为凯妙服饰的股份；如果达晨创丰没
有提出将上述债权转为股份，则该债权于 2015 年 12 月 31 日到期，届时凯妙服
饰应当还本付息。
经核查，截至 2014 年 9 月 23 日，达晨创丰已经向凯妙服饰支付 2,000 万元
借款。
2015 年 7 月 20 日，达晨创丰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订了《股
份认购及增资协议》及其补充协议，约定达晨创丰通过债转股的方式，以 2000
万元认购酷特智能 72.7273 万股股份，认购价格为 27.50 元／股，占增资后凯妙
服饰总股本的 2.22%；2015 年 12 月 31 日，达晨创丰同酷特智能及张代理、张兰
兰、张琰签订了《投资补充协议书》，约定达晨创丰以上述 2,000 万元投资款认
购酷特智能增发的新股股数为 81.83 万股股权，认购价格为 24.44 元／股。
2016 年 7 月 25 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰就酷特智
能的增资事宜进一步签署了《协议书》，约定：终止已经签署的全部相关协议，
由酷特智能向达晨创丰返还 2000 万元借款。
根据发行人当时的股东张代理、张兰兰、张琰确认并经本所律师核查，上述
借款及增资的相关协议及安排未经酷特智能股东大会审议，亦未办理相应的工商
变更登记。
② 2016 年 7 月，达晨创丰同张代理签订了《股份转让协议》
2016 年 7 月 26 日，达晨创丰与张代理签署了《股份转让协议》，约定张代
理以 2,000 万元的价格向达晨创丰转让所持酷特智能 71.8293 万股股份，占公司
总股本的 2.2222%，股份转让价格为 27.84 元／股。
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③ 股份转让款的支付
2016 年 7 月 27 日，张代理、张兰兰、张琰、达晨创丰及酷特智能签署《确
认函》，确认由酷特智能直接向张代理支付 2000 万元，支付完成后，即视为酷特
智能已经向达晨创丰返还 2000 万元借款，张代理已收到达晨创丰应当支付的股
权转让款 2000 万元。
经核查，酷特智能已将上述 2000 万元款项支付至张代理个人账户；张代理
已经缴纳了相应的个人所得税。
此外，基于上述，酷特智能需要向达晨创丰返还的 2,000 万元的借款即相应
清偿，根据发行人提供的银行付款凭证，2016 年 8 月 31 日，酷特智能将 2,000
万元借款的对应利息分两笔，分别为 1,319,452.05 元和 10,000 元支付至达晨创丰
账户。
④ 对赌协议的签署及解除
2016 年 7 月 27 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签署了《股
份转让协议之补充协议》，就业绩保障、股份回购、上市前的股权转让及增资、
公司治理等事项进行了约定。
2017 年 2 月 9 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《股
份转让协议之补充协议之解除协议》，确认解除上述《股份转让协议之补充协议》，
所有条款均不再有效或生效，终止协议的履行。
经本所律师对达晨创丰及张代理、张兰兰、张琰的访谈，各方对上述过程予
以认可，并确认当前不存在任何争议及纠纷。
9、2016 年 9 月，第三次增资，注册资本及实收资本增加至 3856.5878 万元
（1） 2015 年 8 月，签署相关投资协议
2015 年 8 月 31 日，复星瑞哲与酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《投
资协议书》，约定复星瑞哲或其关联人新设的主体向酷特智能增资，以 22,500 万
元认购酷特智能 650.7492 万元新增股本，占增资后股本的 15%，增资款超过新
增股本的部分计入资本公积。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 1 月 14 日，复星瑞哲、瑞哲恒益与酷特智能及张代理、张兰兰、张
琰签署了《投资补充协议书》，确定本次增资的投资主体为瑞哲恒益。
鉴于达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和投资方式拟由增资变更为股权转让，
2016 年 7 月 16 日，复星瑞哲、瑞哲恒益与酷特智能及张代理、张兰兰、张琰签
署了《补充协议书》，约定瑞哲恒益按照以下约定进行增资：瑞哲恒益此次认购
酷特智能增发新股共计 624.2678 万股，入股价格为 36.04 元／股，共计出资 22,500
万元。
（2） 2016 年 9 月 7 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致同意公司注
册资本由 3232.3200 万元增加至 3856.5878 万元，新增加的 624.2678 万元注册资
本由新股东瑞哲恒益以现金出资的方式认购。增资后瑞哲恒益所持股占公司注册
资本的 16.19%。
（3） 就本次增资，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 27
日，出具了瑞华验字［2016］01660020 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 9
月 7 日止，酷特智能已收到瑞哲恒益于 2015 年 12 月 30 日实际认缴增资款人民
币 22,500 万元，其中认缴新增注册资本（实收资本）人民币 624.2678 万元。截
至 2016 年 9 月 7 日止，公司申请变更后的注册资本（实收资本）为人民币
3,856.5878 万元。
（4） 酷特智能就本次增资办理了工商变更登记，并于 2016 年 9 月 26 日取
得青岛市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370200667889653Y）。
本次增资完成后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 1,416.9387 36.74
2 张兰兰 705.0000 18.28
3 张琰 683.0000 17.71
4 瑞哲恒益 624.2678 16.19
5 高鹰天翔 161.6160 4.19
6 以勒泰和 161.6160 4.19
7 达晨创丰 71.8293 1.86
8 饶卫 32.3200 0.84
合计 3,856.5878 100.00
（5） 对赌协议的签署与解除
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2015 年 8 月 31 日，复星瑞哲与酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《投
资协议书》的同时签署了《投资补充协议书》，就股权回赎、投资估值调整、公
司治理等事项进行了约定。
2017 年 2 月 9 日，复星瑞哲、瑞哲恒益、张代理、张兰兰、张琰及酷特智
能签署了《投资补充协议书之解除协议》，约定解除《投资补充协议书》，该协议
书中所约定的各项条款均不再有效或生效，终止该协议书的履行。
10、2016 年 10 月，第三次股份转让
（1） 股权转让相关协议的签署
① 2015 年 10 月至 2016 年 10 月期间，前海瑞霖与张兰兰、张琰签署股份
转让相关协议
2015 年 10 月 19 日，东方瑞哲与张兰兰、张琰分别签署了《股权转让协议
书》，约定由东方瑞哲或其新设的股权转让主体受让张兰兰及张琰持有的酷特智
能部分股份。其中，东方瑞哲以 5000 万元受让张兰兰所持酷特智能 2.5%的股份，
以 5000 万元受让张琰所持酷特智能 2.5%的股份。
2015 年 12 月 31 日，东方瑞哲、前海瑞霖与张兰兰、张琰分别签署《投资
主体确认补充协议》，确认本次股份转让的受让主体为前海瑞霖，前海瑞霖分别
以 5000 万元人民币受让张兰兰、张琰各自所持酷特智能 108.3056 万股股份，股
份转让款价格为 46.1657 元／股。
鉴于达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和投资方式由增资变更为股份转让，2016
年 7 月 16 日，东方瑞哲、前海瑞霖与张兰兰、张琰及酷特智能签订《补充协议
书》，约定由前海瑞霖作为本次股份转让的受让方，分别以 5000 万元的价格受让
张兰兰、张琰各自所持有酷特智能 102.0261 万股股份，本次股份转让完成后，
前海瑞霖共持有公司 204.0522 万股股份。
2016 年 10 月 24 日，东方瑞哲、前海瑞霖与张兰兰、张琰及酷特智能签订
《补充协议书》，确定本次股份转让的交割日为本次股份转让在工商登记机关的
备案完成日。
经核查，前海瑞霖已经向张兰兰、张琰支付了相应的股权转让款，张兰兰、
张琰已经缴纳了相应的个人所得税。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
② 2015 年 12 月至 2016 年 10 月期间，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与
张代理签署股份转让相关协议
2015 年 12 月 21 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、酷特智能
及酷特智能的实际控制人签署了《股权转让协议书》，约定由国科瑞华、国科瑞
祺、国科正道以合计 1.5 亿元的价格受让张代理所持酷特智能 7.5%的股份，其中
国科瑞华以 11,760 万元受让 5.88%股权，国科瑞祺以 2,940 万元受让 1.47%股权，
国科正道以 300 万元受让 0.15%股权。
鉴于达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和投资方式由增资变更为股权转让，2016
年 9 月 20 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、酷特智能及酷特智能
的实际控制人签署了《补充协议书》，各方一致同意并确认：国科瑞华、国科瑞
祺、国科正道三方合计以 1.5 亿元受让张代理持有的酷特智能 306.0784 万股股份，
其中国科瑞华以 11,760 万元受让 239.9654 万股股份，国科瑞祺以 2,940 万元受
让 59.9914 万股股份，国科正道以 300 万元受让 6.1216 万股股份。
2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、酷特智能
及酷特智能的实际控制人签署《补充协议书》，确定本次股份转让的交割日为本
次股份转让在工商登记机关的备案完成日。
经核查，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道已经向张代理支付了相应的股权转
让款，张代理已经缴纳了相应的个人所得税。
③ 2016 年 2 月至 2016 年 10 月期间，范晓鹏与张代理签署股份转让相关
协议
2016 年 5 月 20 日，范晓鹏与张代理签订《股份转让协议》，约定范晓鹏以
2,000 万元受让张代理持有的酷特智能 1%股份（即 38.5659 万股股份）。
2016 年 10 月 24 日，范晓鹏与张代理签署《补充协议书》，确定本次股份转
让的交割日为本次股份转让在工商登记机关的备案完成日。
经核查，范晓鹏已经向张代理支付了相应的股权转让款，张代理已经缴纳了
相应的个人所得税。
（2） 2016 年 9 月 28 日，酷特智能召开股东大会，会议形成如下决议：同
意张兰兰将其持有的公司 102.0261 万股股份、张琰将其持有的公司 102.0261 万
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股股份转让给前海瑞霖，转让后前海瑞霖所持股份占公司总股本的 5.29%；同意
股东张代理将其持有的公司 239.9654 万股股份转让给国科瑞华，转让后国科瑞
华所持股份占公司总股本 6.22%，将其持有的公司 59.9914 万股股份转让给国科
瑞祺，转让后国科瑞祺所持股份占公司总股本 1.56%，将其持有的公司 6.1216
万股股份转让给国科正道，转让后国科正道所持股份占公司总股本 0.16%；同意
张代理将其持有的公司 38.5659 万股股份转让给范晓鹏，转让后范晓鹏所持股份
占公司总股本 1%；同意就上述事项修改公司章程。
（3） 2016 年 10 月 24 日，酷特智能就上述股份转让及修改公司章程事宜办
理完成了工商登记备案。本次股份转让后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 1,072.2944 27.80
2 张兰兰 602.9739 15.63
3 张琰 580.9739 15.06
4 饶卫 32.3200 0.84
5 达晨创丰 71.8293 1.86
6 高鹰天翔 161.6160 4.19
7 以勒泰和 161.6160 4.19
8 瑞哲恒益 624.2678 16.19
9 前海瑞霖 204.0522 5.29
10 国科瑞华 239.9654 6.22
11 国科瑞祺 59.9914 1.56
12 国科正道 6.1216 0.16
13 范晓鹏 38.5659 1.00
合计 3,856.5878 100.00
（4） 对赌协议的签署及解除
① 与东方瑞哲、前海瑞霖之间签署的对赌协议
2015 年 10 月 19 日，东方瑞哲与张兰兰、张琰签署《股权转让协议书》的
同时，签署了《股权转让补充协议书》，就估值调整、股权回赎、受让方的其他
保护性权利等进行了约定。
2017 年 2 月 9 日，东方瑞哲、前海瑞霖、酷特智能与张兰兰、张琰分别签
署《股权转让补充协议书之解除协议》，约定解除《股权转让补充协议书》，该协
议书中所约定的各项条款均不再有效或不再生效，终止该协议书的履行。
② 与国科瑞华、国科瑞祺、国科正道之间签署的对赌协议
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2015 年 12 月 21 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、张兰兰、
张琰、酷特智能签署《股权转让协议书》的同时签署了《股权转让补充协议书》，
就估值调整、股权回购、受让方的其他保护性权利等进行了约定。
2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、张兰兰、张
琰、酷特智能签订了《股权转让补充协议书之解除协议》，约定解除《股权转让
补充协议书》，该协议书中所约定的各项条款均不再有效或不再生效，终止该协
议书的履行。
11、2016 年 12 月，第四次股份转让
（1） 股份转让协议的签署
① 2016 年 8 月 8 日，张代理分别与刘思强、石忠安、周光智及张杰民签订
了《股份转让协议》，约定刘思强以 300 万元受让张代理持有的公司 3.8565 万股
股份，石忠安以 1,700 万元受让张代理持有的公司 21.8538 万股股份，周光智以
600 万元受让张代理持有的公司 7.7131 万股股份，张杰民以 300 万元受让张代理
持有的公司 3.8565 万股股份；2016 年 8 月 12 日，张代理与于美芳签订了《股份
转让协议》，约定于美芳以 100 万元受让张代理持有的公司 1.2855 万股股份；2016
年 8 月 16 日，张代理与任桂兰签订了《股份转让协议》，约定任桂兰以 300 万元
受让张代理持有的公司 3.8565 万股股份。
2016 年 10 月 24 日，张代理分别与刘思强、石忠安、周光智、张杰民及任
桂兰、于美芳签订了《补充协议书》，约定：股份交割日为本次股份转让在工商
登记机关备案完成之日。
② 2016 年 8 月 23 日，德龙钢铁与张代理签订《股份转让协议》及《股份
转让协议之补充付款协议》，约定德龙钢铁以 6,000 万元受让张代理持有的公司
77.1318 万股股份。
2017 年 1 月 18 日，张代理与德龙钢铁签订了《补充协议书》，约定：股份
交割日为本次股份转让在工商登记机关备案完成之日。
③ 2016 年 10 月 17 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订《股份转让协
议》，约定：天鹰合正以 1,500 万元受让张代理所持 19.2829 万股股份，占公司总
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股本的 0.5%，天鹰合胜以 2,500 万元受让张代理所持 32.1382 万股股份，占公司
总股本的 0.8333%；交割日为本次股份转让完成工商变更登记手续之日。
④ 2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张
代理、张兰兰、张琰、酷特智能签订了《股份转让协议书》，约定：国科瑞华以
6,860 万元受让张代理所持酷特智能 105.8248 万股股份（持股比例 2.74%），国科
正道以 140 万元受让张代理所持酷特智能 2.1597 万股股份（持股比例 0.06%），
中科贵银以 1,980 万元受让张代理所持酷特智能 30.5442 万股股份（持股比例
0.792%），贵州求是以 20 万元受让张代理所持酷特智能 0.3085 万股股份（持股
比例 0.008%）；本次股份转让的交割日为本次股份转让在工商登记机关的备案完
成日。
⑤ 2016 年 12 月 20 日，百灵科技与张代理签订《股份转让协议》，约定：
百灵科技以 600 万元受让张代理所持酷特智能的 7.7131 万股股份，交割日为本
次股份转让在工商登记机关备案完成之日。
（2） 2016 年 11 月 28 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致审议通过
了上述股份转让事宜及《关于修改<公司章程>的议案》。
（3） 2016 年 12 月 21 日，酷特智能就上述股份转让及修改公司章程事宜办
理完成了工商登记备案。本次股份转让后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 754.7693 19.57
2 张兰兰 602.9739 15.63
3 张琰 580.9739 15.06
4 饶卫 32.3200 0.84
5 达晨创丰 71.8293 1.86
6 高鹰天翔 161.6160 4.19
7 以勒泰和 161.6160 4.19
8 瑞哲恒益 624.2678 16.19
9 前海瑞霖 204.0522 5.29
10 国科瑞华 345.7902 8.97
11 国科瑞祺 59.9914 1.56
12 国科正道 8.2813 0.21
13 范晓鹏 38.5659 1.00
14 中科贵银 30.5442 0.79
15 贵州求是 0.3085 0.01
16 刘思强 3.8565 0.10
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序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
17 周光智 7.7131 0.20
18 石忠安 21.8538 0.57
19 张杰民 3.8565 0.10
20 于美芳 1.2855 0.03
21 任桂兰 3.8565 0.10
22 德龙钢铁 77.1318 2.00
23 天鹰合正 19.2829 0.50
24 天鹰合胜 32.1382 0.83
25 百灵科技 7.7131 0.20
合计 3,856.5878 100.00
（4） 股份转让款的支付
经核查，本次股份转让的受让方已经将相应的股份转让款支付给张代理，张
代理缴纳了相应的个人所得税。
（5） 对赌协议（条款）的签署与解除
① 与国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是之间签署的对赌协议
2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代理、
张兰兰、张琰、酷特智能签订了《股份转让协议书》的同时，签订了《股份转让
补充协议书》，就估值调整、股份回购、受让方的其他保护性权利进行了约定。
2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代理、
张兰兰、张琰、酷特智能签署《股份转让补充协议书之解除协议》，确认解除《股
份转让补充协议书》，《股份转让补充协议书》所约定的条款不再有效或生效，对
各方不再具有法律约束力，终止履行。
② 与天鹰合正、天鹰合胜之间的回购条款
2016 年 10 月 17 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订的《股份转让协议》
中约定了股份回购安排，要求张代理在酷特智能未按协议约定完成上市或者未按
时取得证监会下发的关于 IPO 申报的受理通知书的情况下，应当履行回购义务。
2017 年 6 月 12 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订了《股份转让协议之
补充协议》，终止《股份转让协议》所约定的股份回购相关条款，该条款对各方
不再具有法律约束力。
12、2016 年 12 月，第四次增资，注册资本及实收资本增加至 18,000 万元
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（1） 2016 年 12 月 22 日，酷特智能召开股东大会，审议通过了《关于资本
公积转增股本的议案》，同意公司以资本公积向原股东每 10 股转增 36.6734 股，
共计转增 141,434,122 股，本次转增实施完成后，公司总股本增加至 180,000,000
股，公司资本公积余额为 82,536,333.98 元；审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。
（2） 2016 年 12 月 28 日，瑞华会计师出具瑞华验字［2016］01660023 号
《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 28 日止，公司可用于转增股本（实收
资本）的资本公积（资本溢价），仅为自然人股东饶卫增资计入资本公积的人民
币 867.68 万元，以及瑞哲恒益增资计入资本公积的人民币 21,875.7233 万元，即
可用于转增股本的资本公积共计人民币 22,743.4122 万元，公司已将资本公积中
金额为人民币 14,143.4122 万元用于转增股本。截至 2016 年 12 月 28 日止，公司
申请变更后的注册资本（股本）人民币 18,000.00 万元。
（3） 酷特智能就本次增资办理了工商变更登记，并于 2016 年 12 月 28 日
取得青岛市工商局换发的《营业执照》。本次增资完成后，酷特智能的股权结构
变更为：
序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 3,522.7638 19.57
2 张兰兰 2,814.2832 15.63
3 张琰 2,711.6017 15.06
4 饶卫 150.8484 0.84
5 达晨创丰 335.2516 1.86
6 高鹰天翔 754.3165 4.19
7 以勒泰和 754.3165 4.19
8 瑞哲恒益 2,913.6690 16.19
9 前海瑞霖 952.3807 5.29
10 国科瑞华 1613.9198 8.97
11 国科瑞祺 280.0002 1.56
12 国科正道 38.6516 0.21
13 范晓鹏 180.0001 1.00
14 中科贵银 142.5601 0.79
15 贵州求是 1.4399 0.01
16 刘思强 17.9996 0.10
17 周光智 35.9996 0.20
18 石忠安 101.9991 0.57
19 张杰民 17.9996 0.10
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序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
20 于美芳 5.9999 0.03
21 任桂兰 17.9996 0.10
22 德龙钢铁 360.0002 2.00
23 天鹰合正 89.9998 0.50
24 天鹰合胜 149.9999 0.83
25 百灵科技 35.9996 0.20
合计 18,000 100.00
13、2017 年 9 月，第五次股份转让
（1） 股权转让协议的签署
① 2017 年 8 月 26 日，微峰小帅与张代理签订《股份转让协议》，约定微
峰小帅以 3000 万元的价格受让张代理持有的公司 180 万股股份，交割日为本次
股份转让的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
② 2017 年 8 月 28 日，许小年与张代理签订《股份转让协议》，约定许小
年以 3000 万元的价格受让张代理持有的公司 180 万股股份，交割日为本次股份
转让的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
③ 2017 年 8 月 30 日，石峻铭与张代理签订《股份转让协议》，约定石峻
铭以 2000 万元的价格受让张代理持有的公司 120 万股股份，交割日为本次股份
转让的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
④ 2017 年 8 月 30 日，天鹰合鼎、天鹰合胜与张代理签订《股份转让协议》，
约定天鹰合鼎以 1500 万元的价格受让张代理持有的公司 90 万股股份、天鹰合胜
以 1500 万元的价格受让张代理持有的公司 90 万股股份，交割日为本次股份转让
的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
⑤ 2017 年 8 月 30 日，王永芬与于美芳签订《股份转让协议》，约定王永
芬以 100 万元的价格受让于美芳持有的公司 5.9999 万股股份。
（2） 2017 年 9 月 25 日，酷特智能召开股东大会，审议通过了《关于股份
转让的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。
（3） 经核查，张代理已经收到了相应的股份转让款，并缴纳了相应的个人
所得税；于美芳与王永芬之间为母女关系，此次股份转让未产生个人所得税。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（4） 2017 年 9 月 25 日，酷特智能就上述股份转让及修改公司章程事宜办
理完成了工商登记备案。本次股份转让后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 2,862.7638 15.90
2 张兰兰 2,814.2832 15.63
3 张琰 2,711.6017 15.06
4 饶卫 150.8484 0.84
5 达晨创丰 335.2516 1.86
6 高鹰天翔 754.3165 4.19
7 以勒泰和 754.3165 4.19
8 瑞哲恒益 2,913.6690 16.19
9 前海瑞霖 952.3807 5.29
10 国科瑞华 1613.9198 8.97
11 国科瑞祺 280.0002 1.56
12 国科正道 38.6516 0.21
13 范晓鹏 180.0001 1.00
14 中科贵银 142.5601 0.792
15 贵州求是 1.4399 0.008
16 刘思强 17.9996 0.10
17 周光智 35.9996 0.20
18 石忠安 101.9991 0.57
19 张杰民 17.9996 0.10
20 王永芬 5.9999 0.03
21 任桂兰 17.9996 0.10
22 德龙钢铁 360.0002 2.00
23 天鹰合正 89.9998 0.50
24 天鹰合胜 239.9999 1.33
25 百灵科技 35.9996 0.20
26 微峰小帅 180.0000 1.00
27 许小年 180.0000 1.00
28 石峻铭 120.0000 0.67
29 天鹰合鼎 90.0000 0.50
合计 18,000 100.00
14、2018 年 11 月，第六次股份转让
（1） 股权转让协议的签署
① 2018 年 9 月 24 日，李会与微峰小帅签订《股份转让协议》，约定李会以
3000 万元的价格受让微峰小帅持有的公司 180 万股股份。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
② 2018 年 9 月 24 日，张兰兰、张琰分别与张代理签订《股份转让协议》，
约定张代理以 360 万元的价格受让张兰兰所持公司 360 万股股份，以 360 万元的
价格受让张琰所持公司 360 万股股份。
（2） 2018 年 10 月 24 日，酷特智能召开股东大会，审议通过了《关于股份
转让的议案》以及《关于修改<公司章程>的议案》。
（3） 经核查，张代理与张兰兰、张琰之间为父女、父子关系，此次股份转
让未产生个人所得税。
（4） 2018 年 11 月 7 日，酷特智能就上述股份转让及修改公司章程事宜办
理完成了工商登记备案。本次股份转让后，酷特智能的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张代理 3582.7638 19.90
2 张兰兰 2454.2832 13.64
3 张琰 2351.6017 13.06
4 饶卫 150.8484 0.84
5 达晨创丰 335.2516 1.86
6 高鹰天翔 754.3165 4.19
7 以勒泰和 754.3165 4.19
8 瑞哲恒益 2,913.6690 16.19
9 前海瑞霖 952.3807 5.29
10 国科瑞华 1613.9198 8.97
11 国科瑞祺 280.0002 1.56
12 国科正道 38.6516 0.21
13 范晓鹏 180.0001 1.00
14 中科贵银 142.5601 0.792
15 贵州求是 1.4399 0.008
16 刘思强 17.9996 0.10
17 周光智 35.9996 0.20
18 石忠安 101.9991 0.57
19 张杰民 17.9996 0.10
20 王永芬 5.9999 0.03
21 任桂兰 17.9996 0.10
22 德龙钢铁 360.0002 2.00
23 天鹰合正 89.9998 0.50
24 天鹰合胜 239.9999 1.33
25 百灵科技 35.9996 0.20
26 许小年 180.0000 1.00
27 石峻铭 120.0000 0.67
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
28 天鹰合鼎 90.0000 0.50
29 李会 180.0000 1.00
合计 18,000 100.00
上述股份转让完成后至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构未发生
变动。
(二) 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东出具的声明并经本所律师检索国家企业信用信息公示
系统，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的
股份不存在冻结、质押等权利限制。
(三) 股东所持发行人股份的其他安排情况
根据发行人股东出具的书面文件并经本所律师访谈，发行人的各股东确认其
均为名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股等安排。
综上所述，本所律师认为，发行人设立、历次股权变动合法、有效；截至
本律师工作报告出具之日，发行人股权清晰，各股东持有的发行人股份不存在
冻结、质押等权利限制，不存在信托、委托持股等安排，亦不存在重大权属纠
纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、 发行人的经营范围
根据发行人当前持有的《营业执照》、《公司章程》及本所律师在国家企业信
用信息公示系统的核查结果，发行人的经营范围为：设计、生产、销售：服装鞋
帽、服饰、皮革制品、针纺织品；经营自产产品及相关技术的出口业务：文化交
流策划，会议展览服务；企业管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）（增值电
信业务有效期限以经营许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
根据凯瑞创智当前持有的《营业执照》、《公司章程》及本所律师在国家企业
信用信息公示系统的核查结果，凯瑞创智的经营范围为：企业管理咨询，互联网
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
技术开发，软硬件开发、销售，销售仪表设备，网络信息咨询、开发、推广服务，
文化艺术交流策划，会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
2、 发行人的经营方式
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人经营方式为以大规模定制为核
心，进行服装设计、研发、制造和销售。
3、 发行人及其子公司取得的主要资质证书及许可证书
（1） 增值电信业务经营许可证
2014 年 3 月 11 日，凯妙服饰取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的《中
华人民共和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为 B2-20140092，有
效期至 2019 年 3 月 11 日，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，业务覆盖范围为“全国”；2018
年 9 月 14 日，发行人取得中华人民共和国工业和信息化部换发的《中华人民共
和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为 B2-20140092，有效期至 2019
年 3 月 11 日，业务种类为“信息服务业务（不含互联网信息服务）”，覆盖范围
为“全国”。
（2） 进出口业务相关资质
2017 年 2 月 23 日，酷特智能取得中华人民共和国青岛大港海关核发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为“进出口货物收发
货人”，海关注册登记编码为 3728965873，有效期为长期。
2017 年 1 月 13 日，酷特智能取得青岛对外贸易经营者备案登记机关颁发的
《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 02977700。
（3） 特许经营备案
经检索商务部业务系统统一平台，酷特智能于 2017 年 7 月 28 日进行了备案，
备 案 号 为 “0370200111700041” ， 备 案 的 特 许 品 牌 权 利 号 为 “ 4831886 ” 和
“11377039”，权利类型均为注册商标，有效期分别为 2019 年 4 月 20 日和 2025
年 3 月 13 日。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人说明、《审计报告》及对发行人相关业务合同的查验，截至本律
师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人提供的工商登记材料并经本所核查发行人历次经营范围变更的
股东（大）会决议、章程修正案以及工商管理部门换发的营业执照，发行人自成
立至今的经营范围变更情况如下：
1、 2007 年 12 月 19 日，凯妙服饰在青岛市工商局登记成立，登记经营范围
为：生产、销售：服装鞋帽、服饰、皮革制品、针纺织品。经营自产产品及相关
技术的出口业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、 2014 年 4 月，凯妙服饰变更经营范围，根据工商登记材料及国家企业信
用信息公示系统查询，登记经营范围为：生产、销售：服装鞋帽、服饰、皮革制
品、针纺织品。经营自产产品及相关技术的出口业务。第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期以许可
证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、 2014 年 9 月，凯妙服饰变更经营范围，根据工商登记材料及国家企业信
用信息公示系统查询，登记经营范围为：生产、销售：服装鞋帽、服饰、皮革制
品、针纺织品。经营自产产品及相关技术的出口业务。第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）（增值电信业务经营许
可证，中华人民共和国增值电信业务经营许可证，有效期以许可证为准）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、 2015 年 10 月，酷特智能变更经营范围，根据工商登记材料及国家企业
信用信息公示系统查询，登记经营范围为：生产、销售：服装鞋帽、服饰、皮革
制品、针纺织品。经营自产产品及相关技术的出口业务；文化交流策划，会议展
览服务；企业管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二类增值电信业务中的信
息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）（增值电信业务经营许可
证，中华人民共和国增值电信业务经营许可证，有效期以许可证为准）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、 2017 年 5 月，酷特智能变更经营范围，根据工商登记材料及国家企业信
用信息公示系统查询，登记经营范围为：生产、销售：服装鞋帽、服饰、皮革制
品、针纺织品。经营自产产品及相关技术的出口业务；文化交流策划，会议展览
服务；企业管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）（增值电信业务有效期以经
营许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、 2017 年 7 月，酷特智能变更经营范围，根据工商登记材料及国家企业信
用信息公示系统查询，登记经营范围为：设计、生产、销售：服装鞋帽、服饰、
皮革制品、针纺织品。经营自产产品及相关技术的出口业务；文化交流策划，会
议展览服务；企业管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）（增值电信业务有效
期限以经营许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
经核查，发行人最近两年经营范围的变更不构成主营业务变更，发行人最近
两年的主营业务一直为“以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售”，
没有发生重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的主营业
务为“以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售”。根据《审计报
告》，报告期内发行人主营业务收入占比情况如下：
年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 304,546,192.14 583,604,350.17 419,555,665.14 291,350,509.54
主营业务收入（元） 293,744,773.69 562,060,111.67 402,636,333.43 276,362,992.53
主营业务收入占比 96.45% 96.31% 95.97% 94.86%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的主营业务收入占同期营业收
入的比重均在 90%以上，主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据《公司章程》及发行人当前持有的《营业执照》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据青岛市工商局、青岛市即墨区市场监督管理局、国家税务总局青岛市即
墨区税务局、国家外汇管理局即墨市支局等部门出具的证明，发行人及其子公司
最近三年内未受到该等主管部门的重大行政处罚；根据《审计报告》，发行人当
前财务状况良好。
截至本律师工作报告出具之日，发行人在其经营范围内开展生产经营，依法
有效存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和生产方式在其《营业执照》
和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定；发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动；发行人最近两年的主营业
务一直为“以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售”，没有发生重
大变化，主营业务突出；截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，
不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 40 号）、财政部发布的财会[2006]3 号《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》，发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内的主要
关联方情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的实际控制人为张代理、张兰兰、张琰三人。截至本律师工作报告出
具日，张代理、张兰兰、张琰在发行人的持股及任职情况如下：
序号 关联方 持股情况 任职
1 张代理 持有发行人 19.90%的股份 董事长
2 张兰兰 持有发行人 13.64%的股份 董事、总经理
3 张琰 持有发行人 13.06%的股份 董事
张代理、张兰兰及张琰的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、
股东及实际控制人”。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、发行人实际控制人关系密切的家庭成员
发行人实际控制人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母均为发行人的关联方，其中，根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期
内与发行人发生过关联交易的主要人员情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 王桂芳 实际控制人张代理的配偶
2 张鹏 实际控制人张兰兰的配偶、公司董事
3 张代信 实际控制人张代理之兄弟
3、持有发行人 5%以上股份的股东
除张代理、张兰兰及张琰三人以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东情
况如下：
序号 关联方 关联关系
1 瑞哲恒益 持有发行人 16.19%股份
2 前海瑞霖 持有发行人 5.29%股份
3 国科瑞华 持有发行人 8.97%股份
4 高鹰天翔 二者为一致行动人，分别持有发行人 4.19%的股份，合计持
5 以勒泰和 有 8.38%的股份
上述各关联方的基本情况具体参见本律师工作报告正文“六、发起人、股东
及实际控制人”。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 张代理 董事长
2 张兰兰 董事兼总经理
3 张琰 董事
4 张鹏 董事
5 吴琳琳 董事
6 王若雄 董事
7 杨伟强 董事
8 孙华 董事
9 杨明海 独立董事
10 刘湘明 独立董事
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 任职情况
11 耿焰 独立董事
12 孙建强 独立董事
13 徐方晓 监事会主席
14 李德兴 监事
15 马志伟 职工监事
16 刘承铭 董事会秘书
17 吕显洲 财务总监
（2） 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联方，其中，根据《审计报告》并经
本所律师核查，报告期内与发行人发生过关联交易的主要人员情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 王清建 董事王若雄之姐
2 林小静 财务总监吕显洲配偶之兄弟
3 王继霞 董事杨伟强之配偶
4 张庆鲁 董事吴琳琳之配偶
5、发行人的控股子公司
（1） 截至本律师工作报告出具之日，发行人共有一家全资子公司凯瑞创
智，不存在其他控股子公司及参股公司。凯瑞创智的基本情况如下：
凯瑞创智目前持有即墨市市场监督管理局于 2016 年 10 月 10 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91370282325968706N），类型为有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资），注册资本为 1000 万元，成立日期为 2014 年 12
月 25 日，法定代表人为徐方晓，住所为山东省青岛市即墨市红领大街 17 号，营
业期限为 2014 年 12 月 25 日至 2027 年 12 月 24 日，经营范围为“企业管理咨询，
互联网技术开发，软硬件开发、销售，销售仪表设备，网络信息咨询、开发、推
广服务，文化艺术交流策划，会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
凯瑞创智的设立及历次股权变更情况如下：
① 2014 年 12 月，凯瑞创智成立
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2014 年 12 月 23 日，青岛市工商局下发的（青）工商名预核私字第
ww14121800771 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“青岛凯瑞创智
互联网工业科技有限公司”名称。
2014 年 12 月 25 日，凯妙服饰和天津爱波瑞科技发展有限公司签订《青岛
凯瑞创智互联网工业科技有限公司章程》。
根据凯瑞创智的工商登记材料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统网站，2014 年 12 月 25 日，凯瑞创智完成了工商设立登记手续。
凯瑞创智成立时的股权结构如下：
实缴注册资本
认缴注册资本 认缴出资额占注册资
序号 股东名称 出资额
出资额（万元） 本的比例（%）
（万元）
1 凯妙服饰 600 60.00 0
天津爱波瑞科技发展
2 400 40.00 0
有限公司
合计 1000 100.00 0
②2015 年 1 月，凯瑞创智实缴资本增加至 250 万元
根据发行人提供的出资凭证并经本所律师核查，2015 年 1 月 20 日，凯妙服
饰向凯瑞创智缴纳出资款 150 万元，2015 年 1 月 14 日，天津爱波瑞科技发展有
限公司向凯瑞创智缴纳出资款 100 万元。上述出资完成后，凯瑞创智的股权结构
如下：
实缴注册资本
认缴注册资本 认缴出资额占注册资
序号 股东名称 出资额
出资额（万元） 本的比例（%）
（万元）
1 凯妙服饰 600 60.00 150
天津爱波瑞科技发展
2 400 40.00 100
有限公司
合计 1,000 100.00 250
③2015 年 11 月，第一次股权转让
2015 年 11 月 16 日，天津爱波瑞科技发展有限公司与张代理签订《股权转
让协议》，天津爱波瑞科技发展有限公司将其持有的凯瑞创智 40%的股权（400
万元注册资本出资额，其中实缴出资 100 万元），以 1,105,825 元的价格转让给张
代理。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2015 年 11 月 16 日，凯瑞创智召开股东会决议，全体股东一致同意：股东
名称由“青岛凯妙服饰股份有限公司”变更为“青岛酷特智能股份有限公司”；
同意公司股东由凯妙服饰、天津爱波瑞科技发展有限公司变更为酷特智能、张代
理；修改公司章程相关条款。
2015 年 11 月 16 日，酷特智能签署《关于同意股东天津爱波瑞科技发展有
限公司股权对外转让的意见》，同意天津爱波瑞科技发展有限公司将所持凯瑞创
智股权转让给为张代理，酷特智能放弃优先受让权。
根据凯瑞创智的工商登记材料并经本所律师核查国家企业信用信息系统网
站，2015 年 11 月 16 日，凯瑞创智在即墨市市场监督管理局办理了前述股权转
让的工商变更登记。此次股权转让后，凯瑞创智的股权结构变更为：
股东名称／ 认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号
姓名 额（万元） 本的比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 600 60.00 150
2 张代理 400 40.00 100
合计 1,000 100.00 250
④2016 年 9 月，第二次股权转让
2016 年 5 月 23 日，凯瑞创智召开股东会，全体股东一致同意公司股东张代
理将其持有的凯瑞创智 40%的股权转让给酷特智能，同时修改公司章程。
2016 年 5 月 23 日，股东张代理与酷特智能签订《股权转让协议》，张代理
将其持有的凯瑞创智 40%的股权（400 万元注册资本出资额，其中实缴出资 100
万元），以人民币 327 万元的价格转让给酷特智能。
就上述股权转让，2016 年 6 月 1 日，北京中天华资产评估有限责任公司出
具中天华资评报字[2016]第 1261 号《青岛酷特智能股份有限公司拟收购股权所
涉及的青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，经评估，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，凯瑞创智的净资产账面值为 817.82
万元，净资产评估值为 818.99 万元。
另经本所律师核查，就本次股权转让事宜，2016 年 5 月 20 日酷特智能召开
临时股东大会，审议通过了《关于受让青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司股
权的议案》，其中，关联股东张代理、张兰兰及张琰回避表决。
2016 年 9 月 5 日，凯瑞创智在即墨市市场监督管理局办理了前述股权转让
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的工商变更登记手续。此次股权转让后，凯瑞创智的股权结构变更为：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
额（万元） 本的比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 1000 100.00 250
合计 1,000 100.00 250
⑤2018 年 3 月，实收资本增加至 1000 万元
根据发行人提供的出资凭证并经本所律师核查，2018 年 3 月 13 日，酷特智
能向凯瑞创智实缴出资 750 万元。上述出资完成后，凯瑞创智的股权结构如下：
认缴注册资本 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出
序号 股东名称
出资额（万元） 本的比例（%） 资额（万元）
1 酷特智能 1000 100.00 1000
合计 1,000 100.00 1000
此后，凯瑞创智的股权结构未发生变化。
（2） 报告期内，发行人曾有三家全资子公司，截至本律师工作报告出具
之日均已经注销，具体情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 酷特网定 注销前为发行人的全资子公司，已于 2015 年 5 月 28 日注销
2 源点信息 注销前为发行人的全资子公司，已于 2016 年 8 月 11 日注销
3 新源点服饰 注销前为发行人的全资子公司，已于 2017 年 5 月 12 日注销
①酷特网定
经核查，酷特网定成立于 2014 年 4 月 18 日，于 2015 年 5 月 28 日注销，注
销前为发行人酷特智能的全资子公司。
根据酷特网定工商登记材料，酷特网定注销前法定代表人为张代理，工商注
册号为 370282230110499，注册资本为 5000 万元，住所为即墨市红领大街 17 号，
经营范围为“生产销售服装、鞋帽、服饰、皮革制品、纺织品、原辅材料及相关
网络定制系统研究、开发、应用、推广，批发零售机械设备、仪器、仪表，货物
进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可经营）”。
酷特网定的设立、历次股权变更及注销情况如下：
A.2014 年 4 月，酷特网定成立
2014 年 4 月 17 日，红领股份制定并签署了《青岛酷特服饰网定科技有限公
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司章程》。
2014 年 4 月 18 日，红领股份召开股东大会，审议并通过了《关于青岛红领
服饰股份有限公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意红领股份对外投资设
立全资子公司酷特网定，注册资本为 5,000 万元，其中现金出资 2,000 万元；另
以 4 处房产房产及 6 宗国有土地使用权出资 3,000 万元，经评估后超出 3,000 万
元的部分计入资本公积。
2014 年 4 月 21 日，青岛大信房地产土地评估有限公司出具编号为青大信土
评字（2014）第 03001 号至青大信土评字（2014）第 03006 号的六份《土地估价
报告》，对红领股份用于出资的六宗土地使用权进行估价，估价目的为红领股份
办理国有土地使用权出资入股手续提供价格参考依据，估价基准日为 2014 年 4
月 18 日。经估价，用于出资的六宗土地使用权总价值为 20,664,666 元。
2014 年 9 月 21 日，青岛大信房地产土地评估有限公司出具编号为青大信（房
估）字（2014）第 03002 号至青大信（房估）字（2014）第 03005 号的《房地产
估价报告书》，对红领股份用于出资的四处房产使用权进行估价，估价目的为红
领股份办理房地产出资入股手续提供价格参考依据，估价时点为 2014 年 9 月 18
日。经估价，用于出资的四处房产总价值为 42,530,537 元。
2014 年 11 月 11 日，青岛大信英德会计师事务所有限公司出具青大信英德
内验字[2014]第 032 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 10 月 14 日止，酷特
网定已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，各
股东以货币出资 2,000 万元，房屋建筑物出资 933.52 万元，土地使用权出资
2,066.48 万元。
根据酷特网定的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
核查，酷特网定于 2014 年 4 月 18 日注册成立，成立时的股权结构为：
序 认缴注册资本出资额 实缴注册资本出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
1 红领股份 5,000 100.00 5,000
合计 5,000 100.00 5,000
B. 2014 年 11 月，酷特网定股权转让
2014 年 10 月 18 日，青岛大信英德资产评估有限公司出具青大信英德评字
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（2014）第 040 号《资产评估报告书》，评估目的为为酷特网定拟股权变更涉及
的股东全部权益价值提供参考依据，评估基准日为 2014 年 10 月 15 日。经评估，
截至 2014 年 10 月 15 日，酷特网定经评估的净资产值为 8,360.22 万元。
2014 年 10 月 22 日，红领股份召开临时股东大会，全体股东一致审议并通
过了《关于出让全资子公司青岛酷特服饰网定科技有限公司 100%股权的议案》，
同意将所持酷特网定 5000 万元的股权，以经青岛大信英德资产评估有限公司出
具青大信英德评字（2014）第 040 号《资产评估报告书》所确定的净资产值为依
据，以 83,602,185.3 元的价格转让给凯妙服饰；同日，凯妙服饰召开临时股东大
会，审议并通过了《关于收购青岛酷特服饰网定科技有限公司 100%股权的议案》，
同意按照 83,602,185.3 元的价格收购酷特网定 100%的股权，价格依据酷特网定
经评估净资产值确定。
2014 年 11 月 11 日，红领股份作为酷特网定的股东，做出股东决定，酷特
网定的股东由红领股份变更为凯妙服饰，并相应修改公司章程。
2014 年 11 月 11 日，红领股份与凯妙服饰签订《股权转让协议》，约定红领
股份将其持有的酷特网定 100%股权以人民币 83,602,185.3 元的价格转让给凯妙
服饰。
根据发行人书面确认、本所律师访谈发行人的财务负责人并经本所律师核
查，上述 83,602,185.3 元转让的支付方式为：发行人以其与红领股份之间往来款
形成的等额债权进行抵销。
根据酷特网定的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
核查，此次股权转让于 2014 年 11 月 12 日完成工商变更登记。此次股权转让完
成后，酷特网定的股权结构变更为：
认缴注册资本出资 实缴注册资本出资
序号 股东名称 出资比例（%）
额（万元） 额（万元）
1 凯妙服饰 5,000 100.00 5,000
合计 5,000 100.00 5,000
C. 凯妙服饰吸收合并酷特网定，酷特网定注销
2014 年 11 月 17 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过以下决议：
同意吸收合并全资子公司酷特网定，吸收合并完成后，公司存续，酷特网定不再
保留法人资格，以法定程序予以注销；同意公司与酷特网定签订的《吸收合并协
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
议》，并承继酷特网定全部债权、债务、资产及人员。
2014 年 11 月 17 日，凯妙服饰与酷特网定签订《吸收合并协议》，约定：凯
妙服饰以承担酷特网定全部负债同时接受其全部资产、权益的方式整体吸收合并
酷特网定，合并完成后凯妙服饰继续存续经营，酷特网定的法人资格注销。鉴于
双方之间为 100%投资关系，本次吸收合并无对价支付，合并后凯妙服饰的注册
资本不变。本次合并的合并基准日为 2014 年 10 月 15 日，以青岛大信英德资产
评估有限公司出具的资产评估报告书为准，办理本次合并的的财产转移手续。
2014 年 10 月 18 日，青岛大信英德资产评估有限公司出具青大信英德评字（2014）
第 040 号《资产评估报告书》，以 2014 年 10 月 15 日为评估基准日对酷特网定净
资产进行评估。
2015 年 1 月 21 日，凯妙服饰与酷特网定在《青岛日报》上就凯妙服饰吸收
合并酷特网定事宜进行了公告。
2015 年 5 月 28 日，青岛市工商局下发（青）登记内销字[2015]第 500006 号
《准予注销登记通知书》，准予酷特网定注销登记。
2015 年 8 月 14 日，青岛市地方税务局下发《注销税务登记通知书》（即地
税通[2015]341 号），同意酷特网定注销税务登记；2015 年 3 月 11 日，即墨市国
家税务局下发《税务事项通知书》（即国通[2015]2081 号），同意酷特网定注销税
务登记。
②源点信息
经核查，源点信息成立于 2015 年 3 月 17 日，于 2016 年 8 月 11 日注销，注
销之前为发行人酷特智能的全资子公司。根据源点信息的工商登记材料并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统，源点信息注销前法定代表人为徐方晓，统
一社会信用代码为 91370282334032539R，注册资本为 1000 万元，住所为青岛即
墨市省级经济开发区蓝色新区(鹤山路以北、龙山路以东)，经营范围为“软件服
务外包；计算机网络、通讯及电子设备、电子商务软件的研发、生产、销售、维
护；网络工程设计研发；计算机信息服务；计算机系统集成；网络综合布线；计
算机及其零部件、计算机外部设备、信息系统及软件、通讯及电子设备（不含卫
星及地面接收设备）办公自动化设备、仪器仪表及文化办公机械、电器印刷设备、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
打印机复印机及耗材（不含油墨）的销售、维修服务；IT 服务外包；数据管理
服务；网页设计服务；软件服务；软件技术开发、技术咨询及相关的技术服务；
科技交流及推广服务；软件管理咨询服务；货物进出口，技术进出口（法律行政
法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
源点信息的设立、历次股权变更及注销情况如下：
A.2015 年 3 月 17 日，源点信息设立
2015 年 3 月 9 日，青岛市工商局下发（青）工商名预核私字第 ww15030600065
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“青岛源点信息科技有限公司”名
称，投资人为百灵科技及凯妙服饰。
2015 年 3 月 11 日，凯妙服饰及百灵科技制定并签署了《青岛源点信息科技
有限公司章程》。
根据源点信息的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
核查，2015 年 3 月 17 日源点信息注册成立。源点信息成立时的股权结构如下：
认缴注册资本出资额 认缴出资额占注册资本
序号 股东名称
（万元） 的比例（%）
1 凯妙服饰 510 51.00
2 百灵科技 490 49.00
合计 1,000 100.00
B. 2015 年 4 月，源点信息实缴出资增加至 100 万元
根据发行人提供的出资凭证并经本所律师核查，2015 年 4 月 3 日，凯妙服
饰向源点信息实缴出资 51 万元；2015 年 4 月 27 日，百灵科技向源点信息实缴
出资 49 万元。上述出资完成后，源点信息的股权结构如下：
实缴注册资本
认缴注册资本 认缴出资额占注册资
序号 股东 出资额
出资额（万元） 本的比例（%）
（万元）
1 酷特智能 510 51.00 51
2 百灵科技 490 49.00 49
合计 1,000 100.00 100
C. 2016 年 2 月 24 日，股权转让
2016 年 2 月 24 日，百灵科技与酷特智能签订《股权转让协议》，百灵科技
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
将其所持源点信息 49%的股权（即 490 万元注册资本认缴出资额，已实缴出资
49 万元人民币）以 49 万元的价格转让给酷特智能。
2016 年 2 月 24 日，源点信息股东作出决定，源点信息的股东由百灵科技、
酷特智能变更为酷特智能；公司类型由“其他有限责任公司“变更为“有限责任公
司（法人独资）”；同时重新制定公司章程。
根据源点信息的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统检
索，2016 年 2 月 25 日，源点信息办理完成前述股权转让的工商变更登记手续。
此次股权转让后，源点信息的股权结构变更为：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
额（万元） 本的比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 1,000 100.00 100
合计 1,000 100.00 100
D. 2016 年 8 月，源点信息注销
2016 年 3 月 24 日，源点信息股东酷特智能做出股东决定：解散源点信息，
成立清算组，清算结束后 30 日内到公司登记机关办理注销登记。
2016 年 3 月 24 日，源点信息在《大众日报》刊登了清算公告；2016 年 7
月 28 日，源点信息清算组起草了清算报告并经股东签盖章确认。
2016 年 8 月 11 日，即墨市市场监督管理局以（即墨）登记内销字[2016]第
004854 号《准予注销登记通知书》准予源点信息注销登记。
2016 年 7 月 26 日，即墨市地方税务局下发《税务事项通知书》（即地税北
税通[2016]70007 号），核准注销税务登记。
2017 年 11 月 21 日，即墨市国家税务局下发《税务事项通知书》（即国税税
通[2017]48009 号），同意源点信息注销税务登记。
③ 新源点
经核查，新源点成立于 2016 年 9 月 22 日，于 2017 年 5 月 12 日注销，注销
前为发行人酷特智能的全资子公司。
新源点注销前法定代表人为张代理，注册资本为 3,000 万元，住所为山东省
青岛市即墨市青威路 619 号，经营范围为“生产销售服装、鞋帽、皮革制品、针
纺织品（以上不含印刷）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
新源点的设立及历次股权变更情况如下：
A.2016 年 9 月，新源点设立
2016 年 8 月 22 日，红领制衣召开董事会，全体董事一致同意，以房产及土
地使用权对外投资参股设立有限责任公司，新公司注册资本为 3,000 万元，以房
产及国有土地使用权出资，经评估后超出 1,090.6400 万元的部分计入资本公积，
公司持有新公司 1,090.64 万元的注册资本，占注册资本的 36.35%。
2016 年 9 月 1 日，红领股份召开临时股东大会，审议并通过了《关于青岛
红领服饰股份有限公司对外投资的议案》，同意红领股份以房产及土地使用权对
外投资设立有限责任公司，新公司注册资本为 3,000 万元，以房产及国有土地使
用权出资，经评估后超出 1,909.36 万元的部分计入资本公积，公司持有新公司
1,909.36 万元的注册资本，占注册资本的 63.65%。
2016 年 9 月 22 日，红领制衣及红领股份制定并签署了《青岛新源点服饰有
限公司章程》。
2016 年 10 月 31 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报
字[2016]第 1564 号《青岛红领服饰股份有限公司拟出资所涉及的房地产市场价
值资产评估报告》，估价目的为红领股份拟出资所涉及的房地产价值提供参考依
据，估价基准日为 2016 年 10 月 19 日，经评估委托资产账面价值为 3,466.33 万
元，评估值为 10,390.14 万元。
2016 年 10 月 31 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具天华资评报字
[2016]第 1565 号《青岛红领制衣有限公司拟出资所涉及的房地产市场价值资产
评估报告》，估价目的为红领制衣拟出资所涉及的房地产价值提供参考依据，估
价基准日为 2016 年 10 月 19 日，经评估委托资产账面价值为 828.91 万元，评估
值为 5,464.28 万元。
根据新源点的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的核
查，新源点于 2016 年 9 月 22 日注册成立，成立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
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额（万元） 本比例（%） 额（万元）
1 红领股份 1,909.36 63.65 1,909.36
2 红领制衣 1,090.64 36.35 1,090.64
合计 3,000 100.00 3,000
B. 2016 年 12 月，新源点股权转让
2016 年 12 月 12 日，红领制衣召开董事会决议，审议通过了《关于出让青
岛新源点服饰有限公司 36.35%股权的议案》，同日，红领股份召开临时股东大会，
审议通过了《关于出让青岛新源点服饰有限公司 63.65%股权的议案》。2016 年
12 月 24 日，酷特智能召开临时股东大会，审议并通过了《关于收购青岛新源点
服饰有限公司 100%股权的议案》。
2016 年 12 月 13 日，新源点召开股东会决议，全体股东一致同意，红领股
份将其所持新源点的全部 1909.36 万元股权全部转让给酷特智能，股权转让价格
为 10013.1 万元；红领制衣将其所持新源点的全部 1090.64 万元股权全部转让给
酷特智能，股权转让价格为 5718.4 万元。
2016 年 12 月 23 日，青岛天和资产评估有限责任公司出具青天评报字[2016]
第 QDV1127 号《资产评估报告书》，评估目的为满足酷特智能拟收购新源点全
部股权的需要，对新源点的股东全部权益价值进行评估，为本次股权收购经济行
为提供价值参考，经评估，新源点在评估基准日 2016 年 11 月 30 日的市场价值
为 157,315,189.23 元。
以经青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2016]第 QDV1127
号《资产评估报告书》所确定的市场价值为定价依据，2016 年 12 月 24 日，红
领股份与酷特智能签订《股权转让协议》，红领股份将其持有的新源点 1909.36
万元股权（股权比例 63.65%）以 10013.1 万元价格转让给酷特智能；2016 年 12
月 24 日，红领制衣与酷特智能签订《股权转让协议》，红领制衣将其持有的新源
点 1090.64 万元股权（股权比例 36.35%）以 5718.4 万元价格转让给酷特智能。
此次股权转让后，新源点的股权结构变更为：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
额（万元） 本比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 3,000 100.00 3,000
合计 3,000 100.00 3,000
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
C. 2017 年 5 月，酷特智能吸收合并新源点，新源点注销
2017 年 2 月 6 日，酷特智能召开临时股东大会，审议通过了《吸收合并青
岛新源点服饰有限公司的议案》，同意吸收合并全资子公司新源点，吸收合并完
成后，公司存续，新源点不再保留法人资格，以法定程序予以注销；同意公司与
新源点签订的《吸收合并协议》，并承继新源点全部债权、债务、资产及人员。
2017 年 2 月 6 日，酷特智能作为新源点股东，做出股东决定，同意新源点
被酷特智能吸收合并，合并后酷特智能继续存续，新源点解散。
2017 年 2 月 7 日，酷特智能与新源点签订《吸收合并协议》，约定：酷特智
能以承担新源点全部负债同时接受其全部资产、权益的方式整体吸收合并新源
点，合并完成后酷特智能继续存续经营，新源点的法人资格注销。鉴于双方之间
为 100%投资关系，本次吸收合并无对价支付，合并后酷特智能的注册资本不变。
本次合并的合并基准日为 2016 年 11 月 30 日，以合并基准日当天经审计的财务
报表为准，办理本次合并的的财产转移手续。2016 年 12 月 22 日，山东和信会
计师事务所出具和信审字（2016）第 000810 号《审计报告》，以 2016 年 11 月
30 日为基准日对新源点财务报表进行了审计。
2017 年 3 月 9 日，酷特智能与新源点在《大众日报》上就此次吸收合并事
宜进行了公告。
2017 年 5 月 12 日，即墨市市场监督管理局下发《准予注销登记通知书》（（即
墨）登记内销字[2017]第 000328 号），准予新源点的注销登记。
2017 年 4 月 6 日，即墨市地方税务局下发《税务事项通知书》（即地税通
[2017]1420 号），核准新源点注销税务登记。
2017 年 4 月 19 日，即墨市国家税务局下发《税务事项通知书》（即国税通
[2017]10624 号），核准新源点注销税务登记。
6、除发行人及其子公司以外，发行人的实际控制人控制的其他企业
（1） 红领集团
红领集团为发行人的实际控制人张代理 100%持股的企业，根据红领集团的
工商登记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，红领集团当前的
基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
统一社会信用代码： 91370200718047908F
企业名称： 青岛红领集团有限公司
类型： 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人： 程谱杰
注册资本： 4000 万元
成立日期： 1998 年 10 月 16 日
营业期限自： 1998 年 10 月 16 日
营业期限至： 2029 年 6 月 30 日
登记状态： 在业
住所： 青岛市即墨市红领大街 1 号
以自有资金进行对外投资，投资管理，资产管理，经济信息咨
询，投资信息咨询；企业营销策划；企业形象设计；物业服务。
经营范围： （未经金融监管部门批准，不得从事向社会公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构： 张代理（持股 100%）
（2） 景顺商贸
景顺商贸为实际控制人张代理控制的企业，根据景顺商贸的工商登记材料并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，景顺商贸当前的基本情况如下：
根据本所律师核查及对张代理及吕显洲、刘琦及张姗姗的访谈，吕显洲、刘
琦及张姗姗三人持有的景顺商贸股权系代张代理持有，实际股东为张代理，景顺
商贸实际系张代理实际控制的企业。
统一社会信用代码： 91370285773516009F
企业名称： 青岛景顺商贸有限公司
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 苗春刚
注册资本： 30 万元
成立日期： 2005 年 4 月 26 日
营业期限自： 2005 年 4 月 26 日
营业期限至： 2055 年 4 月 25 日
登记状态： 在业
住所： 青岛市莱西市烟台路 38 号
家用电器、五金、日用百货、建筑材料（危险品除外）零售。
经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东及股权结构： 吕显洲（持股 60%）刘琦（持股 20%）张姗姗（持股 20%）
（3） 新启润
3-3-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
新启润系发行人的实际控制人张代理通过景顺商贸控制的企业，根据新启润
的工商登记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，新启润当前的
基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200718086296J
企业名称： 青岛新启润商贸股份有限公司
类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人： 程谱杰
注册资本： 10,100 万元
成立日期： 2000 年 6 月 26 日
营业期限自： 2000 年 6 月 26 日
营业期限至： 2050 年 6 月 26 日
登记状态： 在业
住所： 山东省青岛市即墨市珠江二路 77 号
经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
经营范围： 家限定或禁止经营进出口商品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
景顺商贸（90.10%）青岛红领集团有限公司工会委员会（持股
股东及股权结构：
9.9%）
（4） 新启奥
新启奥系发行人的实际控制人张代理通过景顺商贸控制的企业，根据新启奥
的工商登记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，新启奥当前的
基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282614334873G
企业名称： 青岛新启奥贸易有限公司
类型： 有限责任公司（中外合资）
法定代表人： 程谱杰
注册资本： 300 万美元
成立日期： 1995 年 4 月 13 日
营业期限自： 1995 年 4 月 13 日
营业期限至： 2045 年 4 月 13 日
登记状态： 在业
住所： 山东省青岛市即墨市珠江二路 77 号
零售家用电器、五金制品、日用百货、建筑材料。（依法须经
经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构： 景顺商贸（75%）美国徐氏贸易公司（持股 25%）
（5） 源康蔬菜
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源康蔬菜为发行人的实际控制人张琰 100%持股的企业，根据源康蔬菜的工
商登记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，源康蔬菜当前的基
本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282334192276L
企业名称： 青岛源康蔬菜品种科技有限公司
类型： 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人： 张琰
注册资本： 100 万元
成立日期： 2015 年 4 月 15 日
营业期限自： 2015 年 4 月 15 日
营业期限至： 2028 年 4 月 14 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市即墨市烟青路以西珠江二路以南 1 号
蔬菜新品种研发、培育、销售（依据农业部门核发的《农作物
经营范围： 种子经营许可证》开展经营活动），生态农业先进技术推广服
务，土壤改良
股东及股权结构： 张琰（持股 100%）
7、发行人的实际控制人关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管理
人员的主要企业或其他组织
根据发行人实际控制人填写的调查函并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统，当前发行人的实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级
管理人员的主要企业或其他组织情况如下：
（1）青岛芭东控股集团有限公司
青岛芭东控股集团有限公司为实际控制人张代理之弟张代信实际控制的企
业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛芭东控股集团有限公司
当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370212553982948L
企业名称： 青岛芭东控股集团有限公司
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 张代信
注册资本： 2000 万
成立日期： 2010 年 5 月 13 日
营业期限自： 2010 年 5 月 13 日
营业期限至： ——
登记状态： 在营（开业）企业
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住所： 青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 2501 室
一般经营项目：房地产开发经营，园林绿化，物业管理服务，
经营范围： 自有资产对外投资（不含金融、证券、期货业务）。（以上范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）。
股权结构： 张代信（87%）杨晨光（10%）张娟娟（3%）
（2）青岛芭东养生产业发展有限公司
青岛芭东养生产业发展有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛
芭东控股集团有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系
统检索，青岛芭东养生产业发展有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370212350341809Y
企业名称： 青岛芭东养生产业发展有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 1000.000000 万
成立日期： 2015 年 9 月 9 日
营业期限自： 2015 年 9 月 9 日
营业期限至： 2035 年 9 月 8 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 山东省青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 2501 室
养生养老管理服务咨询，批发零售日用百货，会议服务，健康
经营范围： 保健咨询（不含医疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构： 青岛芭东控股集团有限公司（100%）
（3）青岛芭东菁古堂养生文化有限公司
青岛芭东菁古堂养生文化有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青
岛芭东养生产业发展有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息
公示系统检索，青岛芭东菁古堂养生文化有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282MA3C4EMX3Y
企业名称： 青岛芭东菁古堂养生文化有限公司
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 杨晨光
注册资本： 100 万
成立日期： 2015 年 12 月 18 日
营业期限自： 2015 年 12 月 18 日
营业期限至： 2025 年 12 月 17 日
登记机关： 青岛市即墨区市场监督管理局
登记状态： 在营（开业）企业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
住所： 山东省青岛市即墨市温泉街道办事处府东一路 9 号
养生文化传播、展览，养生服务，餐饮服务，餐饮经营管理，
零售食品（以上范围依据食药部门核发的相关许可证开展经营
活动）、化妆品、纺织品、百货、日用品、鞋，会议服务，医疗
健康保健咨询及服务（依据卫生部门核发的许可证开展经营活
经营范围： 动），诊疗服务（仅限分支机构经营），养生养老管理服务咨询，
养老项目开发；住宿，公共浴室（依据公安部门核发的《特种
行业经营许可证》，卫生部门核发的《卫生许可证》开展经营活
动）；零售工艺美术品、收藏品（不含文物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛芭东养生产业发展有限公司（60%）
股权结构：
北京康宁轩健康科技有限公司（40%）
（4）青岛芭东柏贤养老服务有限公司
青岛芭东柏贤养老服务有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛
芭东养生产业发展有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公
示系统检索，青岛芭东柏贤养老服务有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282MA3D3LKX50
企业名称： 青岛芭东柏贤养老服务有限公司
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 李如国
注册资本： 300 万
成立日期： 2017 年 1 月 6 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 山东省青岛市即墨市温泉办事处府东一路 9 号
养老服务（依据民政部门核发的《养老服务许可证》开展经营
活动），养老护理培训（凭行业主管部门许可证件开展经营活
经营范围： 动），销售一类医疗器械，组织文化艺术交流活动，家居设计
及改装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
青岛芭东养生产业发展有限公司（50%）
股权结构：
横琴粤创企业管理有限公司（50%）
（5）青岛芭东和园养生管理有限公司
青岛芭东和园养生管理有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛
芭东控股集团有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系
统检索，青岛芭东和园养生管理有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282096179817D
企业名称： 青岛芭东和园养生管理有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法定代表人： 张明善
注册资本： 300 万
成立日期： 2014 年 3 月 24 日
登记机关： 青岛市即墨区市场监督管理局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛即墨市温泉镇府东一路 9 号
养生养老管理服务咨询，养老项目开发；零售图书、音像制品
（依据文广新局核发许可证开展经营活动）；餐饮服务，住宿，
公共浴室（依据食药部门核发的《食品经营许可证》，公安部
经营范围： 门核发的《特种行业经营许可证》，卫生部门核发的《卫生许
可证》开展经营活动）。工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；
会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构： 青岛芭东控股集团有限公司（100%）
（6）海城市芭东置业有限责任公司
海城市芭东置业有限责任公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛芭
东控股集团有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统
检索，海城市芭东置业有限责任公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 912103816926836497
企业名称： 海城市芭东置业有限责任公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 1000 万人民币
成立日期： 2009 年 9 月 10 日
营业期限至： 2032 年 9 月 10 日
登记机关： 海城市市场监督管理局
登记状态： 存续（在营、开业、在册）
住所： 海城经济开发区总公司 6 楼
房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
方可开展经营活动。）
股权结构： 青岛芭东控股集团有限公司（100%）
（7）海城市芭东北方置业有限公司
海城市芭东北方置业有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过海城市
芭东置业有限责任公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系
统检索，海城市芭东北方置业有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91210381692690494K
企业名称： 海城市芭东北方置业有限公司
3-3-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
类型： 有限责任公司(中外合资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 20000 万人民币
成立日期： 2009 年 9 月 24 日
营业期限至： 2029 年 9 月 23 日
登记机关： 海城市市场监督管理局
登记状态： 存续（在营、开业、在册）
住所： 海城市兴海大街 234 号 603 室
海城市经济开发区三台子街道地块（地号为：10072、10073、
经营范围： 10074）普通商品房开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
海城市芭东置业有限责任公司（50%）
青岛中天嘉合置业有限公司（30%）
股权结构：
青岛红茜服饰发展有限公司（3%）
阿尔法凯旋有限责任公司（17%）
（8）青岛红茜服饰发展有限公司
青岛红茜服饰发展有限公司为实际控制人张代理之弟张代信实际控制的企
业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛红茜服饰发展有限公司
当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200718058340P
企业名称： 青岛红茜服饰发展有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 张明善
注册资本： 1000 万
成立日期： 2000 年 4 月 17 日
登记机关： 青岛市工商行政管理局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市市南区香港中路 48 号
生产、加工：服装鞋帽，服饰，皮革制品。批发、零售：服装
经营范围： 鞋帽，服饰，皮革制品，针纺织品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构： 张代信（80%）崔玉珍（20%）
（9）卡拉玛服装（青岛）有限公司
卡拉玛服装（青岛）有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛红茜
服饰发展有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检
索，卡拉玛服装（青岛）有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 9137028272779485XP
3-3-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称： 卡拉玛服装（青岛）有限公司
类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 150 万美元
成立日期： 2001 年 5 月 23 日
营业期限自： 2001 年 5 月 23 日
营业期限至： 2031 年 5 月 23 日
登记机关： 青岛市即墨区市场监督管理局
登记状态： 在业
住所： 山东省青岛即墨市经济开发区
生产纺织品、服装；纺织品、服装的进出口及国内批发零售（以
上商品不涉及国家限制与禁止的产品；进出口不涉及国营贸
易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项规
定管理的商品）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经
经营范围： 营）。
青岛红茜服饰发展有限公司（65%）
股权结构： 香港威杰国际有限公司（35%）
（10）青岛中天嘉合置业有限公司
青岛中天嘉合置业有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛红茜
服饰发展有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检
索，青岛中天嘉合置业有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 913702827504180943
企业名称： 青岛中天嘉合置业有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 张明善
注册资本： 7000 万
成立日期： 2003 年 6 月 20 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛即墨市温泉镇通泉路 4 号
房地产开发、销售（凭资质经营），物业管理(凭资质经营)，
园林绿化，种植花卉、树木，批发零售日用百货，老年用品（不
经营范围： 含药品、食品）会议服务，老年颐养项目开发（凭资质，不含
养老院），健康保健咨询（不含医疗）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛红茜服饰发展有限公司（85.71%）
股权结构：
张琰（4.71%）张代治（4.71%）崔先军（4.86%）
（11）青岛阳光百货商业管理有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
实际控制人张代理之弟张代信在该公司担任董事，经核查，张代信未直接或
间接持有该公司股权。经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛阳光
百货商业管理有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200671762807R
企业名称： 青岛阳光百货商业管理有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 漆洪波
注册资本： 4000 万
成立日期： 2008 年 3 月 4 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市市南区香港中路 38 号
公共停车场；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）（公安部门许可证,食品流许可证 有效期限以许可
证为准）。商业管理；经济信息咨询业务；批发、零售：服装
鞋帽、化妆品、皮具、针纺织品、办公用品、日用百货、音像
经营范围：
制品、书籍；房屋场地租赁；眼镜的加工及销售；商场内仓储、
物业管理；黄金制品零售业务。图文设计；货物和技术进出口。
餐饮服务、广告经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 青岛阳光百货股份有限公司（100%）
8、发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级
管理人员的主要企业或其他组织
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查函并经本所律师检索国家
企业信用信息公示系统，当前发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控
制或担任董事、高级管理人员的主要企业或其他组织情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 华资资产管理有限公司
2 中国科技产业投资管理有限公司
3 北京国科才俊咨询有限公司
4 国科瑞祺物联网创业投资有限公司
5 国科瑞华创业投资企业（注：中外合作经营企业） 发行人董事孙华担任董
事／高级管理人员／企
6 贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司
业负责人（外商投资企
7 中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙）
业）／执行事务合伙人
8 广州南方测绘科技股份有限公司 （合伙企业）
9 深圳吉阳智能科技有限公司
10 中科院资本管理有限公司
11 北京中科科仪股份有限公司
12 北京中通经合投资管理有限公司
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序号 关联方 关联关系
13 哈尔滨城林科技股份有限公司
14 武汉中科创新技术股份有限公司
15 陕西中科纳米材料股份有限公司
16 沈阳芯源微电子设备有限公司
17 北京文德致远文化传播有限公司
18 北京钛有价值信息科技有限公司 发行人董事刘湘明担任
19 北京钛商云科技信息中心（有限合伙） 董事／高级管理人员／
20 北京链得得科技有限公司 执行事务合伙人（合伙
21 北京灵动新程信息科技有限公司 企业）
22 北京钛本极客信息科技有限公司
23 青岛新商道文化传播有限公司 发行人董事王若雄担任
24 青岛市天泰公益基金会 董事／基金理事长
25 东方瑞哲
26 深圳瑞哲安泰发展有限公司
27 深圳市麦克思博网络科技有限公司
28 应城东方泰富企业管理咨询中心（有限合伙）
发行人董事杨伟强通过
29 剑川四季五柳旅游文化发展有限公司
持股实际控制的企业
30 深圳瑞哲四季旅游文化发展有限公司
31 深圳名家诚品科技有限公司
32 深圳汇智硅谷投资咨询有限责任公司
33 深圳瑞哲诚品科技有限公司
34 合肥 TCL 电器销售有限公司
35 深圳市星光使者信息技术服务有限公司
36 深圳市 TCL 新纬信息技术有限公司
37 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司
38 深圳瑞安泰富资产管理有限公司
39 亚东复星瑞哲恒润投资管理有限公司
40 深圳劲嘉集团股份有限公司 发行人董事杨伟强担任
41 亚东复星瑞哲安泰发展有限公司 董事／高级管理人员的
42 深圳广田集团股份有限公司 企业
43 深圳市酷友互联网科技有限公司
44 深圳中瑞瑞哲创业投资有限公司
45 深圳嘉星健康科技有限公司
46 深圳市三诺声智联股份有限公司
47 深圳广田家科技有限公司
48 深圳市神尔科技股份有限公司
49 高鹰投资咨询（上海）有限公司
50 青岛以勒投资管理有限公司 发行人董事王若雄之姐
51 青岛天泰集团股份有限公司 王清建担任董事／总经
52 青岛天泰商业管理顾问有限公司 理
53 上海国雄投资发展有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 关联方 关联关系
54 青岛天泰
发行人董事王若雄之近
55 青岛天昊置业有限公司
亲属担任董事
56 山东天泰置业有限公司
57 青岛特锐德电气股份有限公司
58 青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
59 海利尔药业集团股份有限公司
发行人独立董事孙建强
60 山东玲珑轮胎股份有限公司
担任独立董事／董事
61 山东海湾吊装工程股份有限公司
62 青岛冠中生态股份有限公司
63 青岛青禾人造草坪股份有限公司
64 南通睿童纺织有限公司 发行人独立董事孙建强
之近亲属控制/担任经
65 青岛瑞联家用纺织品有限公司
理
9、报告期内的其他关联方
除上述关联方以外，发行人报告期内其他主要关联方情况如下：
（1） 报告期内曾经任职的董事、监事及高级管理人员
序号 关联方 关联关系
1 孔祥靖 2017 年 2 月至 2017 年 9 月曾担任公司独立董事
2 高新民 2016 年 12 月至 2017 年 2 月曾担任公司独立董事
3 葛俊 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司董事
4 王永芬 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司董事
5 方芳 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司监事
6 郭伟 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司监事
7 张庆鲁 2016 年 12 月至 2017 年 2 月曾担任公司监事
（2） 根据发行人实际控制人填写的调查函并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，报告期内实际控制人及其近亲属控制或能够施加重大影响、或
担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
青岛瑞凯网络平台 已于 2016 年 5 月 16 日注销，注销前张代理持有该公司
1
有限公司 58.38%的股权，酷特智能持有该公司 41.62%股权
已于 2016 年 8 月 29 日注销，注销前发行人实际控制人张
青岛红领企业形象
2 兰兰的配偶张鹏持有该公司 60%股权，张代理持有该公司
策划有限公司
40%的股权
青岛红领服饰营销 已于 2016 年 9 月 1 日注销，注销前发行人董事张鹏持有
3
发展有限公司 该公司 80%股权，张代理持有 20%的股权
已于 2016 年 10 月 10 日注销，注销前张代理持有该公司
4 红领西裤
70%股权、张代理之兄张代治持有该公司 30%的股权
红领集团原持有该公司 80%股权，张代理之兄张代治原持
5 屹之龙物流
有该公司 20%股权，已于 2018 年 10 月将上述股权全部转
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
出
青岛御时置业有限 已于 2017 年 4 月 5 日注销，注销前张琰持有该公司 70%
6
公司 股权，张代理之妻王桂芳持有该公司 30%的股权
已于 2017 年 7 月 31 日注销，注销前张琰担任该公司执行
7 澳发制衣
董事兼总经理
青岛源道电子商务 已于 2016 年 11 月 14 日注销，注销前新启润持股 65%，新
8
有限公司 启奥持股 35%，张代理担任执行董事兼总经理
青岛御时网络科技
9 已于2017年12月8日注销，注销前张琰持股90%
有限公司
陕西省石泉县宏盛 张代理原持有该公司 40%股权并担任该公司董事，已于
10
矿业有限公司 2017 年 10 月将股权转出，张代理不再任职
青岛鼎基投资有限 已于 2016 年 12 月 3 日注销，注销前张琰持股 30%，张代
11
公司 理担任法定代表人兼董事长
波赛冬（上海）商 张兰兰持有该公司 20%的股权，未在该公司任职，当前该
12
贸有限公司 公司处于吊销状态
海城大陆环境工程 已于 2015 年 11 月 19 日注销，注销前青岛芭东控股集团
13
有限公司 有限公司持股 60%
青岛芭东控股集团有限公司原持有该公司 20%股权，张代
玄门堂（北京）旅
14 理之弟张代信原担任该公司董事，已于 2015 年 12 月将股
游开发有限公司
权转出，张代信不再任职
海城德馨物业服务 青岛芭东控股集团有限公司原持有该公司 100%股权，已于
15
有限公司 2017 年 4 月将股权转让
青岛芭东物业服务 青岛芭东控股集团有限公司原持有该公司 100%股权，已于
16
有限公司 2015 年 6 月将股权转让
已于 2017 年 1 月注销，注销前张代理配偶的外甥刘琦持
青岛捷通宝商贸有
17 有该公司 100%的股权，依据实质重于形式原则确定为发行
限公司
人的关联方
（3） 根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查函并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统，报告期内公司董事、监事及高级管理人员控制或
能够施加重大影响的企业，或担任董事、高级管理人员的主要企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
青岛同盟纺织品样 已于 2017 年 6 月 21 日注销，注销前发行人董事吴琳琳持
1
卡有限公司 有 50%股权并担任该公司执行董事
青岛领航者航海俱
2 已于 2016 年 9 月 19 日注销，注销前董事王若雄担任董事
乐部有限公司
西藏欧盛信息技术
3 董事王若雄曾担任其董事职务，2015 年 10 月不再任职
有限公司
青岛天泰阳光建设 已于 2018 年 3 月 26 日注销，注销前董事王若雄女儿王钰
4
有限公司 雅担任董事
青岛天腾置业有限 已于 2018 年 5 月 29 日注销，注销前董事王若雄女儿王钰
5
公司 雅担任董事
中节能华禹基金管
6 董事孙华曾担任其董事，2016 年 4 月不再任职
理有限公司
南宁中科药业有限
7 董事孙华曾担任其董事，2016 年 5 月不再任职
责任公司
8 北京盛世华商投资 董事孙华曾担任其董事，2016 年 6 月不再任职
3-3-2-97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
咨询有限公司
上海复星创富投资 董事杨伟强自 2016 年 4 月起曾担任其董事职务，2018 年
9
管理股份有限公司 8 月不再任职
赛轮金宇集团股份 董事孙建强自 2016 年 12 月起曾担任其董事职务，2018 年
10
有限公司 3 月不再任职
（二） 关联交易
根据《审计报告》、交易协议以及银行流水等文件，报告期内，发行人及其
子公司与关联方发生的关联交易情况如下：
1、 经常性关联交易
（1） 采购商品或接受劳务
报告期内，发行人及其子公司从关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：
单位：元
关联方 交易内容 2016 年 2015 年 注释
澳发制衣 采购商品 — 27,115.00
青岛红领企业形象策划 —
接受劳务 66,282.64
有限公司
红领西裤 采购商品 338,512.83 436,353.07
新启润 采购商品 34,683,424.26 23,744,760.46
新启润 接受劳务 — 19,352,519.09
新启奥 采购商品 614,398.33 1,040,745.56
林小静 接受劳务 60,772.00 —
张鹏 接受劳务 23,584.91 —
合计： 35,720,692.33 44,667,775.82
根据《审计报告》，发行人提供的相关协议、财务记账凭证、发票，发行人、
发行人财务人员及部分关联方的书面确认，上述关联交易的具体情况如下：
① 从澳发制衣采购商品
澳发制衣注销前为张琰担任执行董事兼总经理的企业，已于 2017 年 7 月注
销。根据发行人与澳发制衣签署的 2015 年度的《面料购销合同》，约定发行人向
澳发制衣购买服装面料事宜，价格根据市场价格双方协商确定。经核查，2015
年发行人向澳发制衣零星采购衬衣面料。
② 接受青岛红领企业形象策划有限公司提供的劳务
3-3-2-98
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
青岛红领企业形象策划有限公司注销前为实际控制人张兰兰配偶张鹏控制
的企业，已于 2016 年 8 月 29 日注销。根据发行人提供的凭证、发票并经本所律
师访谈发行人财务人员、青岛红领企业形象策划有限公司的实际控制人张鹏，报
告期内，凯瑞创智向青岛红领企业形象策划有限公司支付了咨询费。
③ 从红领西裤采购商品
红领西裤注销前为实际控制人张代理控制的企业，已于 2016 年 10 月注销。
发行人于 2015 年 4 月与红领西裤签署了《采购合作协议》，约定发行人从红领西
裤采购防尘袋。经核查，2015 年，红领西裤提供的西服防尘袋通过了发行人的
质量检验，发行人与红领西裤合作至 2016 年 10 月红领西裤注销。
④ 从新启润及新启奥采购商品、接受新启润提供的劳务
A. 从新启润及新启奥采购商品、接受新启润提供劳务的背景
根据新启润及新启奥的工商登记材料、财务报表，本所律师对新启润及新启
奥的实际控制人张代理进行访谈以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发
行人从新启润及新启奥采购商品、接受新启润提供劳务的背景情况如下：
新启润为实际控制人张代理控制的企业，原主要生产、销售成衣及团装，同
时接受委托进行个性化定制服装生产加工。2015 年 4 月 23 日，新启润将生产经
营设备出售给发行人，不再具有服装生产加工能力，自 2016 年 10 月起，新启润
不再进行实际经营，并于 2017 年 10 月变更经营范围为“经营机械设备等进口业
务”。
新启奥为实际控制人张代理控制的企业，原主要经营境外 OEM 服装业务。
2015 年 4 月 23 日，新启奥将生产经营设备出售给发行人，不再具有服装生产加
工能力。2016 年 10 月起，新启奥不再进行实际经营，并于 2017 年 10 月变更经
营范围为“零售家用电器等业务”。
2015 年 4 月 23 日，发行人分别同新启润、红领集团、新启奥签订《设备转
让合同》，新启润、红领集团、新启奥将其拥有的生产设备按评估值销售给发行
人，发行人从而拥有了以大规模定制为核心的服装生产相关的设备。
B. 关联交易具体情况
a. 发行人接受新启润提供的劳务
3-3-2-99
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人在 2015 年 4 月底之前，不具有开展大规模定制服装生产的能力，就
其所取得的个性化服装定制加工订单委托新启润进行加工生产。2015 年 1 月 1
日发行人与新启润签署了《服装委托加工协议书》，根据加工服装种类的不同确
定加工费标准。
b. 发行人向新启润及新启奥采购服装面料及辅料
经核查发行人的财务记账凭证、发票及购销合同，经本所律师对发行人财务
人员的访谈以及发行人书面确认，2015 年 4 月后，为避免业务过渡期的经营风
险，逐步完成发行人对新启奥及新启润的供应商承接，发行人于 2015 年、2016
年按年度与新启润及新启奥签署了相应《面料购销合同》，发行人从新启润和新
启奥采购生产所需部分面料和辅料，并约定根据市场价格协商确定价格。
c. 发行人从新启润采购部分成衣类商品
2015-2016 年期间，发行人从新启润采购成衣类商品主要用于放置在实体店
做展示样本、用做职业装客户的投标样本等。
⑤ 发行人接受林小静提供的劳务
林小静为发行人财务总监吕显洲配偶之兄弟。经核查，2016 年 10 月 5 日，
发行人与林小静签署了《中间人介绍服装定制业务合作协议》，约定林小静向发
行人介绍服装定制加工业务，发行人向其按照订单金额的 8%支付佣金。因 2016
年林小静向发行人介绍了订单业务，发行人向其支付了相应的劳务费。
⑥ 发行人接受张鹏提供的劳务
经访谈张鹏、发行人书面确认并经本所律师核查，实际控制人张兰兰之配偶、
公司董事张鹏，因 2016 年向发行人介绍了订单业务，发行人向其支付了佣金。
（2） 出售商品或提供劳务
2015 年至 2018 年 6 月底，发行人向关联方出售商品、提供劳务的具体情况
如下：
单位：元
2018 年 1-6
关联方 交易内容 2017 年 2016 年 2015 年 注释
月
新启润 出售商品 — — 53,076,379.92 59,320,489.91
新启奥 出售商品 — — 26,752,821.86 25,971,799.09
3-3-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 1-6
关联方 交易内容 2017 年 2016 年 2015 年 注释
月
王清建 出售商品 — 581.20 — —
东方瑞哲 出售商品 — — 5,982.91 —
王继霞 出售商品 — — 3,645.30 —
—
张鹏 出售商品 7,721.37 17,054.10 14,621.79
张琰 出售商品 — — 2,547.01 —
山东玲珑轮胎 — — —
出售商品 3,200.85
股份有限公司
中国科技产业 出售商品 — — 203,682.91 —
投资管理有限
提供劳务 — — 35,235.85 —
公司
张代信 出售商品 5,982.91 163,167.18 191,851.97 99,606.32
深圳名家诚品
出售商品 5,652.99 260,351.01 120,397.82 —
科技有限公司
合计： 11,635.90 431,820.76 80,412,800.50 85,406,517.11
根据《审计报告》，发行人提供的相关协议、财务记账凭证、发票，发行人
及部分关联方的书面确认，本所律师对发行人财务人员的访谈并经本所律师核
查，上述关联交易的具体情况如下：
① 发行人向新启润、新启奥出售商品
新启润、新启奥于 2015 年 4 月将生产设备出售给发行人后，不再进行服装
加工生产，并于 2016 年 10 月停止经营。期间新启润承接的团装业务订单以及新
启奥承接的 OEM 订单，委托发行人进行生产加工。
经核查，2015-2016 年期间，新启润及新启奥分别与发行人按年度签署了《服
装委托加工协议书》，根据加工产品的不同种类确定了相应的加工费标准，若由
发行人提供相应面料，则另行收取相应的面料费。
其中，新启奥委托发行人加工的 OEM 订单，根据双方签署的《服装委托加
工协议书》，系按照职业装产品加工费标准收取加工费。根据《审计报告》、发行
人书面确认并经对发行人财务人员访谈，因该加工费标准高于新启奥对外承接订
单中约定的加工费，发行人按照新启奥对外承接订单中约定的加工费确认当期收
入，超过部分计入资本公积金。
② 发行人与中国科技产业投资管理有限公司之间的关联交易
A. 发行人向中国科技产业投资管理有限公司出售商品
3-3-2-101
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 1 月 25 日，发行人与中国科技产业投资管理有限公司签署了《服装
定做合同》，中国科技产业投资管理有限公司向发行人采购了西服套装，合同金
额为 21.5 万元。
B. 发行人向中国科技产业投资管理有限公司提供劳务
根据发行人及中国科技产业投资管理有限公司提供的相关资料，2016 年 3
月，发行人全资子公司凯瑞创智接待中国科技产业投资管理有限公司组织的相关
人员，对个性化服装生产及电商直销新商业模式等进行参观、交流，收取了相应
费用。
③ 发行人向张代信出售商品
张代信为实际控制人张代理之弟，根据本所律师访谈发行人财务人员、张代
信并经发行人书面确认，报告期内，张代信向发行人支付了服装购置的预付款，
以用于个人或其客户、亲友的不定期服装购买。
④ 发行人向深圳名家诚品科技有限公司出售商品
深圳名家诚品科技有限公司为发行人董事杨伟强实际控制的企业，据深圳名
家诚品科技有限公司与发行人签署的加盟合作协议，2016 年 10 月 1 日至 2018
年 3 月 31 日期间，发行人授权深圳名家诚品科技有限公司作为产品的加盟商。
⑤ 发行人向其他关联方出售商品
经访谈发行人财务人员以及发行人书面确认，报告期内发行人发生的向关联
方王清健、东方瑞哲、王继霞、张鹏、张琰及山东玲珑轮胎股份有限公司出售商
品，属于关联方从发行人处直接采购服装的情形。
（3） 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，报告期内，发行人的关键管理人员报酬情况如下：
单位：元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
关键管理人员报酬 1,261,476.93 2,524,458.15 460,399.19 304,291.60
（4） 关联方租赁
3-3-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》、发行人提供的租赁协议并经本所律师核查，报告期内发
行人向关联方出租房屋的收入情况如下：
单位：元
租赁收入
承租方
2016 年 2015 年
新启润 45,045.05 50,000.00
青岛红领服饰营销发展有限公司 - 1,000.00
红领集团 900.90 1,000.00
青岛红领企业形象策划有限公司 - 1,000.00
瑞凯网络 - 10,000.00
屹之龙物流 9,009.01 10,000.00
新启奥 27,027.03 30,000.00
青岛捷通宝商贸有限公司 - 1,000.00
合计： 81,981.99 104,000.00
2、 关联担保
经本所律师核查相关担保合同，报告期内发行人与关联方之间的担保合同如
下：
（1） 发行人为关联方提供的担保
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
中国建设银行
新启 2014.5.22－
1 股份有限公司 GL2014-022 4000 连带责任保证
奥 2015.5.22
即墨支行
中国建设银行
新启 2014.6.12－
2 股份有限公司 GL2014-050 1000 连带责任保证
奥 2015.6.12
即墨支行
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.9.3－
3 股份有限公司 2000 连带责任保证
奥 （保）字 0062 2015.3.2
即墨支行
号
2014 年
齐鲁银行股份 2014.10.28
新启 150011 法授
4 有限公司青岛 2600 － 最高额保证
奥 最高保字第
分行 2015.10.27
1053-1 号
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.12.12
5 股份有限公司 2000 连带责任保证
奥 （保）字 0090 －2015.6.9
即墨支行
号
3-3-2-103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.3.17－
6 股份有限公司 2000 连带责任保证
奥 （保）字 0011 2015.9.8
即墨支行
号
中国建设银行
新启 2015.5.28－
7 股份有限公司 2015-023 5500 最高额保证
奥 2018.5.28
即墨支行
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.6.17－
8 股份有限公司 2000 连带责任保证
奥 （保）字 0030 2015.12.16
即墨支行
号
最高额抵押，抵
押物：土地（即
中国建设银行 房地权市字第
新启 2015.7.1－
9 股份有限公司 DY2015-002 1650 20152127 号）、
奥 2019.10.15
即墨支行 房产（即房公转
字第 003996
号）
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.9.14－
10 股份有限公司 2000 连带责任保证
奥 （保）字 0054 2016.3.14
即墨支行
号
2015 年
齐鲁银行股份
新启 150011 法授 2015.11.10
11 有限公司青岛 2600 最高额保证
奥 最高保字第 －2016.11.9
分行
1027-1 号
中国建设银行
新启 建保（2016） 2016.3.28－
12 股份有限公司 2870 连带责任保证
奥 011 号 2017.3.29
即墨支行
中国建设银行
新启 2014.6.12－
13 股份有限公司 GL2014-029 4400 最高额保证
润 2015.6.12
即墨支行
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.8.20－
14 股份有限公司 950 连带责任保证
润 （保）字 0056 2015.8.11
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.10.13
15 股份有限公司 1495 连带责任保证
润 （保）字 0068 －2015.4.13
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.11.14
16 股份有限公司 1700 连带责任保证
润 （保）字 0073 －2015.11.4
即墨支行
号
3-3-2-104
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.12.16
17 股份有限公司 655 连带责任保证
润 （保）字 0092 －2015.6.17
即墨支行
号
2015 年恒银
恒丰银行股份
新启 青借高保字第 2015.1.5－
18 有限公司燕儿 2500 最高额保证
润 180001080021 2016.1.31
岛路支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.4.27－
19 股份有限公司 1495 连带责任保证
润 （保）字 0018 2015.10.22
即墨支行
号
中国建设银行
新启 2015.5.28－
20 股份有限公司 2015-001 4400 最高额保证
润 2018.5.28
即墨支行
2015 年恒银
恒丰银行股份
新启 青借高保字第 2015.5.29－
21 有限公司燕儿 2500 最高额保证
润 180005290021 2016.4.3
岛路支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.6.25－
22 股份有限公司 655 连带责任保证
润 （保）字 0033 2015.12.24
即墨支行
号
最高额抵押，抵
押物：土地（即
房地权市字第
中国建设银行
新启 2015.7.1－ 2015213、
23 股份有限公司 DY2015-001 4290
润 2019.10.15 201552134
即墨支行
号）、房产（即
房公转字第
003997 号）
最高额抵押，抵
押物：土地（即
房地权市字第
0380300022-2 201552114、
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.7.20－ 201552123、
24 股份有限公司 2269.6731
润 （抵）字 0070 2018.7.22 201552126
即墨支行
号 号）、房产（即
房公转字第
101946、101947
号）
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.8.11－
25 股份有限公司 950 连带责任保证
润 （保）字 0048 2016.8.10
即墨支行
号
3-3-2-105
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.10.27
26 股份有限公司 1495 连带责任保证
润 （保）字 0074 －2016.4.26
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.11.10
27 股份有限公司 1700 连带责任保证
润 （保）字 0061 －2016.11.4
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.12.30
28 股份有限公司 655 连带责任保证
润 （保）字 0098 －2016.6.30
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2016.1.4－
29 股份有限公司 1200 连带责任保证
润 （保）字 0097 2016.12.22
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 016 年即墨 2016.3.16－
30 股份有限公司 1200 连带责任保证
润 （保）字 0009 2017.3.11
即墨支行
号
中国建设银行
源康 建保（2015） 2015.12.17
31 股份有限公司 8700 保证金质押
蔬菜 057 号 －2016.6.18
即墨支行
中国建设银行
源康 建保（2016） 2016.1.21－
32 股份有限公司 20000 保证金质押
蔬菜 006 号 2016.2.22
即墨支行
屹之 中国建设银行
建保（2016） 2016.3.28－
33 龙物 股份有限公司 20000 保证金质押
010 号 2016.4.30
流 即墨支行
屹之 中国建设银行
建保（2016） 2016.6.29－
34 龙物 股份有限公司 13000 保证金质押
032 号 2016.7.29
流 即墨支行
根据上表所示，除9、DY2015-002及23、DY2015-001号发行人为新启奥及新
启润提供的最高额抵押担保以外，其他发行人为关联方提供的担保均已到期终
止。就上述两项最高额抵押，根据担保权人中国建设银行股份有限公司即墨支行
出具的书面确认，因被担保方新启润和新启奥未向银行办理银行评级和授信，无
向银行进行贷款的资格，故截止2018年6月30日上述尚在担保期限内的两个《最
高额抵押合同》均已终止，且不再恢复执行，酷特智能无需承担任何担保义务。
3-3-2-106
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人基于上述两项最高额抵押合同在相应房产、土地使用权
上设置的抵押已经解除。
（2） 关联方为发行人提供的担保
序 保证 担保金额 担保债权
债权人 合同编号 保证方式
号 人 （万元） 期限
中国建设银
新启 行股份有限 2016.4.28— 连带责任
1 9976009230201604001 2772.00
奥 公司即墨支 2017.4.28 保证
行
据上表所示，新启奥为发行人提供的连带责任保证已到期终止。
3、 关联方资金往来
（1） 关联方资金拆借
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在
进行资金拆借情况，具体如下：
单位：元
2015 年 关联方 拆借期初余额 增加 减少 期末余额
澳发制衣 6,900,000.00 - 6,900,000.00 0
拆入
御时网络 0 2,500,000.00 - 2,500,000.00
新启润 47,400,000.00 269,800,000.00 317,200,000.00 0
拆出 新启奥 10,000,000.00 - 10,000,000.00 0
屹之龙物流 19,300,000.00 - 19,300,000.00 0
2016 年 关联方 拆借期初余额 增加 减少 期末余额
御时网络 2,500,000.00 - 2,500,000.00 0
拆入
新启奥 0 55,000,000.00 55,000,000.00 0
拆出 新启润 0 378,800,000.00 378,800,000.00 0
经核查，就上述资金拆借，发行人于 2017 年分别与各关联方签署了相关协
议书，确定按照同期银行贷款利率、资金实际拆出与归还的金额和借款时间计算
利息。根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人结清了与关联方之间
发生的全部资金拆借利息，发行人与关联方之间发生的利息情况如下：
单位：元
项目 关联方 2016 年度 2015 年度
利息收入 新启润 3,668,834.00 4,399,218.19
3-3-2-107
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
项目 关联方 2016 年度 2015 年度
新启奥 — 532,704.40
屹之龙物流 — 562,715.54
合计 3,668,834.00 5,494,638.13
新启奥 82,045.83 —
澳发制衣 — 329,513.33
利息支出
御时网络 1,812.50 134,275.69
合计 83,858.33 463,789.02
（2） 关联方资金代收代付
根据《审计报告》、发行人出具的确认及对发行人财务人员的访谈，2015 年
至 2017 年期间，发行人与关联方代收代付款系因各种历史遗留问题，导致的代
收代付销售商品款及员工薪酬等情况，具体如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
关联方代公司收款 — 4,543,925.77 2,671,202.20
公司代关联方收款 — 22,558.00 582,813.00
新启润
关联方代公司付款 — 43,880,241.81 19,928,618.62
公司代关联方付款 — 90,789.70 12,335,899.48
新启奥 关联方代公司收款 — 4,267.24 94,326.04
张琰 关联方代公司付款 — — 289,328.53
源康蔬菜 公司代关联方付款 8,464.50 157,729.00 90,080.00
张鹏 公司代关联方付款 — — 4,000.00
合计 8,464.50 48,699,511.52 35,996,267.87
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间款项代收代付情况，主
要为发行人与新启润及新启奥之间的款项代收代付。
根据本所律师对发行人实际控制人及财务人员进行访谈、发行人书面确认并
经本所律师核查，发行人与新启润之间发生的主要款项代收代付情况为：2015
年 4 月以后，新启润部分员工实际在发行人处工作，为保证人员稳定过渡，新启
润继续与该部分员工保持原有的劳动关系，向其发放工资并缴纳社保，该部分用
3-3-2-108
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
工成本最终实际由发行人向新启润支付；同时，存在发行人为新启润自用的员工
垫付工资社保等费用的情况。
此外，因发行人 2015 年前期的财务管理规范性问题及与新启奥、新启润之
间的客户、业务过渡问题等原因，2015-2016 年期间，存在新启奥、新启润为发
行人代收货款、代付门店租金以及发行人代关联方收取零星货款、垫付零星费用
的情形。
根据《审计报告》及发行人书面确认，2017 年 1 月 1 日以来，发行人与新
启润、新启奥之间无新发生代收、代付款项情况，截至 2017 年 12 月 31 日，发
行人与新启润、新启奥之间因代收、代付款项所形成的债权债务关系已经全部清
理。
（3） 其他与关联方资金往来情况
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
青岛天泰 利息支出 - - 5,148,493.15
上述利息支付的背景为：基于 2014 年青岛天泰同凯妙服饰签订的《债转股
投资框架协议》以及同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订的《可转债投资协
议》，青岛天泰投资 9,000 万元资金先以债权的形式进入凯妙服饰，年利息 8%；
在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间的任何时点，青岛天泰有权将上述
债权转为凯妙服饰 10%的股权，也有权不转为股权。若不选择转股，则在 2015
年 12 月 31 日债权到期时，由凯妙服饰于债权到期日后 30 个工作日内返还本息。
因青岛天泰最终未选择债转股，酷特智能应当向青岛天泰返还 9,000 万元借
款并支付利息，其中，上述 9000 万元借款于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 18
日期间产生利息金额为 5,148,493.15 元。经核查，2015 年 11 月 2 日发行人已将
该等利息支付至青岛天泰。具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股
本及其演变（一）发行人的设立及设立后的历次股权变动 8、2016 年 9 月，第二
次股份转让（2）高鹰天翔、以勒泰和受让张代理、张兰兰及张琰所持酷特智能
股份的具体过程核查”。
4、 关联方资产转让情况
3-3-2-109
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1） 根据《审计报告》，2015 年及 2016 年，发行人与关联方之间资产转
让情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年 备注
新启润 股权转让 100,131,000.00 —
新启奥 股权转让 57,184,000.00 —
张代理 购买股权 3,270,000.00 —
新启润 购买固定资产 381,697.89 10,688,188.44
新启奥 购买固定资产 101,804.28 2,656,209.29
红领集团 购买固定资产 — 417,391.00
青岛御时置业有限公司 购买固定资产 36,310.68 —
合计 — 161,104,802.85 13,761,788.73
① 2016 年，发行人自新启润及新启奥处受让新源点股权
2016 年 12 月 24 日，红领股份与酷特智能签订《股权转让协议》，红领股份
将其持有的新源点 1909.36 万元股权（股权比例 63.65%）以 10013.1 万元价格转
让给酷特智能；同日，红领制衣与酷特智能签订《股权转让协议》，红领制衣将
其持有的新源点 1090.64 万元股权（股权比例 36.35%）以 5718.4 万元价格转让
给酷特智能。
就该次股权转让，2016 年 12 月 23 日，青岛天和资产评估有限责任公司出
具青天评报字[2016]第 QDV1127 号《资产评估报告书》，经评估，新源点在评估
基准日 2016 年 11 月 30 日的市场价值为 157,315,189.23 元。
② 2016 年，发行人自张代理处受让凯瑞创智股权
2016 年 5 月 23 日，发行人与张代理签订《股权转让协议》，张代理将其持
有的凯瑞创智 40%的股权（400 万元注册资本出资额，其中实缴出资 100 万元），
以人民币 327 万元的价格转让给酷特智能。
就上述股权转让，2016 年 6 月 1 日，北京中天华资产评估有限责任公司出
具中天华资评报字[2016]第 1261 号《青岛酷特智能股份有限公司拟收购股权所
涉及的青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，经评估，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，凯瑞创智的净资产账面值为 817.82
万元，净资产评估值为 818.99 万元。
③ 报告期内，发行人从关联方处购买固定资产
3-3-2-110
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
A. 2015 年，发行人向新启润、新启奥、红领集团购买设备
2015 年 4 月 23 日，发行人与新启润、新启奥、红领集团分别签订设备转让
合同，约定发行人从关联方处购买二手设备，固定资产转让价格分别为
12,505,181 元，3,107,765 元及 417,391 元，系按照北京中天华资产评估有限责任
公司出具的中天华资评报字[2015]第 1096 号《青岛凯妙服饰股份有限公司拟资
产收购所涉及的青岛红领集团有限公司等三家公司部分资产市场价值资产评估
报告》以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日经评估后所得评估值确定。
B. 2016 年，发行人与新启润、新启奥及青岛御时置业有限公司分别签订购
销合同，从关联方处购买车辆、空调、彩电、换热器等设备。
（2） 经本所律师核查，报告期内，发行人存在自关联方处受让商标、作
品著作权及软件著作权情况，具体如下：
① 商标
2016 年 4 月 15 日，红领制衣与发行人签署了《商标转让协议》，约定红领
制衣将 1 项国内商标所有权转让给发行人。2016 年 4 月 15 日，红领股份与酷特
智能签署了《商标转让协议》，约定红领股份将 14 项国内商标、4 项中国台湾商
标、3 项马德里商标、2 项的新西兰商标以及 2 项中国香港商标的所有权转让给
发行人。2016 年 7 月 28 日，御时网络与酷特智能签署了《商标转让协议》，约
定御时网络将 23 项国内商标所有权转让给发行人。经发行人确认并经本所律师
核查，上述商标所有权转让均为无偿转让。
② 作品著作权
2016 年 8 月 15 日，红领服饰与发行人签署了《国作登字-2014-L-00164360
著作权转让合同书》，约定红领服饰将作品《大数据互联网思维下信息化与工业
化的深度融合》（登记号：国作登字-2014-L-00164360），无偿转让给发行人。
2016 年 8 月 15 日，红领服饰与发行人签署了《国作登字-2014-L-00164359
著作权转让合同书》，约定红领服饰将作品《大数据互联网思维下信息化与工业
化的深度融合——传统制造产业转型升级的模板工程与路径》（登记号：国作登
字-2014-L-00164359），无偿转让给发行人。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 8 月 15 日，红领集团与发行人签署了《国作登字-2014-L-00149293
著作权转让合同书》，约定红领集团将作品《个性化定制如何从探路到落地》（登
记号：国作登字-2014-L-00149293），无偿转让给发行人。
2016 年 8 月 15 日，红领集团与发行人签署了《国作登字-2015-L-00207308
著作权转让合同书》，约定红领集团将作品《源点论数字化工程模型设计及规划》
（登记号：国作登字-2015-L-00207308），无偿转让给发行人。
③ 软件著作权
2016 年 8 月 1 日，红领股份与酷特智能签署了《计算机软件著作权转让合
同》，约定红领服饰将 9 项软件著作权的全部著作权利无偿转让给发行人。
5、 与关联方共同投资及收回投资
根据《审计报告》，发行人报告期内发生了与关联方共同投资及收回关联方
投资的情况，具体如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年
王桂芳 与关联方共同投资 — 2,496,219.12
王桂芳 收回关联方投资 1,650,000.00 —
根据本所律师核查，2015 年 5 月，发行人与实际控制人张代理之配偶、张
兰兰及张琰之母王桂芳共同投资设立源康蔬菜；2016 年 7 月，发行人将所持源
康蔬菜股权全部转让给王桂芳。具体情况如下：
（1） 2015 年 4 月，共同投资设立源康蔬菜
2015 年 4 月 15 日，发行人与实际控制人张代理的配偶王桂芳共同成立了“青
岛源康蔬菜品种科技有限公司”，源康蔬菜注册资本为 100 万元，发行人出资
49%，王桂芳出资 51%。
经核查，发行人以国有土地使用权进行出资。就用于出资的土地使用权，2015
年 6 月 5 日，青岛大信房地产土地评估有限公司出具青大信土评字（2015）第
03001 号的《土地估价报告》进行估价，估价目的为凯妙服饰办理国有土地使用
权出资入股手续提供价格参考依据，估价基准日为 2015 年 5 月 29 日。经估价，
用于出资的土地使用权总价值为 4,130,676.00 元。
3-3-2-112
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 5 月 28 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2016]
审字第 01522 号《审计报告》，对源康蔬菜 2016 年 4 月 30 日的资产负债表进行
审计，据该《审计报告》，王桂芳未对源康蔬菜实际出资，酷特智能以土地使用
权作价 4,130,676 元出资，其中 49 万元进入注册资本，3,640,676 元进入资本公
积。
（2） 2016 年 7 月，发行人向实际控制人张代理之配偶王桂芳转让所持源
康蔬菜股权
2016 年 7 月 14 日，酷特智能同王桂芳签订《股权转让协议》，双方约定酷
特智能将持有的源康蔬菜 49%的出资额以 165 万元的价格全部转让与王桂芳。
就该股权转让，2016 年 6 月 1 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具
《青岛酷特智能股份有限公司拟转让股权所涉及的青岛源康蔬菜品种科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2016]第 1260 号)，源康
蔬菜股东全部权益截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估结果为 335.43 万元。
（3） 发行人对上述共同投资及股权转让的处理
根据《审计报告》、发行人书面确认及对发行人财务人员的访谈，上述关联
交易进行了如下财务处理：基于业务实质的考虑，将发行人对源康蔬菜进行出资
的土地使用权按照账面价值 2,496,219.12 元，作为对发行人当时的全体股东张代
理、张兰兰及张琰的股利分配；对于发行人后续基于股权转让所收到的 165 万元
股权转让款，基于业务实质的考虑，将该股权转让款作为张代理、张兰兰及张琰
三人对发行人的资本性投入，增加资本公积 165 万元。
经核查，股东张代理、张兰兰及张琰三人对上述财务处理方式予以了书面确
认。
6、 关联方应收应付款项
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的往来款项余额情况如下：
（1） 应收项目
根据《审计报告》，2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，发行人不存在
对非合并范围内关联方的应收账款、应收票据、预付款项及其他应收款；2015
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，发行日对非合并范围内关联方的应收项目
明细列示如下：
单位：元
项目名称 2016 年 12 月 31 日账面余额 2015 年 12 月 31 日账面余额
应收账款：
新启润 15,943,632.79 —
新启奥 51,895,593.74 6,894,583.87
张鹏 — 8,848.50
合计 67,839,226.53 6,903,432.37
应收票据：
新启润 15,000.00 700,000.00
合计 15,000.00 700,000.00
其他应收款：
澳发制衣 — 100,000.00
新启润 12,495,172.10 7,086,966.12
新启奥 1,072,176.38 1,154,222.21
瑞凯网络 — 10,770.00
源康蔬菜 195,624.00 90,080.00
屹之龙物流 890,696.25 890,696.25
合计 14,653,668.73 9,332,734.58
（2） 应付项目
根据《审计报告》，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日及 2018 年 6 月 30 日，发行日对非合并范围内关联方的应付项目明细列示
如下：
单位：元
项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款：
红领西裤 — — — 122,838.07
澳发制衣 — — — 125,090.88
新启润 — — 8,356,034.86 10,071,441.51
合 计 — — 8,356,034.86 10,319,370.46
预收款项：
新启润 — — — 14,308,081.99
青岛天泰 25,477.00 25,477.00 25,477.00 25,477.00
张代信 155,144.10 162,144.10 353,049.70 577,516.50
张琰 — — — 2,980.00
名家诚品 254.67 6,868.60 18,242.15 —
合 计 180,875.77 194,489.70 396,768.85 14,914,055.49
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款：
张琰 — 260,000.00 2,000,000.00 2,289,328.53
御时网络 — — 136,088.19 2,952,323.67
澳发制衣 — — 391,766.66 391,766.66
新启润 — — 21,691,733.80 15,125,443.77
青岛天泰 — — — 90,000,000.00
瑞哲恒益 — — — 225,000,000.00
张庆鲁 — 2,543.85 2,543.85 —
马志伟 3,126.75 3,126.75 — —
林小静 — — 60,772.00 —
方芳 — — 43,680.00 —
合 计 3,126.75 265,670.60 24,326,584.50 335,758,862.63
（三） 报告期内通过司法拍卖从关联方处取得资产的情形
2015 年 7 月 28 日，发行人自济南市中级人民法院举行的青岛红领集团有限
公司持有的商标组合 63 项拍卖会以 1250 万元的价格公开拍卖取得商标资产，成
为商标的所有人，其所有权及相应的其他权利归凯妙服饰所有。经核查，发行人
已支付了上述 1250 万元拍卖款。
（四） 关联交易承诺
1、 公司实际控制人张代理、张兰兰和张琰出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺：
（1） 尽量避免或减少本人、本人控制的其他企业与酷特智能及其子公司
之间发生关联交易；
（2） 本人将严格按照法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不利
用实际控制人的地位及影响谋求公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利，
或谋求与公司达成交易的优先权利；
（3） 如与公司及其子公司进行交易时，本人将按公平、公开的市场原则，
履行法律、法规、规章及规范性文件和公司章程规定的决策程序，以市场公允价
格进行交易，并依法履行信息披露义务；
（4） 本人不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不
进行任何有损公司及中小股东利益的关联交易；
（5） 在权利所及范围内，本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的
其他单位一并遵循上述承诺。
3-3-2-115
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、 公司持股 5%以上的股东瑞哲恒益、国科瑞华、前海瑞霖、高鹰天翔、
以勒泰和出具《关于关联交易的承诺函》，承诺：
（1） 尽量避免或减少本公司／企业、本公司／企业控制的企业与酷特智
能及其子公司之间发生关联交易；
（2） 本公司／企业将严格按照法律、法规及酷特智能的公司章程有关规
定行使权利，不利用股东的地位及影响谋求公司在业务合作等方面优于市场第三
方的权利，或谋求与公司达成交易的优先权利；
（3） 如与酷特智能及其子公司进行交易时，本公司／企业将按公平、公
开的市场原则，履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的决策程序，以市
场公允价格进行交易，并依法履行信息披露义务；
（4） 本公司／企业不通过与酷特智能及其子公司之间的关联交易谋求特
殊的利益，不进行任何有损公司及中小股东利益的关联交易。
3、 公司现任全体董事、监事、高级管理人员出具《关于关联交易的承诺
函》，承诺：
（1） 尽量避免或减少本人、本人控制的其他企业与酷特智能及其子公司之
间发生关联交易；
（2） 本人将严格按照法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不利用
董事、监事及高级管理人员的地位及影响谋求公司在业务合作等方面优于市场第
三方的权利，或谋求与公司达成交易的优先权利；
（3） 如与公司及其子公司进行交易时，本人将按公平、公开的市场原则，
履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的决策程序，以市场公允价格进行
交易，并依法履行信息披露义务；
（4） 本人不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进
行任何有损公司及中小股东利益的关联交易；
（5） 在权利所及范围内，本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的其
他单位一并遵循上述承诺。
（五） 发行人的关联交易公允决策程序
1、 公司章程的规定
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人已依法在《公司章程》、《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易
决策程序：
（1） 股东大会负责审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产或被
担保除外）金额在一定金额以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值一定比
例以上的关联交易。
（2） 公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过。
（3） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并规定了有关联股东的回避
和表决程序。
（4） 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（5） 在股东大会授权范围内，董事会审议公司与关联方发生的交易（公司
获赠现金资产或提供担保除外）金额在一定金额以上，但未达到股东大会审议标
准的关联交易，以及“应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的”。
（6） 董事会对关联交易进行表决时，关联董事不得参加投票，也不得清点
表决票。
（7） 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
2、 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规章及规范性文件的要求
以及《公司章程》、《公司章程（草案）》，发行人制定了《关联交易管理制度》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《防范控股股东及关联方资金占用管
理办法》、《对外担保管理办法》《独立董事工作制度》及《股东大会议事规则（草
3-3-2-117
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
案）》、《董事会议事规则（草案）》等制度文件，对关联交易决策和回避制度进行
进一步的细化。
3、 报告期内关联交易的审议情况
（1） 2016 年 3 月 12 日发行人召开 2016 年第一次董事会，并于 2016 年 4
月 2 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于确认 2015 年关联交易的议案》，
于该议案中确认了 2015 年度关联交易金额及定价公允性、2015 年关联方资金拆
借的金额及按照银行同期贷款利率支付利息这一标准，并确定了 2016 年度关联
方资金拆借额度以及 2015 年度签署的或者正在履行为关联方提供担保的担保合
同；审议通过了《关于预计 2016 年日常性关联交易的议案》，于该议案中对发行
人 2016 年度预计发生的日常性关联交易进行了审议。
（2） 2017 年 4 月 28 日发行人召开第二届董事会第四次会议并于 2017 年
5 月 19 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于确认 2016 年关联交易的
议案》，于该议案中确认了 2016 年度关联交易金额及定价公允性、2016 年关联
方资金拆借的金额以及 2016 年度签署的为关联方提供担保的担保合同；审议通
过了《关于确认关联方资金往来的议案》，于该议案中对发行人 2016 年度与关联
方之间的资金拆借以及按照银行同期贷款利率支付利息这一标准进行了审议确
认。公司独立董事发表了独立意见。
根据公司提供的上述董事会及股东大会的会议文件，相关议案审议过程中，
关联董事及关联股东均予以了回避表决。
（六） 同业竞争
1、 发行人主要从事以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，实际控制人控制的企业与发行
人之间不存在同业竞争的情形。
2、 报告期内同业竞争情况的解决
根据发行人提供的相关关联方的工商登记材料、本所律师在国家企业信用信
息公示系统的核查，并经本所律师对实际控制人及其近亲属张代信进行访谈，报
告期内，实际控制人及其近亲属控制的企业曾存在从事服装生产、销售以及相关
业务经营的情况，截至本律师工作报告出具之日，实际控制人及其近亲属已经通
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
过转让固定资产、停止业务、注销等方式，对相关业务进行了剥离、整合。具体
情况如下：
构成或者可能构成同业竞争
关联关系 关联方 当前情况
的情形
从事服装工业专用设备及附 2018 年 10 月，红领集团及张
屹之龙物流 属设备和配件的研究、开发 代治已将 100%股权全部转让
及制造 给无关联关系的第三方
已不再实际经营，经营范围
从事服装、鞋帽、皮革制品、
景顺商贸 变更为“家用电器、五金、
纺织品、针织品的零售
日用百货、建筑材料的零售”
已不再实际经营，经营范围
变更为“经营机械设备、仪
从事服装鞋帽、服饰、皮革 器仪表、零配件及相关技术
新启润 的进口业务”，服装生产相关
制品、针纺织品生产、销售、
的主要房产、土地、设备已
转让给发行人
已不再实际经营，经营范围
变更为“零售家用电器、五
实际控制人 从事服装鞋帽、服饰、皮革 金制品、日用百货、建筑材
新启奥
张代理控制 制品、针纺织品的生产 料”，服装生产相关的主要房
的企业 产、土地、设备已转让给发
行人
已经停止实际经营，经营范
围变更为“以自有资金进行
对外投资，投资管理，资产
管理，经济信息咨询，投资
红领集团 从事服装、服饰的生产 信息咨询；企业营销策划；
企业形象设计；物业服务”，
服装生产相关的设备已转让
给发行人
红领西裤 从事高档西裤，西服制造 已于 2016 年 10 月 10 日注销
青岛瑞凯网 从事电子商务，网络定制系
络平台有限 统研究开发、应用，货物进 已于 2016 年 5 月 16 日注销
公司 出口、技术进出口
主要从事企业形象策划，设
青岛红领企
实际控制人 计、制作、代理发布国内广
业形象策划 已于 2016 年 8 月 29 日注销
张兰兰的配 告，文化交流策划，会议展
有限公司
偶、公司董 览服务，企业管理咨询
事张鹏控制 青岛红领服
的企业 饰营销发展 从事服装、服饰销售 已于 2016 年 9 月 1 日注销
有限公司
主要从事包括计算机软硬件
技术开发、技术服务、技术
实际控制人 转让、计算机网络服务、商
御时网络 已于 2017 年 12 月 8 日注销
张琰控制或 务服务、网站建设运营及服
者担任任董 务；以及服装鞋帽、服装辅
事长及总经 料、针纺织品、皮革制品等
理的企业 主要从事服装、服饰、鞋帽、
澳发制衣 皮革制品、针纺织品及服装 已于 2017 年 7 月 31 日注销
面料辅料的生产批发
实际控制人 青岛红茜服 从事生产、加工：服装鞋帽，
张代理之弟 饰发展有限 服饰，皮革制品。批发、零 已经停止服装类业务经营
张代信控制 公司 售：服装鞋帽，服饰，皮革
3-3-2-119
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
构成或者可能构成同业竞争
关联关系 关联方 当前情况
的情形
的企业 制品，针纺织品业务
卡拉玛服装 从事生产纺织品、服装；纺
（青岛）有 织品、服装的进出口及国内 已经停止服装类业务经营
限公司 批发零售业务
如上所述，截至本律师工作报告出具之日，实际控制人控制的其他企业不存
在从事服装生产经营的情形，与发行人之间不存在同业竞争；实际控制人的近亲
属张代信所控制的企业不存在与发行人构成实质性竞争业务的情形。
3、 经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人张
代理、张兰兰和张琰向发行人出具了关于《避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1） 本人以及本人直接或间接控制的其他企业，未直接或间接从事与酷
特智能及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害
酷特智能及其子公司利益的其他竞争行为。
（2） 自本《承诺函》签署之日起，本人以及本人直接或间接控制的其他
企业，将不以任何方式参与或从事与酷特智能及其子公司相同、相近或类似的业
务或项目，不进行任何损害或可能损害酷特智能及其子公司利益的其他竞争行
为。
（3） 若本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与发行人及其子公司
主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，本人将立即通知发行人，尽力将该商
业机会让予发行人，以确保发行人以及全体股东利益不受侵害；
（4） 如酷特智能将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企
业所生产的产品或所从事的业务与酷特智能构成或可能构成同业竞争，本人及本
人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与酷特智能的同业竞争：
① 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
② 如酷特智能有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让
给酷特智能；
③ 如酷特智能无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5） 本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员，也遵守以上承诺。
（6） 本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本
人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员，以及本人实际控制的企业，同受
本承诺函约束。
（7） 如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反
上述承诺与保证，本人将承担由此给酷特智能及其子公司造成的全部经济损失。
（8） 本《承诺函》自签署之日起生效，直至本人不再作为酷特智能的股
东亦不在酷特智能担任任何董事、监事、高级管理人员职务时终止。
4、 公司现任全体董事、监事、高级管理人员出具关于《避免同业竞争承
诺函》，承诺：
（1） 至本《承诺函》签署日，本人未直接或间接从事与酷特智能及其子
公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害酷特智能及其
子公司利益的其他竞争行为。
（2） 本人及本人控制的企业不以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与酷
特智能主营业务构成同业竞争的业务或活动；如所控制的企业获得的商业机会与
酷特智能主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知酷特智能，
在同等条件下将该商业机会给予酷特智能，以确保酷特智能及其其他股东利益不
受损害。
（3） 如本人或本人实际控制的企业违反上述承诺与保证，本人将承担由
此给酷特智能及其子公司造成的全部经济损失。
（4） 本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本
人的兄弟姐妹及其配偶，以及本人实际控制的企业，同受本承诺函约束。
本《承诺函》自签署之日起生效，至本人不再担任酷特智能的董事／监事／
高级管理人员之日止，但本人对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，报告期内发生的关联交易不存在严重损害发行
人及其股东利益的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人的实际控
制人、控股股东、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员已出具关于
避免及减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已在《公司章
程》、《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，相
关内容合法、有效。截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人及其控
制的其它企业不存在与发行人构成同业竞争的情形；发行人的实际控制人、控
股股东以及董事、监事、高级管理人员已出具关于避免同业竞争的承诺，该等
承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一） 房产
1、 已经取得权属证书的房产
根据《审计报告》、发行人提供权属证书并经本所律师核查，发行人 9 处房
产已经取得相应的权属证书，具体如下：
序 房屋 他项
证书编号 房产位置 面积（m2）
号 用途 权利
1 即房公转字第 004161 号 工业 即墨市红领大街 17 号 4,479.36 抵押
2 即房公转字第 004162 号 工业 即墨市红领大街 17 号 22,116.75 抵押
3 即房公转字第 004163 号 工业 即墨市红领大街 17 号 11,676.61 抵押
4 即房公转字第 004164 号 工业 即墨市红领大街 17 号 4,968.28 抵押
鲁（2017）即墨市不动产
5 工业 即墨市青威路 619 号-2 11399.98 ——
权第 0012780 号
鲁（2017）即墨市不动产
6 工业 即墨市青威路 619 号-1 7865.76 ——
权第 0012777 号
鲁（2017）即墨市不动产
7 工业 即墨市青威路 619 号 20977.10 ——
权第 0012775 号
鲁（2018）即墨市不动产
8 商住 即墨市鹤山路 328 号 6859.19 ——
权第 0010439 号
鲁（2018）即墨市不动产
9 商住 即墨市鹤山路 328 号 1422.84 ——
权第 0013578 号
2、 正在办理房产证书的房产
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人现有建设规模为 3598.38 平方米的个性化定制成品仓库及建设规模为
32,110.74 平方米的 C2M 个性化定制大数据平台当前正在办理相应的房产证，该
两处房产均位于即墨市红领大街 17 号的土地上，具体进展情况如下：
（1） 3598.38 平方米的个性化定制成品仓库
经本所律师在建设项目环境影响登记表备案系统（山东省）网站检索公示信
息，发行人就 C2M 个性化定制成品仓库及附属设施建设项目提交了《建设项目
环 境 影 响 登 记 表 》， 并 于 2018 年 11 月 30 日 进 行 了 备 案 ， 备 案 号 为
201837028200001840。
2017 年 5 月 16 日，即墨市发展和改革局出具《即墨市发展和改革局关于青
岛酷特智能股份有限公司 C2M 个性化定制成品仓库及附属设施建设项目备案的
通知》（即发改环秀[2017]5 号），同意酷特智能 C2M 个性化定制成品仓库及附属
设施建设项目备案。
2017 年 6 月 8 日，即墨市规划局核发的《建设工程规划许可证》（编号：建
字第 370282201706280201 号），建设项目名称为 C2M 个性化定制成品仓库，建
设位置为即墨市红领大街 17 号，建设规模为 3598.38 平方米。
2017 年 8 月 18 日，即墨市城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编
号：即环 370282201708180101 号），工程项目名称为 C2M 个性化定制成品仓库，
施工单位为青岛华山广泰建设集团有限公司，建设规模为 3598.38 平方米。
2018 年 5 月 21 日，即墨市城乡建设局（环秀）下发《排水单项竣工验收意
见表》，C2M 个性化定制成品仓库项目通过了排水单项竣工验收。
2018 年 11 月 16 日，即墨市公安消防大队下发《建设工程竣工验收消防备
案情况登记表》，就消防验收进行了备案。
2018 年 11 月 28 日，即墨市规划局核发《建设工程竣工规划核实合格证》（编
号：核字第 370282201811013 号），经审核，C2M 个性化定制成品仓库建设工程
竣工规划核实合格。
（2） 32,110.74 平方米的 C2M 个性化定制大数据科研运营中心
经本所律师在建设项目环境影响登记表备案系统（山东省）网站检索公示信
息，发行人就智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目提交了《建设项
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 环 境 影 响 登 记 表 》， 并 于 2018 年 2 月 1 日 进 行 了 备 案 ， 备 案 号 为
201837028200000277。
2017 年 1 月 16 日，即墨市发展和改革局出具《即墨市发展和改革局关于青
岛酷特智能股份有限公司新建 C2M 个性化定制大数据平台建设项目备案的通
知》（即发改环秀[2017]1 号），同意酷特智能新建 C2M 个性化定制大数据平台建
设项目备案。
2017 年 1 月 19 日，即墨市规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号：
地字第 370282201701190101 号），用地项目名称为新建 C2M 个性化定制大数据
平台建设，用地位置为即墨市珠江二路 277 号，建设规模为 57000 平方米。
2017 年 3 月 17 日，即墨市规划局核发的《建设工程规划许可证》（编号：
地字第 370282201703170101 号），建设项目名称为新建 C2M 个性化定制大数据
科研运营中心、智能仓库，建设位置为即墨市珠江二路 277 号，建设规模为
38073.84 平方米。
2017 年 5 月 20 日，即墨市城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（编
号：即环 370282201705200101 号），工程项目名称为新建 C2M 个性化定制大数
据科研运营中心，施工单位为青岛建工集团有限公司，建设规模为 32,110.74 平
方米。
2018 年 11 月 29 日，即墨市公安消防大队下发《建设工程竣工验收消防备
案情况登记表》，就 C2M 个性化定制大数据科研运营中心进行了消防验收备案。
2018 年 11 月 30 日，青岛市即墨区城乡建设局（环秀）下发《排水单项竣
工验收意见表》，C2M 个性化定制大数据平台建设项目通过了排水单项竣工验
收。
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人的上述房产当前已经进入竣工
验收阶段，待完成全部竣工验收手续后，将办理相应的权属证书。
3、 未取得权属证书的房产
经本所律师核查，发行人下述房产，未取得权属证书：
序号 位置 用途 面积（平方米）
1 木工车间南侧、西侧的钢结构仓库 仓库 780
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 位置 用途 面积（平方米）
2 总务仓库北侧的钢结构与砖混结构房 杂物间 390
3 物流仓库南侧钢结构仓库 仓库 75.6
4 超市与书吧餐厅 超市餐厅 466
5 主车间西侧新盖钢结构仓库 仓库 244
6 生产车间南侧钢结构通道 车间 1216
7 展厅外接钢结构房 闲置 409
8 邻珠江二路的钢结构仓库 仓库 1745
9 门卫房向西至快递收发室砖混结构 门卫、收发室 360
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上
述房产因未履行规划、建设审批手续，无法办理相应的权属证书。
就上述未取得权属证书房产，发行人存在被相关政府主管部门予以罚款或相
关房产被拆除、没收的风险。发行人的实际控制人出具相应书面承诺，若发行人
因此受到任何处罚或产生任何损失，实际控制人将予以全额补偿。
根据本所律师对青岛市即墨区城乡建设局的访谈及其出具的《证明》，报告
期内，酷特智能不存在因违反城乡建设等相关法律、法规及规范性文件的规定而
受到行政处罚的情形。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，上述房产不属于发行人生产经营所
依赖的主要资产，该部分房产未取得权属证书的情况不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
（二） 租赁房产
据公司提供材料，发行人及其分公司存在租赁房产进行办公或者作为门店经
营的情况，具体如下：
序
出租方 房地产权证 位置 面积（㎡） 租期
号
1 青房地权市字第 青岛市市南区普 2016.4.16-2020.
华伟 491.78
201014371 号 宁路 66 号 4.15
2 青房地权市字第 市南区福州南路 2016.6.1-2021.5
田志华 667.41
246134 号 30 号网点 .31
3 山东安恒利音 济房权证历字第 济南历下区朝山 2016.3.1-2022.3
99.36
响有限公司 061451 号 商业街 29 号 .1
4 京房权证市字第 北京市朝阳区建 2018.3.1-2022.2
肖九鸿 152.26
033758 号 外 SOHO 街道办 .28
3-3-2-125
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
出租方 房地产权证 位置 面积（㎡） 租期
号
事处东三环中路
39 号院 17 号楼 7
层 805
沪房地长字 上海市长宁区虹
5 2017.7.6-2019.7
陈洲 （2013）第 井路 888 弄 8 号 162.86
.5
007273 号 1703 室
山东省威海市青
6 威房权证字第 2018.6.14-2019.
吴程 岛中路 96 号 C 62.61
2016069324 号 6.15
座 1104
山东省济南市历
7 山东龙大物业 济房权证历字第 2018.3.18-2019.
下区文化东路 219.63
管理有限公司 109968 号 3.17
23 号
北京市东城区东
8 京房权证东私字 直门内北小街 2017.12.20-201
周殿梅 58
第 B03030 号 24 号楼 6 单元 8.12.19
602 号
京（2017）东不 东城区东直门南
9 2018.4.1-2019.3
孙小婷 动产权第 大街 9 号 6 号楼 207.12
.31
0016632 号 9 层 31102
（三） 土地使用权
根据《审计报告》、发行人提供的相关材料必经本所律师核查，发行人名下
拥有 15 宗土地使用权，具体情况如下：
序 权利 他项
证书编号 座落 土地用途 终止日期 面积（㎡）
号 性质 权利
鲁（2017）即墨 即墨市红领
1 市不动产权第 大街 17 号 工业 出让 2052-7-28 2,986.1 抵押
0006870 号 甲
鲁（2017）即墨 即墨市红领
2 市不动产权第 大街 17 号 工业 出让 2048-11-25 1,657 抵押
0006810 号 乙
鲁（2017）即墨 即墨市红领
3 市不动产权第 大街 17 号 工业 出让 2048-12-4 10,752.7 抵押
0006869 号 丙
鲁（2017）即墨 即墨市红领
4 市不动产权第 大街 17 号 工业 出让 2050-8-15 15,480 抵押
0006811 号 丁
鲁（2017）即墨 即墨市红领
5 市不动产权第 大街 17 号 工业 出让 2051-1-6 14,321 抵押
0006809 号 戊
鲁（2017）即墨 即墨市红领
6 市不动产权第 大街 17 号 工业 出让 2051-1-6 10,787 抵押
0004828 号 己
鲁（2017）即墨
即墨市珠江
7 市不动产权第 工业 出让 2059-9-11 3,485 抵押
二路 277 号
0001211 号
即墨市环秀
鲁（2017）即墨
街道办事处
8 市不动产权第 工业 出让 2059-9-11 32,147 抵押
珠江二路
0000515 号
277 号乙
9 鲁（2017）即墨 即墨市环秀 工业 出让 2058-11-4 5,853.33 抵押
3-3-2-126
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 权利 他项
证书编号 座落 土地用途 终止日期 面积（㎡）
号 性质 权利
市不动产权第 街道办事处
0001371 号 珠江二路
277 号丙
1 鲁（2018）即墨 商务金
即墨市鹤山
市不动产权第 融、城镇 出让 2049-6-8 2,154.9 —
路 328 号
0013578 号 住宅
1 鲁（2017）即墨
即墨市青威
市不动产权第 工业 出让 2052-7-20 24,843 —
路 619 号
0012775 号
1 鲁（2017）即墨
即墨市青威
市不动产权第 工业 出让 2052-7-20 6,260 —
路 619 号-1
0012777 号
1 鲁（2017）即墨
即墨市青威
市不动产权第 工业 出让 2052-7-20 5,033 —
路 619 号-2
0012780 号
1 鲁（2017）即墨
即墨市青威
市不动产权第 工业 出让 2052-7-20 10,341 —
路 619 号-3
0011997 号
1 鲁（2017）即墨
即墨市青威
市不动产权第 工业 出让 2052-7-20 33,435 —
路 619 号-4
0011979 号
（四） 商标
1、境内商标
根据发行人提供的《商标注册证书》，并经本所律师检索国家工商行政管理
总局商标局网站并前往国家工商行政管理总局商标局查询相应《商标档案》，截
至查询日即 2018 年 11 月 6 日，发行人及其子公司共拥有 415 项境内注册商标，
均已取得相应的《商标注册证》，其中，发行人拥有 401 项商标、子公司凯瑞创
智拥有 14 项商标，详见本律师工作报告“附件一 1、境内商标”。
2、境外商标
根据发行人提供的相关权属证书、有关商标代理机构出具的说明，并经本所
律师检索新西兰商标网、香港知识产权署网、西班牙商标网及中国台湾经济部智
慧财产局网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 11 项境外注册商
标，详见本律师工作报告“附件一 2、境外商标”。
（五） 专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师检索国家知识产权局网站并前往
国家知识产权局查询相应《证明》，截至查询日即 2018 年 11 月 12 日，发行人及
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
其子公司共拥有 42 项专利，其中 8 项为发明，29 项为实用新型，5 项为外观设
计，详见本律师工作报告“附件二”。
（六） 著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及《作品登记证书》，并
经本所律师检索中国版权保护中心网站并前往中国版权保护中心查询，截至计算
机软件著作权查询日 2018 年 11 月 14 日，发行人及其子公司共拥有 15 项计算机
软件著作权，截至作品著作权查询日 2018 年 11 月 26 日，发行人及其子公司共
拥有 6 项由国家版权局登记的作品著作权，详见本律师工作报告“附件三”。
（七） 域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师检索工业和信息化部域名信息备
案管理系统、中国万网、新网及中国互联网络信息中心等网站，截至本律师工作
报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 140 项域名（10 项域名已在工业和信
息化部域名信息备案管理系统备案），其中发行人拥有 138 项域名，子公司凯瑞
创智拥有 2 项域名，详见本律师工作报告“附件四”。
（八） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产明细表、主要设备的购置合同及
发票，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其
他。截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得了主要生产经营设备的所有
权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备不存在被设置质押或存在其
他权利受到限制的情形。
（九） 发行人的对外投资情况
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 1 家全资子公司凯瑞创智，
详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方 5、
发行人的控股子公司”。
2、发行人的分支机构
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 6 家分公司，基本情况如下：
（1） 青岛分公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据酷特智能青岛分公司于 2016 年 1 月 7 日取得的《营业执照》并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统网站，青岛分公司成立于 2009 年 6 月 8 日，
统一社会信用代码为 91370202690323340L，负责人为栾淑红，经营范围为“批
发：服装鞋帽，服饰，皮革制品，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
（2） 定制体验店
根据酷特智能定制体验店于 2016 年 12 月 15 日取得的《营业执照》并经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，定制体验店成立于 2016 年 12 月
15 日，统一社会信用代码为 91370202MA3CRJAU1U，负责人为王慧，经营范围
为“销售：服装、服饰、鞋帽、皮革制品、针纺织品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3） 北京分公司
根据酷特智能北京分公司于 2016 年 3 月 21 日取得的《营业执照》以及经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，北京分公司成立于 2010 年 8 月 26
日，统一社会信用代码为 911101015620924452，负责人为栾淑红，经营范围为
“销售服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
（4） 上海分公司
根据酷特智能上海分公司于 2017 年 3 月 30 日取得的《营业执照》以及经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，上海分公司成立于 2015 年 4 月 1
日，统一社会信用代码为 91310106332476486R，负责人为龚文，经营范围为“销
售服装、鞋帽、服饰、皮革制品、针纺织品，经营自产产品及相关技术的出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（5） 深圳分公司
根据酷特智能深圳分公司于 2015 年 10 月 30 日取得的《营业执照》以及经
本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，深圳分公司成立于 2015 年 5 月
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
22 日，统一社会信用代码为 914403003425966684，负责人为栾淑红，经营范围
为“销售服装鞋帽、服饰、皮革制品、针纺织品”。
（6） 长沙分公司
根据酷特智能长沙分公司于 2016 年 3 月 24 日取得的《营业执照》并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统网站，长沙分公司成立于 2016 年 3 月 24
日，统一社会信用代码为 91430100MA4L3DD830，负责人为龚文，经营范围为
“服装、鞋帽的销售；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
（十） 财产权利受限情况
1、 根据本所律师前往青岛市即墨区不动产登记中心查询的《不动产登记信
息（现状及历史）查询结果证明》，并经本所律师核查发行人签署的抵押合同、
《不动产权证书》及《房屋所有权证》，当前发行人所有的房产及土地使用权存
在如下抵押情况：
2017 年 8 月 3 日，酷特智能与中国建设银行股份有限公司即墨支行签订《最
高额抵押合同》（合同编号：建抵押 QDJM-20170801、建抵押 QDJM-20170803、
建抵押 QDJM-20170804、合同编号：建抵押 QDJM-20170805），以其自有的房
产及土地使用权为其 2017 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 8 日期间签订人民币资金借
款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及
／或其他法律文件项下的一系列债务提供最高额抵押担保，其中：以三宗国有土
地使用权（《不动产权证书》编号为鲁（2017）即墨市不动产权第 0000515 号、
鲁（2017）即墨市不动产权第 0001211 号、鲁（2017）即墨市不动产权第 0001371
号）在 770 万限额内提供最高额抵押担保；以一处房产（《房屋所有权证》编号
为即房公转字第 004162 号），两宗国有土地使用权（《不动产权证书》编号分别
为鲁（2017）即墨市不动产权第 0006809 号、鲁（2017）即墨市不动产权第 0004828
号）在 3180 万限额内提供最高额抵押担保；以两处房产（《房屋所有权证》编号
为即房公转字第 004161、即房公转字第 004163）、一宗国有土地使用权（《不动
产权证书》编号为鲁（2017）即墨市不动产权第 0006811 号）在 2310 万限额内
提供最高额抵押担保；以一处房产（《房屋所有权证》编号为即房公转字第 004164
号）、三宗国有土地使用权（《不动产权证书》编号为鲁（2017）即墨市不动产权
3-3-2-130
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第 0006810 号、鲁（2017）即墨市不动产权第 0006869 号、鲁（2017）即墨市不
动产权第 0006870 号）在 910 万限额内提供最高额抵押担保。上述抵押担保的终
止日期为 2023 年 8 月 8 日。
2、 经核查发行人提供的《不动产权证书》、《房屋所有权证》、《商标注册证》、
《计算机软件著作权登记证书》、《作品登记证书》、《专利证书》、《域名证书》等
证书的原件以及主要经营设备的购买合同、发票等，检索了国家企业信用信息公
示系统、中国版权保护中心、国家知识产权局、中国商标网等官网，查阅了《审
计报告》、《企业信用报告》，同时，本所律师走访了土地、房产登记管理部门、
国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心等政府部门，
截至本律师工作报告出具之日，除上述披露的设置抵押权的房产、土地使用权外，
发行人上述其他主要资产不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人所拥有
的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除上述披露的设置抵押权的房产、土
地使用权外，发行人上述其他主要资产不存在设定抵押或其他权利受到限制的
情形；上述发行人存在未取得权属证书房产的情况不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
本所律师核查了发行人及其子公司签订的银行借款合同、担保合同、承兑协
议及相应的保证金质押合同、销售合同、采购合同、委托加工合同等业务合同、
《审计报告》、《企业信用报告》等资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人
正在履行的重大合同如下：
1、 正在履行的银行借款
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人（债务人）与中国建设银行
股份有限公司即墨支行（债权人）签署了下述正在履行的借款合同：
合同金额（万
序号 合同名称 合同编号 利率 借款期限
元）
固定资产 建 LPR 利率加 60 2017.8.4-202
1 2,680
贷款合同 QDJM-JBJSDK-20 基点 3.8.8
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合同金额（万
序号 合同名称 合同编号 利率 借款期限
元）
170801
建
LPR 利率加 84.5 2017.10.13-2
2 QDJM-JBJSDK-20 4,020
基点 023.10.8
170802
建
LPR 利率加 60 2017.8.8-202
3 QDJM-JBJSDK-20 2,890
基点 3.8.8
170803
建
LPR 利率加 60 2017.8.8-202
4 QDJM-JBJSDK-20 2,100
基点 3.8.8
170804
建
LPR 利率加 60 2017.8.8-202
5 QDJM-JBJSDK-20 830
基点 3.8.8
170805
建
LPR 利率加 109 2018.3.30-20
6 QDJM-JBJSDK-20 1,590
基点 24.3.30
180301
建工流（2018）020 LPR 利率加 2018.10.29-
7 人民币流 2,980
号 26.75 基点 2019.10.29
动资金贷
建工流（2018）021 LPR 利率加 2018.10.31-
8 款合同 2,970
号 26.75 基点 2019.10.31
2、 正在履行的担保合同
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人（抵押人）与中国建设银行
股份有限公司即墨支行（抵押权人）签署了下述正在履行的《最高额抵押合同》，
对自 2017 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 8 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇
资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律
性文件项下的一系列债务提供最高额抵押担保，具体情况如下：
序 合同编 担保金额
合同名称 抵押物 签署日期
号 号 （万元）
抵押土地共三宗，权属证书编号分
建抵押 别为鲁（2017）即墨市不动产权第
最高额抵
1 QDJM-2 770 0000515 号、鲁（2017）即墨市不 2017.8.3
押合同
0170801 动产权第 0001211 号、鲁（2017）
即墨市不动产权第 0001371 号
抵押房产一处，权属证书编号为即
房公转字第 004162 号，抵押土地两
建抵押
最高额抵 宗，权属证书编号分别为鲁（2017）
2 QDJM-2 3,180 2017.8.3
押合同 即墨市不动产权第 0006809 号、鲁
0170803
（2017）即墨市不动产权第 0004828
号
建抵押 抵押房产两处，权属证书编号分别
最高额抵
3 QDJM-2 2,310 为即房公转字第 004161 号、即房公 2017.8.3
押合同
0170804 转字第 004163 号，押土地一宗，权
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
属证书编号为鲁（2017）即墨市不
动产权第 0006811 号
抵押房产一处，权属证书编号为即
房公转字第 004164 号，抵押土地三
建抵押 宗，权属证书编号分别为鲁（2017）
最高额抵
4 QDJM-2 910 即墨市不动产权第 0006810 号、鲁 2017.8.3
押合同
0170805 （2017）即墨市不动产权第 0006869
号、鲁（2017）即墨市不动产权第
0006870 号
3、 正在履行的承兑协议
经核查，截至 2018 年 11 月 30 日，发行人作为出票人正在履行的《银行承
兑协议》如下所示：
序 承兑金额
承兑人 合同编号 手续费 保证金 承兑期限
号 （万元）
发行人提供保 2018.7.12-
997600923020 票面金额
1 1,093.82 证金比例为
18070001 万分之六 2019.1.12
31%
中国建
设银行
发行人提供保
股份有 997600923020 票面金额 2018.9.21-2
2 570.0 证金比例为
限公司 18090001 万分之六 019.3.20
31%
即墨支
行
发行人提供保
997600923020 票面金额 2018.11.26-
3 500.32 证金比例为
18110001 万分之六 2019.5.22
31%
对上述《银行承兑协议》，发行人签署的正在履行的《保证金质押合同》情
况如下：
序 保证金金额
保证人 贷款人 合同编号 签署日期
号 （万元）
1 99760092302018070001（质） 339.0842 2018.7.10
中国建设
酷特智 银行股份
2 99760092302018090001（质） 176.7000 2018.9.18
能 有限公司
即墨支行
3 99760092302018110001（质） 155.0992 2018.11.26
4、 正在履行的销售合同
经核查，截至本律师工作报告签署之日，发行人与报告期内或当前重要客户
之间正在履行的销售合同如下：
序 合同金额 合同内 合同期限/
客户 合同编号 合同名称
号 （万元） 容 签订日期
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据协议 服装销
Tailored 国际生产与供
KTHW1806190- 约定的固 售、客 2018.6.6-20
1 Shared 应协议及其修
TMW 定单价进 户服务 19.6.5
Services llc. 正案
行结算 等
根据协议 服装销
Boutique RCMTM 平台
KTHW1810269- 约定的固 售、客 2018.10.23-
2 Surmesur 商业合作合同
ASR 定单价进 户服务 2019.10.22
INC （海外）
行结算 等
RCMTM 平台 根据协议 服装销
KNOT KTHW1801033- 商业合作合同 约定的固 售、客 2018.1.1-20
3
STANDARD MKS （海外）及附 定单价进 户服务 18.12.31
加合同 行结算 等
根据协议 服装销
Custom
KTHW1701043- 买卖合同及附 约定的固 售、客 2017.1.1-20
4 Clothing
MES 加合同 定单价进 户服务 18.12.31
Solutions Inc
行结算 等
根据协议 服装销
杭州骄娇服 Cotte1803239-S 品牌独家代理 约定的固 售、客 2018.3.1-20
5
饰有限公司 VM1 协议 定单价进 户服务 19.2.28
行结算 等
5、 当前正在履行的采购合同
经核查，截至本律师工作报告签署之日，发行人与报告期内及当前重要供应
商（预计 2018 年交易金额可达到 500 万元）之间正在履行的采购合同如下：
合同金额 合同
序号 供应商 合同名称 合同编号 合同期限
（万元） 内容
战略合作协议 GY180102-04-01A —— 2018.1.1-2018.12.31
战略合作协议 GY180821-03-01A 2018.8.20-2019.8.20
青岛南山 根据协议
战略合作协议 GY180909-02-01A 面料 2018.9.10-2019.9.9
1 纺织服饰 约定的固
战略合作协议 GY180816-02-01A 采购 2018.8.1-2019.7.31
有限公司 定单价进
战略合作协议 GY181201-02-01A 行结算 2018.12.1 至长期
寄售合作协议 GY180522-01-01A 2018.5.22-2019.5.22
战略合作协议 GY180102-02-01A —— 2018.1.1-2018.12.31
江苏阳光
根据协议
呢绒服饰 面料
2 约定的固
销售有限 战略合作协议 GY180702-07-01A 采购 2018.7.1-2018.12.31
定单价进
公司
行结算
战略合作协议 GY180301-07-01A 根据协议 2018.3.1-2019.2.28
兰州三毛
约定的固 面料 2018.7.17-2019.7.17
3 实业股份 战略合作协议 GY180717-02-01A
定单价进 采购
有限公司 寄售合作协议 GY180402-06-01A 行结算 2018.4.1-2019.4.1
战略合作协议 GY180904-02-01A 根据协议 2018.8.1-2018.12.31
温州市瑞
约定的固 面料
4 利纺织品
寄售合作协议 GY180905-03-01A 定单据实 采购 2018.8.1-2018.12.31
有限公司
结算
根据协议
北京意厉 零剪业务合作
约定的固 面料
5 维纺织品 协议补充协议 GY181112-03-01A 2018.11.12-2019.1.31
定单价进 采购
有限公司 -2
行结算
6 鲁泰纺织 合作协议 GY180502-07-01B 根据协议 面料 2018.5.1-2018.12.31
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合同金额 合同
序号 供应商 合同名称 合同编号 合同期限
（万元） 内容
股份有限 约定的固 采购
公司 定单价进
行结算
浙江伟星
实业发展
纽扣
7 股份有限 采购合作协议 GY171229-10-02A —— 2018.1.1-2018.12.31
采购
公司青岛
分公司
6、 正在履行的委托加工合同
经核查，截至本律师工作报告签署之日，发行人与报告期内及当前重要受托
加工方（预计 2018 年交易金额可达到 500 万元）之间正在履行的委托加工合同
如下：
序 委托加工内 合同金额
供应商 合同名称 合同编号 合同期限
号 容 （万元）
青岛环球服饰股 服装委托 XF-17122 女装定制服 2018.1.1-202
1
份有限公司 加工合同 3-02 装 0.12.31
山东省潍北农场 合作协议 WB10FZ2 2018.1.1-201
2 团装西服等
有限责任公司 书 0180101 8.12.31
CY-18092
团装衬衣 根据协议 2018.10.30-2
青岛帕西菲克服 服装委托 6-03 约定的固 019.10.30
3
饰有限公司 加工合同 CY-18111 定单价据 2018.10.30-2
MTM 衬衣
4-01 实结算 019.10.30
CY-18092 2018.9.26-20
团装衬衣
延边帕西菲克服 服装委托 6-04 19.4.30
4
饰有限公司 加工合同 CY-18113 2018.11.30-2
MTM 衬衣
0-01 019.5.31
(二) 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，除本律
师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”所述债权债务外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间相
互提供担保的情形见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（二）关联
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
交易 2、关联担保”。截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间的上
述担保事项已经到期或者终止。
(四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、 其他应收款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的其他
应收款余额为 3,939,638.30 元，其中，金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
占其他应收款期末余
单位名称 款项性质 期末余额（元）
额合计数的比例
青岛市即墨区城乡建设局 保证金 735,061.00 16.63%
齐鲁交通发展集团有限公司 保证金 522,867.00 11.83%
华伟 房租押金 300,000.00 6.79%
青岛中即港华燃气有限公司 押金 242,000.00 5.47%
即墨市热电厂 保证金 200,000.00 4.52%
合计 —— 1,999,928.00 45.24%
2、 其他应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的其他
应付款余额为 31,538,321.20 元，主要为预提销售服务费、工程设备款、押金、
保证金等费用项目。
综上所述，本所律师认为，上述正在履行的重大合同不存在违反法律规定
的情况，合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除本律师工作报告正文“九、关联
交易及同业竞争（二）关联交易”所披露内容外，报告期内，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况，截至本律师工作报
告出具之日，发行人与关联方之间的上述担保事项已经到期或者终止；截至报
告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生，
合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 报告期内，发行人发生的收购或出售资产等行为
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
报告期内，发行人存在下述重大资产收购或出售的情形：
1、 购买设备
2015 年 4 月 22 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字
[2015]第 1096 号《青岛凯妙服饰股份有限公司拟资产收购所涉及的青岛红领集
团有限公司等三家公司部分资产市场价值资产评估报告》，经评估，纳入评估范
围的资产评估值为 1,713.92 万元，其中存货评估值为 110.89 万元，固定资产评
估值 1,603.03 万元。
2015 年 4 月 23 日，凯妙服饰分别与红领股份、红领集团及红领制衣签订《设
备转让合同》，向红领股份、红领集团及红领制衣购买二手设备，其中，向红领
股份所购买设备的价格为 1,250.5181 万元，向红领集团所购买设备的价格为
41.7391 万元，向红领制衣所购买设备的价格为 310.7765 万元。凯妙服饰共计支
付设备款 1,603.0337 万元。
就上述收购设备事宜，2016 年 3 月 12 日召开的发行人 2016 年第一次董事
会及 2016 年 4 月 2 日召开的发行人 2015 年度股东大会审议通过了《关于确认
2015 年关联交易的议案》，于该议案中进行了审议确认。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已经支付相应的设备转让
对价，相关设备的权属转移手续已经办理完毕。
2、 购买无形资产
（1） 山东省济南市中级人民法院将红领集团所持 63 项商标委托山东非凡
拍卖有限公司进行拍卖，凯妙服饰于 2015 年 7 月 28 日参与拍卖并成功竞得相应
63 项商标的所有权及相应的其他权利。经核查，凯妙服饰已支付了上述 1250 万
元拍卖款，相关资产的权属证书已经变更至发行人名下。
详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（三）报告期内通过司
法拍卖从关联方处取得资产的情形”。
（2） 2016 年 4 月，发行人与红领制衣、红领股份、御时网络签署了《商标
转让协议》，约定发行人从红领制衣、红领股份、御时网络处受让商标所有权。
经发行人确认并经本所律师核查，上述商标所有权转让均为无偿转让，相关资产
的权属证书已经变更至发行人名下。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。
（3） 2016 年 8 月，发行人与红领服饰、红领集团签署了著作权转让合同书，
约定发行人从红领服饰、红领集团处无偿受让著作权。经核查，相关资产的权属
证书已经变更至发行人名下。
详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。
（4） 2016 年 8 月，发行人与红领股份签署了《计算机软件著作权转让合同》，
约定发行人从红领服饰处无偿受让计算机软件著作权。经核查，相关资产的权属
证书已经变更至发行人名下。
详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。
3、 股权收购或出售
（1） 2016年2月，收购源点信息49%的股权
2016年2月24日，百灵科技与酷特智能签订《股权转让协议》，百灵科技将其
所持源点信息49%的股权（即490万元注册资本认缴出资额，已实缴出资49万元
人民币）以49万元的价格转让给酷特智能。
详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方5、
发行人的控股子公司”。
（2） 2016年9月，收购凯瑞创智40%的股权
2016年5月23日，张代理与酷特智能签订《股权转让协议》，张代理将其持有
的凯瑞创智40%的股权（400万元注册资本出资额，其中实缴出资100万元），以
人民币327万元的价格转让给酷特智能。北京中天华资产评估有限责任公司对凯
瑞创智全部权益价值进行评估，并出具资评报字[2016]第1261号评估报告，截至
评估基准日2016年4月30日，凯瑞创智的净资产评估值为818.99万元。
详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方5、
发行人的控股子公司”。
（3） 2016年12月，收购新源点100%的股权
2016年12月24日，红领股份与酷特智能签订《股权转让协议》，红领股份将
其持有的新源点1909.36万元股权（股权比例63.65%）以10013.1万元价格转让给
酷特智能；2016年12月24日，红领制衣与酷特智能签订《股权转让协议》，红领
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
制衣将其持有的新源点1090.64万元股权（股权比例36.35%）以5718.4万元价格转
让给酷特智能。青岛天和资产评估有限责任公司对新源点全部权益价值进行评
估，并出具青天评报字（2016）第QDV1127号评估报告，截至评估基准日2016
年11月30日，新源点经评估的净资产值为15,731.52万元。
详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方5、
发行人的控股子公司”。
（4） 2016年，出售源康蔬菜49%的股权
2016年7月14日，酷特智能同王桂芳签订《股权转让协议》，双方约定酷特智
能将持有的源康蔬菜49%的出资额以165万元的价格全部转让与王桂芳。北京中
天华资产评估有限责任公司对源康蔬菜全部权益价值进行评估，出具了中天华资
评报字[2016]第1260号评估报告，截至评估基准日2016年4月30日，源康蔬菜经
评估的净资产值为335.43万元。
详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易5、与关
联方共同投资及后续退出”。
(二) 发行人设立至今，发生的合并、分立、增资扩股、减资情况
1、 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立至今，发生过两
次吸收合并全资子公司的情形，即吸收合并酷特网定以及吸收合并新源点。详见
本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方5、发行人
的控股子公司”。
2、 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立至今存在四次增
资扩股的情形。发行人历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文“七、发行
人的股本及其演变”。
3、 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立至今没有发生分
立、减资行为。
(三) 发行人拟进行的重大资产收购或出售情况
根据发行人确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东
大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大资产变化和收购兼并行为符合
相关法律、法规的规定，已经履行了必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立以来公司章程的制定及修改
1、2007 年 12 月 28 日公司设立时，发起人张兰兰与张琰共同签署了《青岛
凯妙服饰股份有限公司章程》，该章程已在青岛市工商局办理了相应的工商登记
备案。
2、报告期内发行人的公司章程的修改情况如下
（1） 2015 年 6 月 12 日，发行人召开 2015 年临时股东大会，同意将公司注
册资本由原 3200 万元增加至 3232.32 万元、审议并通过了《缩短股东大会通知
时间的议案》并同意对上述事项修改公司章程。
（2） 2015 年 7 月 18 日，发行人召开 2015 年临时股东大会，同意将公司名
称由青岛凯妙服饰股份有限公司变更为青岛酷特智能股份有限公司，同意就上述
事项修改公司章程。
（3） 2015 年 9 月 23 日，发行人召开 2015 年临时股东大会，同意公司住所
由原青岛市即墨市红领大街 19 号变更为青岛市即墨市鹤山路以北龙山路以东
（省经济开发区蓝色新区内）、增加公司经营范围并就上述事项修改公司章程。
（4） 2016 年 7 月 25 日，发行人召开 2016 年临时股东大会，同意就股东持
股数及持股比例事宜对公司章程进行相应的修改。
（5） 2016 年 8 月 10 日，发行人召开 2016 年临时股东大会，同意将公司住
所由原青岛市即墨市省经济开发区蓝色新区（鹤山路以北龙山路以东）变更为山
东省青岛即墨市红领大街 17 号，并就上述事项修改公司章程。
（6） 2016 年 9 月 7 日，发行人召开 2016 年临时股东大会，同意增加公司
注册资本并就上述事项修改公司章程。
（7） 2016 年 9 月 28 日，发行人召开 2016 年临时股东大会，同意就股东持
股数及持股比例事宜对公司章程进行相应的修改。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（8） 2016 年 11 月 28 日，发行人召开 2016 年临时股东大会，审议通过《关
于股权转让的议案》，及《关于修改<公司章程>的议案》，就股权转让事宜对公
司章程进行相应的修改。
（9） 2016 年 12 月 22 日，发行人召开 2016 年临时股东大会，审议通过《关
于资本公积转增股本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，就资本公积转
增股本事宜对公司章程进行相应的修改。
（10） 2016 年 12 月 29 日，发行人召开 2016 年临时股东大会，审议通过《关
于制定<公司章程>的议案》，参考《上市公司章程指引》重新制订公司章程。
（11） 2017 年 7 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于增加公司经营范围的议案》以及《关于修改<公司章程>的议案》，同
意就生产经营范围对公司章程进行相应的修改。
（12） 2017 年 9 月 25 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于股权转让的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，同意就股东持
股数及持股比例事宜对公司章程进行相应的修改。
（13） 2018 年 10 月 24 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于股权转让的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，同意就股东
持股数及持股比例事宜对公司章程进行相应的修改。
经核查，上述历次公司章程变更已在青岛市工商局办理了相应的工商登记备
案。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章
程指引（2016 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《公
司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已于 2018 年 11 月 10 日经发行人 2018
年第二次临时股东大会审议通过，将在公司首次公开发行股票并在创业板上市之
日起实施。
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制定与修改均已履行法定程
序；发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规、规章及
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》内容符合《公司法》、《上市
公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人历次股
东大会、董事会和监事会的会议文件等资料。
（一）发行人的组织机构和管理机构
发行人根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司治理组
织机构，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理，并设置了战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。其中，股东
大会是公司的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权；董事会对股
东大会负责，由 12 名董事组成（其中 4 名为独立董事），设董事长 1 名，董事由
股东大会选举或更换；监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，监事包括股
东代表监事和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于监
事会成员总数的 1/3；总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2016 年 4 月 2 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2、经核查，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》的内容均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会
规则》、《上市公司章程指引》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
3、2018 年 11 月 10 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于审议<青岛酷特智能股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》、
《关于审议<青岛酷特智能股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》、《关
于审议<青岛酷特智能股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
自 2015 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人共召开了 21 次股东
大会会议、24 次董事会会议及 10 次监事会会议。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查 2015 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，发行
人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议的签署符合《公
司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会等规范的法人治理结构及组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事
会均具有健全的议事规则，该等议事规则内容符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定；报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 12 名（其中独立董事 4 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，发行人
的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
通过《关于董事会换届选举的议案》，选举张代理为第二届董
张代理 董事长
事会董事；2016 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第一
次会议，选举张代理为第二届董事会董事长
2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
通过《关于董事会换届选举的议案》，选举张兰兰为第二届董
董事兼总
张兰兰 事会董事；2016 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第一
经理
次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任张
兰兰为公司总经理
2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
张琰 董事 通过《关于董事会换届选举的议案》，选举张琰为第二届董事
会董事
2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
张鹏 董事 通过《关于董事会换届选举的议案》，选举张鹏为第二届董事
会董事
吴琳琳 董事 2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
通过《关于董事会换届选举的议案》，选举吴琳琳为第二届董
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姓名 任职情况 选举/聘任程序
事会董事
2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
王若雄 董事 通过《关于董事会换届选举的议案》，选举王若雄为第二届董
事会董事
2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
杨伟强 董事 通过《关于董事会换届选举的议案》，选举杨伟强为第二届董
事会董事
2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
孙华 董事 通过《关于董事会换届选举的议案》，选举孙华为第二届董事
会董事
2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，
杨明海 独立董事 审议通过《关于选举独立董事的议案》，选举杨明海为第二届
董事会独立董事
2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
刘湘明 独立董事 通过《关于董事会换届选举的议案》，选举刘湘明为第二届董
事会独立董事
2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
耿焰 独立董事 通过《关于董事会换届选举的议案》，选举耿焰为第二届董事
会独立董事
2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
孙建强 独立董事 通过《关于董事会换届选举的议案》，选举孙建强为第二届董
事会独立董事
2017 年 2 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，
监事会主 审议通过《关于选举公司监事的议案》，选举徐方晓为第二届
徐方晓
席 监事会监事；2017 年 2 月 6 日，公司召开第二届监事会 2017
年第二次会议，选举徐方晓为第二届监事会主席
2016 年 12 月 29 日，公司召开 2016 年临时股东大会，审议
李德兴 监事 通过《关于监事会换届选举的议案》，选举李德兴为第二届监
事会监事
2016 年 12 月 28 日，发行人召开职工代表大会，选举马志伟
马志伟 职工监事
为职工代表监事
2016 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审
董事会秘
刘承铭 议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任刘承铭为董事
书
会秘书
吕显洲 财务总监 2016 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姓名 任职情况 选举/聘任程序
议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任吕显洲为财务
总监
1、根据发行人提供的材料并经本所核查，发行人现任董事 12 名，其中张兰
兰担任发行人的总经理，此外的其他董事未兼任公司高级管理人员，发行人兼任
高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。各位董事的基本情况如下：
（1） 张代理，男，出生于 1955 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人董事长。
（2） 张兰兰，女，出生于 1979 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人董事兼总经理。
（3） 张琰，男，出生于 1982 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人董事。
（4） 张鹏，男，出生于 1979 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人董事。
（5） 吴琳琳，女，出生于 1982 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人董事。
（6） 王若雄，男，出生于 1957 年，中国国籍，香港永久居留权，现任发
行人董事。
（7） 杨伟强，男，出生于 1967 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人董事。
（8） 孙华，男，出生于 1967 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人董事。
（9） 杨明海，男，出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士
学历，现任发行人独立董事。
（10） 刘湘明，男，出生于 1973 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，现任发行人独立董事。
（11） 耿焰，女，出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历，现任发行人独立董事。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（12） 孙建强，男，出生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士
学历，现任中国海洋大学管理学院会计学系教授、会计硕士教育中心副主任、管
理学院财务管理研究所副所长及中国海洋大学中国混合所有制与资本管理研究
院副院长，任发行人独立董事。
2、根据发行人提供的材料并经本所核查，发行人现任监事 3 名，分别为：
徐方晓、李德兴、马志伟。其中，徐方晓为监事会主席，马志伟为职工代表监事。
（1） 徐方晓，男，出生于 1978 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人监事会主席。
（2） 李德兴，男，出生于 1979 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人监事。
（3） 马志伟，男，出生于 1984 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人职工代表监事。
3、根据发行人提供的材料、本所对相关高级管理人员访谈了解的情况，发
行人的现任高级管理人员 3 名，分别为：总经理张兰兰，财务总监吕显洲，董事
会秘书刘承铭，其中吕显州及刘承铭的基本情况为：
（1） 吕显洲，男，出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人财务总监。
（2） 刘承铭，男，出生于 1982 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人董事会秘书。
(二) 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
1、董事的变化
经核查，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日，酷特智能董事为张兰兰、
张鹏、吴琳琳、王永芬、葛俊，其中张兰兰为董事长。其中，王永芬、葛俊任职
时均为公司员工。
由于发行人引进了新股东，基于进一步完善公司治理结构之考虑，2016 年
12 月 29 日，发行人召开临时股东大会，选举张代理、张兰兰、张琰、张鹏、吴
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
琳琳、王若雄、杨伟强、孙华为董事，高新民、耿焰、刘湘明和孙建强为独立董
事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举张代理为董事长。
2017 年 2 月 6 日，因高新民辞去独立董事职务，发行人召开临时股东大会，
选举孔祥靖担任独立董事。
2017 年 9 月 25 日，因孔祥靖辞去独立董事职务，发行人召开临时股东大会，
选举杨明海担任独立董事。
此后，发行人董事未发生变化。
经本所律师核查，最近两年内发行人董事的变更已经履行了法定的程序。发
行人董事的增加及部分替换均系基于引入新的投资者、完善公司治理结构的需
要。虽然发行人的董事人数从 5 名增至 12 名（其中增加了 4 名独立董事），但作
为发行人的实际控制人，张代理于 2016 年 12 月后一直担任董事长并在报告期内
对发行人的业务发展运营决策产生实质影响，张兰兰始终担任董事、总经理，张
琰于 2016 年 12 月后一直担任董事；此外，实际控制人张兰兰之配偶张鹏及发行
人员工吴琳琳一直担任公司董事未发生变化。因此，本所律师认为，最近两年发
行人董事未发生重大变化。
2、监事的变化
经核查，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日，酷特智能监事为张琰、郭
伟、方芳，其中张琰为监事会主席。
2016 年 12 月 28 日，发行人召开职工代表大会，选举马志伟为职工代表监
事。
2016 年 12 月 29 日，发行人召开 2016 年临时股东大会，选举张庆鲁、李德
兴为公司监事。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举张庆鲁为监事
会主席。
2017 年 2 月 6 日，因张庆鲁辞去监事职务，发行人召开临时股东大会选举
徐方晓担任监事一职。同日，发行人召开第二届监事会 2017 年第二次会议，选
举徐方晓为监事会主席。
此后，发行人监事未发生变化。
3、高级管理人员的变化
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日，张兰兰任酷特智能的总经
理。
2015 年 4 月 8 日，发行人召开董事会，聘任吕显洲为财务总监；2016 年 5
月 4 日，发行人召开董事会，聘任刘承铭为董事会秘书。
2016 年 12 月 29 日，因发行人董事会整体换届，发行人召开第二届董事会
第一次会议，聘任张兰兰为总经理、吕显洲为财务总监、刘承铭为董事会秘书。
此后，发行人高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，最近两年发行人的高级管理人员未发生重大变化。
(三) 发行人的独立董事
发行人目前有四名独立董事，分别为杨明海、耿焰、刘湘明和孙建强。发行
人独立董事人数占全体董事会成员的三分之一，其中，孙建强教授为会计专业人
士。
1、 根据发行人提供的独立董事简历并经本所律师对独立董事的访谈，发行
人独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定。
2、 2017 年 2 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，通过《青
岛酷特智能股份有限公司独立董事工作制度》，对独立董事的职权范围作出规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职
均经法定程序产生，符合法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规
定；最近两年内，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法
律程序，且发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；发行人独立董
事的任职资格符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人的《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据瑞华会计师出具的《纳税情况审核报告》及《审计报告》、发行人书面
确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如
下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
税种 计税依据
应税收入按 17%（16%）、11%（10%）、6%的税率计算销项税，并按扣
增值税
除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
营业税 按应税营业额的 5%计缴营业税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴
从价计征：房产原值减除 30%后的余值按 1.2%的税率计缴；
房产税
从租计征：租金收入按 12%的税率计缴
2016 年 11 月前按 10 元/平方米/年，2016 年 11 月后改按 9 元/平方米/
城镇土地使用税
年计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
注 1：根据财政部、国家税务总局《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财
税[2018]32 号）等相关规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
和 11%税率的，自 2018 年 5 月 1 日起，税率分别调整为 16%、10%。
注 2：发行人对外租赁房屋取得的收入，原先按 5%税率计缴营业税。根据财政部、国
家税务总局《关于印发《增值税会计处理规定》的通知》（财会[2016]22 号）、《关于全面推
开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）等相关规定，对外租赁房屋取得的收
入，自 2016 年 5 月 1 日起改为征收增值税，税率为 11%；根据财政部、国家税务总局《财
政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）等相关规定，自 2018 年 5 月
1 日起，按不动产租赁税率调整将税率由 11%调整为 10%。
注 3：根据山东省人民政府 2016 年 10 月 24 日发布的《关于同意济南等 10 市阶段性调
整部分土地城镇土地使用税税额标准的批复》以及青岛市地方税务局 2016 年 11 月 30 日发
出的《关于纳税人按调整后税额标准申报城镇土地使用税有关事项的通告》，2016 年 11 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日即墨市申报城镇土地使用税的税额标准调整为：一级地 9 元/平方米，
二级土地 7 元/平方米，三级土地 5 元/平方米；建制镇及工矿区：4 元/平方米。发行人适用
即墨市一级土地征税标准，从 2016 年 11 月起按照 9 元/平方米/年缴纳城镇土地使用税。
（二）发行人享受的税收优惠
根据财政部国家税务总局于 2012 年 5 月 25 日发布的财税[2012]39 号《关于
出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，生产企业自营或委托出口货物，除
另有规定外，实行免征和退还增值税政策，报告期内，发行人的出口产品享受增
值税“免、抵、退”优惠政策，出口退税率为 17%。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文、补贴款支付的银行流水，
发行人在报告期内享受政府财政补贴的情况如下：
3-3-2-149
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 金额
年度 项 目 政府文件
号 （万元）
《青岛市专利专项资金管理暂行办法》
2015 专利申请及授权自主 （青财教[2010]4 号）、《促进青岛市专利
1 0.256
年度 基金补助款 工作发展的补充政策》（青知管[2010]20
号）
《青岛市科学技术局关于下达 2013 年青
2015 年青岛市科技计
2 50 岛市工程技术研究中心组建名单的通
划第 6 批补助款
知》（青科技字[2013]44 号）
《即墨市人民政府关于表彰 2012-2015
3 5 2015 年度青岛名牌 年度新创工业知名品牌暨技术中心企业
的决定》（即政发[2016]67 号）
《即墨市人民政府关于表彰 2012-2015
2016 年青岛市著名商
4 5 年度新创工业知名品牌暨技术中心企业
标
的决定》（即政发[2016]67 号）
5 9.648 劳动力培训补贴 即人社字[2012]35 号
外贸新型商业模式补 《关于外贸调结构稳增长的意见》（即政
6 4.7
贴 发[2015]44 号）
青岛市知识产权局
关于组织申报 2015 年度青岛市专利申
7 0.064 2015 年度国内申请专
请、授权资助资金的通知
2016 利资助
年度 青岛市知识产权局
关于组织申报 2015 年度青岛市专利申
8 1.5 2015 年度国内授权专
请、授权资助资金的通知
利资助
关于印发《青岛市职业教育生产性公共
9 52.311258 生产性实训基地补助 实训基地管理办法》的通知（青教通字
[2016]83 号）
即墨市科技和工业信 《青岛市财政局关于下达 2016 年互联网
10 296 息化局 2016 年互联网 工业平台建设补助资金的通知》（青财企
平台建设基金 [2016]49 号）
《山东省人民政府办公厅关于公布山东
山东省经信委工业设
11 5 省首届“省长杯”工业设计大赛获奖名单
计奖金
的通知》（鲁政办字〔2016〕172 号）
《上海华东电信研究院 2016 年智能制造
12 4.5 标识解析项目奖励 综合标准化与新模式应用项目合作协
议》
2015 年专利申请及授 《即墨市科技和工业信息化局关于申报
13 0.964
权奖励费 2015 年度专利资助资金的通知》
《即墨市创建全国版权示范城市工作领
即墨市优秀版权作品 导小组办公室关于第一届优秀版权作品
14 1
大赛 大赛获奖情况的通报》（即版权办[2017]2
2017 号）
年度 《即墨市科技和工业信息化局关于办理
2015 年青岛名牌奖励
15 5 2012—2015 年度新创工业知名品牌及企
资金
业技术中心奖励资金拨付手续的通知》
《青岛市人民政府关于印发〈青岛市著
2013 年青岛市著名商
16 5 名商标认定和保护办法〉的通知》（青政
标奖励资金
字〔2012〕100 号）
3-3-2-150
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 金额
年度 项 目 政府文件
号 （万元）
《即墨市人民政府关于表彰 2012-2015
年度新创工业知名品牌暨技术中心企业
2015 年青岛市企业技 的决定》（即政发[2016]67 号）、《即墨市
17 10
术中心奖励资金 科技和工业信息化局关于办理
2012—2015 年度新创工业知名品牌及企
业技术中心奖励资金拨付手续的通知》
青岛市知识产权局
《关于组织申报 2016 年度青岛市国内发
18 0.5 2016 年度专利资助资
明专利资助资金的通知》
金
《即墨市科技和工业信息化局关于办理
稳增长促发展奖补资
19 50 2016 年第一批稳增长促发展奖补资金拨
金
付手续的通知》
《即墨市商务局即墨市财政局关于 2016
2016 年支持外贸回稳 年度支持外贸调结构稳增长资金项目申
20 20
向好资金奖励费 报的通知》、《即墨市商务局关于拨付
2016 年支持外贸回稳向好资金的通知》
《即墨市科技和工业信息化局（科技）
21 1.0910 2016 年专利资金补助 关于申报 2016 年度专利资助资金的通
知》
《青岛市教育局办公室关于公布 2017 年
生产性实训基地补助
22 52.6840 度职业教育生产性公共实训基地建设单
费
位的通知》（青教办字[2017]16 号）
《财政部关于下达地方 2017 年工业转型
升级（中国制造 2025）资金的通知》（财
建[2017]373 号）、《2017 年智能制造综合
中国制造 2025 工业转
23 729 标准化与新模式应用项目申报要求（初
型升级补助款
稿）》、青岛市经济和信息化委员会关于
开展 2017 年智能制造综合标准化与新模
式应用项目申报工作的预通知》
《关于印发青岛市标准化资助奖励资金
管理办法的通知》（青政办发〔2017〕13
2017 年青岛标准化资
24 30 号）、《关于组织申报 2017 年度青岛市标
助奖励费
准化资助奖励项目的通知》（青质监发
〔2017〕93 号）
《即墨市文化市场行政执法局即墨市广
播电视台即墨市新华书店关于举办即墨
2018
市第二届优秀版权作品大赛的通知》（即
年 1-6 即墨市文化市场行政
文执[2017]17 号）、《青岛市即墨区文化
月 25 0.3 执法局优秀作品奖励
市场行政执法局青岛市即墨区广播电视
费
台青岛市即墨区新华书店关于第二届优
秀版权作品大赛获奖情况的通报》（即文
执[2018]1 号）
青岛市知识产权局
《关于组织申报 2017 年度青岛市国内发
26 1.5 2017 年度专利创造资
明专利资助资金的通知》
助资金
（四）发行人的依法纳税情况
3-3-2-151
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、 发行人受到税务行政处罚的情况
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，2017 年 11 月 6 日，发行人
因未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，被主管税务部门
即墨市国家税务局（现变更为“国家税务总局青岛市即墨区税务局”）以简易程
序下达《税务行政处罚决定书（简易）》（即国税简罚[2017]1600 号）罚款 200 元。
对上述收到行政处罚的情况，本所律师走访了实施行政处罚的政府机构即国
家税务总局青岛市即墨区税务局，经访谈确认上述行政处罚不属于“情节严重”
的情形，相关行为不构成重大违法违规行为。
此外，根据发行人提供的相关材料、书面确认并经本所律师核查，报告期内，
发行人现已注销的分公司昆明分公司、济宁分公司、威海分公司、潍坊分公司、
济南分公司、哈尔滨分公司及张家港分公司因未按时进行税务申报、丢失发票等
情形存在被主管税务机构予以罚款的情况，具体罚款金额如下：
主体 昆明 济宁 威海 潍坊 济南 哈尔滨 张家港
时间 分公司 分公司 分公司 分公司 分公司 分公司 分公司
2016 900 — — — — — 300
1000、
2017 — 100 200 500 200 —
2000
2018.1-6 — — — — 200 — —
根据发行人书面确认及对发行人财务人员访谈，并经本所律师核查，发行人
上述分公司所受行政处罚金额均较小，主要系因相关分公司在注销完成之前未按
时进行税务申报而产生，根据公司提供的缴款凭证等材料，相关罚款已经缴纳完
毕，上述分公司当前均已注销。
2、 根据瑞华会计师出具的《纳税情况审核报告》，发行人最近三年内不存在
重大税收违法行为，不存在因违反税务方面法律、法规而受到处罚且情节严重的
情况。
3、 经本所律师走访国家税务总局青岛市即墨区税务局并根据该局出具的书
面确认，除上述即国税简罚[2017]1600 号《税务行政处罚决定书（简易）》下的
行政处罚外，发行人及其辖区内的分公司、发行人的全资子公司凯瑞创智在报告
期内不存在受到行政处罚的情形。
3-3-2-152
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4、 就报告期内酷特智能及其子公司税收合法情况，相关主管部门出具了如
下书面确认文件：
根据国家税务总局青岛市即墨区税务局出具的书面证明，报告期内发行人所
执行的税种税率符合国家法律、法规和地方性法规，且依据税务主管部门的规定
申报缴纳各税，依法履行了纳税义务，不存在违法行为，亦未受过行政处罚。
根据国家税务总局青岛市即墨区税务局出具的书面证明，报告期内发行人全
资子公司凯瑞创智所执行的税种税率符合国家法律、法规和地方性法规，且依据
税务主管部门的规定申报缴纳各税，依法履行了纳税义务，不存在违法行为，亦
未受过行政处罚。
根据国家税务总局青岛市即墨区税务局出具的书面证明，自 2016 年 9 月成
立至 2017 年 4 月 19 日注销，新源点所执行的税种税率符合国家法律、法规和地
方性法规的规定，且依据税务主管部门的规定申报缴纳各税，依法履行了纳税义
务，不存在违法行为，亦未受过行政处罚。
根据国家税务总局青岛市即墨区税务局出具的书面证明，自 2015 年 3 月 19
日成立至 2016 年 7 月 11 日注销，源点信息所执行的税种税率符合国家法律、法
规和地方性法规的规定，且依据税务主管部门的规定申报缴纳各税，依法履行了
纳税义务，不存在违法行为，亦未受过行政处罚。
根据国家税务总局青岛市即墨区税务局出具的书面证明，自 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 3 月 11 日注销，酷特网定所执行的税种税率符合国家法律、法规和
地方性法规的规定，且依据税务主管部门的规定申报缴纳各税，依法履行了纳税
义务，不存在违法行为，亦未受过行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定；发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效，所享有的财政补贴具有相应的政策依据，真实有效；发行人依法纳
税，不存在重大税务违法行为，发行人及其已注销分公司在报告期内受到税务
行政处罚的行为不属于重大违法行为，不会构成发行人本次发行上市的实质性
法律障碍。
3-3-2-153
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、 发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师核查，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号），公司属于“C18 纺织服装、服饰业”。根据国家环境保
护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通
知》（环发[2003]101 号）和《上市公司环保查验行业分类管理名录》（环办函
[2008]373 号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。公司
所处行业（纺织服装、服饰业）不属于环保查验重污染行业。
经本所律师查询相关环保部门网站，未检索到报告期内发行人及其子公司发
生环境污染事件或因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件而受
到行政处罚的记录。
根据发行人的确认，发行人及其子公司报告期内不存在因违反国家环保法
律、法规、规章及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次发行募集资金投资项目包括柔性智慧工厂新建项目以及智慧物
流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目。
经本所律师在建设项目环境影响登记表备案系统（山东省）网站检索公示信
息，发行人就柔性智慧工厂新建项目提交了《建设项目环境影响登记表》，于 2018
年 11 月 30 日进行了备案，备案号为 201837028200001814；就智慧物流仓储、
大数据及研发中心综合体建设项目提交了《建设项目环境影响登记表》，并于
2018 年 2 月 1 日进行了备案，备案号为 201837028200000277。
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人持有上海质量体系审核中心颁发的证书号为 00317Q30253R1M/QD
的《质量管理体系认证证书》，公司建立和实施的质量管理体系符合 GB/T
19001-2016/ISO 9001：2015，体系覆盖范围为“西装、衬衫量体定制；西装、职
业装、衬衫的设计开发、生产”，有效期至 2020 年 7 月 13 日。
3-3-2-154
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人持有上海质量体系审核中心颁发的证书号为 00316E20159R0M 的《环
境 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 公 司 建 立 和 实 施 的 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T
24001-2016/ISO 14001：2015，体系覆盖范围为“西装、衬衫量体定制；西装、职
业装、衬衫的设计开发、生产”，有效期至 2019 年 6 月 23 日。
发行人持有上海质量体系审核中心颁发的证书号为 00316S20145R0M 的《职
业健康安全管理体系认证证书》，公司建立和实施的职业健康安全管理体系符合
GB/T 28001-2011/OHSAS 18001：2007，体系覆盖范围为“西装、衬衫量体定制；
西装、职业装、衬衫的设计开发、生产”，有效期至 2019 年 6 月 23 日。
2018 年 8 月 9 日，青岛市即墨区市场监督管理局出具书面证明文件，自 2015
年 1 月 1 日至证明开具日，未发现酷特智能及其子公司凯瑞创智因违反国家工商
行政管理和质量技术监督法律法规而被行政处罚的记录。
2018 年 9 月 21 日，青岛市工商局出具证明，证明酷特智能自 2015 年 1 月 1
日至 2018 年 9 月 21 日，未发现因违反工商行政管理法律法规而被行政处罚的记
录。
（三）安全生产
发行人目前持有青岛市安全生产监督管理局颁发的证书号为：鲁
AQB3702QGIII201700276 的《安全生产标准化证书》，公司为安全生产标准化达
标三级企业，有效期至 2020 年 9 月。
发行人目前持有中卫安（北京）认证中心颁发的证书号为 CHS173B20170039
的《卫生安全产品认证证书》，产品名称为“西服套装、衬衫”，认证标准为“GB
18401-2010《国家纺织产品基本安全技术规范》”，上述产品符合 CHS-GZ-04-003
《纺织品卫生安全认证规则》的要求，有效期至 2020 年 8 月 20 日。
2018 年 8 月 5 日，即墨区安全生产监督管理局出具证明，自 2015 年 1 月 1
日至今，发行人生产经营符合有关安全生产监督管理方面的法律、法规的规定，
未发生生产安全事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
3-3-2-155
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督以及安
全生产相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 本次募集资金项目
根据发行人 2018 年第二次临时股东大会关于本次募集资金投资项目的决
议、《招股说明书》，发行人拟将本次发行募集的资金投资以下两个项目：柔性智
慧工厂新建项目以及智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目，具体情
况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 柔性智慧工厂新建项目 27,781.84 27,781.84
智慧物流仓储、大数据及研发中
2 13,979.32 13,979.32
心综合体建设项目
合计 41,761.16 41,761.16
根据发行人说明及上述募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人上述拟
投资项目由发行人自主实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致同业竞
争的情况。
(二) 募集资金专项存储制度的建立
2018 年 10 月 24 日召开的发行人第二届董事会第十次会议及 2018 年 11 月
10 日召开的发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制
度》，对募集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
(三) 产业政策
发行人募投项目均不属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2016 修正)》
所列的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策。
2018 年 12 月 7 日，青岛市即墨区发展和改革局（环秀）出具《关于青岛酷
特智能股份有限公司柔性智慧工厂新建项目备案的通知》（即发改环秀[2018]11
号），认定柔性智慧工厂新建项目符合国家相关产业政策，同意该项目备案。
3-3-2-156
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
据在青岛投资项目在线审批监管平台的查询，2017 年 12 月 12 日，即墨市
发展和改革局出具《企业投资项目备案证明》，认定智慧物流仓储、大数据及研
发中心综合体建设项目符合国家产业政策，原则同意该项目备案。
发行人募投项目环境影响评价详见本律师工作报告正文“十七、发行人的环
境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护 2、发行人募集资金投
资项目的环境保护情况”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业
政策，已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案；相关项目不涉及发
行人与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争；发行人已建立了募集资金管
理制度。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的书面确认，发行人业务发展目标为：
1、战略目标。公司的战略目标是成为一家品牌知名、管理科学、创新能力
强、核心竞争力明显的大规模个性化服装定制企业。公司力求推进工业化与信息
化的深度融合，持续提高生产流程与管理流程的柔性化水平，为每一个消费者提
供高品质、高品位、高性价比的个性化定制服装产品。
2、经营目标。公司的经营目标是充分利用国家当前良好的经济发展环境、
产业政策和行业发展趋势，抓紧机遇，加速发展，继续以服装个性化定制为业务
拓展重点，扩充现有产能、优化供应链管理体系、强化内部治理、完善营销渠道、
加大产品创新力度、增强研发设计能力、提高现有国内外客户的稳定性并提升公
司自主品牌价值。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据山东省青岛市中级人民法院出具的《涉诉情况说明》、青岛市即墨区人
民法院出具的《证明》、发行人出具的书面确认并经本所律师走访青岛市即墨区
3-3-2-157
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
人民法院、青岛仲裁委员会，另经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所及上
海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、信用中
国网站及国家企业信用信息公示系统等进行查询与检索，截至本律师工作报告出
具日，发行人及其子公司不存在尚未结案或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件
及行政处罚。
（二）发行人实际控制人、持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情
况
根据山东省青岛市中级人民法院出具的《涉诉情况说明》、青岛市即墨区人
民法院出具的《证明》、实际控制人及持股 5%以上的股东出具的《调查函》并经
本所律师走访青岛市即墨区人民法院、青岛仲裁委员会，另经本所律师在中国证
监会、深圳证券交易所及上海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询平台、
中国裁判文书网、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统等进行查询与检
索，截至本律师工作报告出具日，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东不
存在尚未结案或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据山东省青岛市中级人民法院出具的《涉诉情况说明》、青岛市即墨区人
民法院出具的《证明》、董事、监事及高级管理人员出具的《调查函》并经本所
律师走访青岛市即墨区人民法院、青岛仲裁委员会，另经本所律师在中国证监会、
深圳证券交易所及上海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询平台、中国
裁判文书网、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统等进行查询与检索，截
至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未结案
或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
本所对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股 5%以上
的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下
列因素的限制：
《民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原
告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在某些情况下可
能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案
3-3-2-158
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁案
件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法穷尽对上述单位
和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，
发行人招股说明书不至因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的相关承诺及约
束措施的合法性
(一) 本次发行上市涉及的相关主体的主要承诺
1、 自愿锁定股份的承诺
（1） 发行人实际控制人张代理、张兰兰、张琰承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的在酷
特智能公开发行股票前已发行的股份，也不由酷特智能回购该部分股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期自动延长
六个月。
在上述限售期满后，在本人担任酷特智能董事/高管期间，本人每年转让的
股份不超过本人所持酷特智能的股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让
本人所持有的酷特智能的股份。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
（2） 发行人股东深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有限合伙）、北京
国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、深圳前海瑞霖投资管理企业（有
限合伙）、青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛以勒泰和投资管理
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合伙企业（有限合伙）、德龙钢铁有限公司、深圳市达晨创丰股权投资企业（有
限合伙）、国科瑞祺物联网创业投资有限公司、宁波梅山保税港区天鹰合胜投资
管理合伙企业（有限合伙）、范晓鹏、许小年、饶卫、中科贵银（贵州）产业投
资基金（有限合伙）、石峻铭、石忠安、宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合
伙企业（有限合伙）、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、北京国科正
道投资中心（有限合伙）、周光智、青岛百灵信息科技股份有限公司、张杰民、
任桂兰、刘思强、王永芬、贵州求是创业投资中心（有限合伙）承诺：本人/公
司/企业在本次公开发行股票前所持有的酷特智能股份，自酷特智能股份在证券
交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由酷特智能回购。
（3） 发行人股东李会承诺：本人/公司/企业在本次公开发行股票前所持有
的酷特智能股份，自酷特智能股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让
或者委托他人管理，也不由酷特智能回购。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人/本公司/本企业直接和间接所持公司股
份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
本人/公司/企业将严格遵守我国法律关于股东持股及股份变动的有关规定以
及本人/公司/企业作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东义务。如本人/公司/
企业违反本承诺进行减持的，将承担相应的法律责任。
2、 持股 5%以上股份股东持股及减持意向的承诺
(1) 发行人实际控制人张代理、张兰兰、张琰承诺：本人所持有的在酷特智
能公开发行股票前已取得的公司股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持的
股份合计不超过本人所持有的酷特智能股份的 25%，减持价格不低于公司首次公
开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如进行
减持，本人将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划
（本人及一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外）。减持将按照法律法
规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(2) 发行人持股 5%以上股东国科瑞华及其关联方国科瑞祺、国科正道、瑞哲
恒益及其关联方前海瑞霖、发行人股东高鹰天翔及其一致行动人以勒泰和承诺：
本公司/合伙企业在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司首次公
开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如进行
减持，本公司/合伙企业将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再
实施减持计划（本公司/合伙企业及其一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下
时除外）。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包
括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、 上市后三年内稳定股价的承诺
(1) 发行人关于稳定股价的承诺
如果首次公开发行上市后三年内,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司
最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下
同）的情况时，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条
件的前提下将启动股价稳定的措施。
公司自愿接受主管机关对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承
担法律责任。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股
价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高
级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
(2) 发行人实际控制人关于稳定股价的承诺
如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司
最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下
同），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
下将提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案履行稳定措
施中规定的增持义务的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司可
自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的 80%并持续 12
个月，同时本人持有的限售股锁定期自期满后自动延长十二个月，且在此期间内
不得参与公司的股权激励计划（如有），直至其按上述预案的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕时为止。
(3) 发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司
最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下
同），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提
下将提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案履行稳定措
施中规定的增持义务的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司可
自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的 80%并持续 12
个月，同时本人持有的限售股锁定期自期满后自动延长六个月，且在此期间内不
得参与公司的股权激励计划（如有），直至其按上述预案的规定采取相应的稳定
股价措施并实施完毕时为止。
4、 股东分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划》，具体内容如下：
（1） 公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优
于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。在
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有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红
的，中期数据需要经过审计。
（2） 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在
满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3） 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、 关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施特作出
如下承诺：
（1） 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2） 接受对本人的职务消费行为进行约束；
（3） 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4） 承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5） 如公司未来实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、 关于招股说明书信息披露的承诺
（1） 发行人关于招股说明书信息披露的承诺
公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任；如因公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开
发售的股份）：上述股份回购的价格为发行价并加算银行同期存款利息（如因派
发现金红利、送股、转赠股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券
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交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格；如因公司招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（2） 发行人实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺
公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任；如公司招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购
回本人已转让的原限售股份：上述股份回购及回购的价格为发行价并加算银行同
期存款利息（如因派发现金红利、送股、转赠股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定
的价格；如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。
（3） 发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺：
公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。如因公司招股说明书及其他
信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。以上承诺不因职务变动或离职
等原因而改变。
(二) 未履行公开承诺的约束性措施
1、 发行人承诺
发行人承诺：本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承
诺构成本公司的义务，若未能履行，则本公司将公告原因并向股东和社会公众投
资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施
消除违反承诺事项；提出并实施新的承诺或补救措施；按监管机关要求的方式和
期限予以纠正；造成投资者损失的，依法赔偿损失。
2、 实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人实际控制人张代理、张兰兰、张琰，发行人所有董事、监事及高级管
理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所做
出的所有公开承诺事项。若未能履行，则本人将及时向公司说明原因由公司公告
并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资
者合法权益：立即采取措施消除违反承诺事项；提出并实施新的承诺或补救措施；
如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；公司有权直接扣除本人自
公司取得的利润或报酬以实现本人承诺事项；公司有权直接按本人承诺内容向交
易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定；造成投资者损失的，依法
赔偿损失。
3、 实际控制人之外的发行人股东承诺
实际控制人张代理、张兰兰、张琰之外的发行人股东承诺：本人/公司/企业
将严格遵守我国法律法规的有关规定以及本人/公司/企业就公司首次公开发行
股票并在创业板上市所作出的相关承诺，规范诚信履行股东的义务。如本人/公
司/企业违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股
票发行上市后三年内稳定股价的承诺、利润分配政策、持股及减持意向、自愿
股份锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法
规和中国证监会的相关规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股
说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本
次申请公开发行股票并在创业板上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易
所的审核同意。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王蕊
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
靳如悦
经办律师：_________________
陈静
年 月 日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
附件
附件一 商标
1、境内商标
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
1 酷特智能 3475074 35 2014.9.7-2024.9.6
2 酷特智能 3475075 27 2015.1.21-2025.1.20
3 酷特智能 3475076 27 2014.12.28-2024.12.27
4 酷特智能 3475077 27 2014.12.28-2024.12.27
5 酷特智能 3475078 26 2014.12.28-2024.12.27
6 酷特智能 3475079 26 2014.12.14-2024.12.13
7 酷特智能 3475080 26 2014.12.14-2024.12.13
8 酷特智能 3475081 39 2014.12.28-2024.12.27
9 酷特智能 3475082 25 2015.2.21-2025.2.20
10 酷特智能 3475083 25 2015.2.21-2025.2.20
11 酷特智能 3475084 25 2015.6.7-2025.6.6
12 酷特智能 3475085 25 2015.2.21-2025.2.20
13 酷特智能 3475089 36 2015.1.28-2025.1.27
14 酷特智能 3475090 36 2015.1.28-2025.1.27
15 酷特智能 3475097 39 2014.12.28-2024.12.27
16 酷特智能 3475098 39 2014.12.28-2024.12.27
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
17 酷特智能 3475211 22 2015.1.14-2025.1.13
18 酷特智能 3475212 22 2015.1.14-2025.1.13
19 酷特智能 3475213 21 2014.11.7-2024.11.6
20 酷特智能 3475214 21 2014.10.28-2024.10.27
21 酷特智能 3475216 19 2015.7.21-2025.7.20
22 酷特智能 3475217 19 2015.1.21-2025.1.20
23 酷特智能 3475218 19 2015.5.21-2025.5.20
24 酷特智能 3475220 18 2015.5.21-2025.5.20
25 酷特智能 3475222 16 2015.1.21-2025.1.20
26 酷特智能 3475223 16 2014.12.28-2024.12.27
27 酷特智能 3475224 16 2015.1.7-2025.1.6
28 酷特智能 3475226 14 2014.10.28-2024.10.27
29 酷特智能 3475228 3 2014.12.28-2024.12.27
30 酷特智能 3475229 3 2014.12.21-2024.12.20
31 酷特智能 3475230 3 2014.12.21-2024.12.20
32 酷特智能 4253998 25 2018.4.21-2028.4.20
33 酷特智能 4831886 25 2009.4.21-2019.4.20
34 酷特智能 664944 25 2013.11.7-2023.11.6
35 酷特智能 7900579 18 2011.1.21-2021.1.20
36 酷特智能 7900626 25 2011.1.7-2021.1.6
3-3-2-168
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
37 酷特智能 8802868 18 2011.12.7-2021.12.6
38 酷特智能 15969302 25 2016.3.7-2026.3.6
39 酷特智能 15969401 18 2016.2.28-2026.2.27
40 酷特智能 15969452 40 2016.4.7-2026.4.6
41 酷特智能 1378368 25 2010.3.28-2020.3.27
42 酷特智能 1417239 25 2010.7.7-2020.7.6
43 酷特智能 1529671 25 2011.2.28-2021.2.27
44 酷特智能 1537462 25 2011.3.14-2021.3.13
45 酷特智能 1537774 18 2011.3.14-2021.3.13
46 酷特智能 1540635 14 2011.3.21-2021.3.20
47 酷特智能 1540636 14 2011.3.21-2021.3.20
48 酷特智能 1556613 18 2011.4.21-2021.4.20
49 酷特智能 1751054 23 2012.4.21-2022.4.20
50 酷特智能 1756294 26 2012.4.28-2022.4.27
51 酷特智能 1761266 24 2012.5.7-2022.5.6
52 酷特智能 1774429 37 2012.5.21-2022.5.20
53 酷特智能 1774816 42 2012.5.21-2022.5.20
54 酷特智能 1945444 35 2012.10.7-2022.10.6
55 酷特智能 3475063 25 2015.2.21-2025.2.20
56 酷特智能 3475064 24 2015.2.7-2025.2.6
3-3-2-169
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
57 酷特智能 3475065 24 2015.1.28-2025.1.27
58 酷特智能 3475066 24 2015.1.28-2025.1.27
59 酷特智能 3475067 23 2015.1.21-2025.1.20
60 酷特智能 3475068 23 2015.1.21-2025.1.20
61 酷特智能 3475069 23 2015.1.21-2025.1.20
62 酷特智能 3475070 22 2015.1.21-2025.1.20
63 酷特智能 3475071 36 2015.1.28-2025.1.27
64 酷特智能 3475072 35 2014.9.7-2024.9.6
65 酷特智能 3475073 35 2014.9.7-2024.9.6
66 酷特智能 7785618 25 2010.12.7-2020.12.6
67 酷特智能 7785662 18 2010.12.7-2020.12.6
68 酷特智能 807705 25 2016.1.14-2026.1.13
69 酷特智能 8206850 25 2011.4.21-2021.4.20
70 酷特智能 8206942 18 2011.4.21-2021.4.20
71 酷特智能 9311578 25 2014.2.7-2024.2.6
72 酷特智能 16637429 45 2016.6.14-2026.6.13
73 酷特智能 16638440 42 2016.5.21-2026.5.20
74 酷特智能 16638662 45 2016.5.21-2026.5.20
75 酷特智能 16638267 41 2016.5.21-2026.5.20
76 酷特智能 16638038 35 2016.5.28-2026.5.27
3-3-2-170
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
77 酷特智能 16637873 9 2016.5.21-2026.5.20
78 酷特智能 16654897 45 2016.6.14-2026.6.13
79 酷特智能 16655657 42 2016.6.14-2026.6.13
80 酷特智能 16655496 41 2016.6.14-2026.6.13
81 酷特智能 16655273 35 2016.6.14-2026.6.13
82 酷特智能 16655123 9 2016.6.14-2026.6.13
83 酷特智能 16547265 45 2016.5.07 -2026.5.6
84 酷特智能 16547619 38 2016.6.14-2026.6.13
85 酷特智能 16848043 35 2016.9.7-2026.9.6
86 酷特智能 16635581 42 2016.8.14-2026.8.13
87 酷特智能 16853700 45 2016.8.14-2026.8.13
88 酷特智能 16654206 35 2016.5.28-2026.5.27
89 酷特智能 16654503 42 2016.5.28-2026.5.27
90 酷特智能 16654034 9 2016.5.28-2026.5.27
91 酷特智能 16654582 45 2016.5.28-2026.5.27
92 酷特智能 16655874 9 2016.5.28-2026.5.27
93 酷特智能 16656002 35 2016.5.28-2026.5.27
94 酷特智能 16656067 41 2016.5.28-2026.5.27
95 酷特智能 16655745 42 2016.5.28-2026.5.27
96 酷特智能 16656151 45 2016.5.28-2026.5.27
3-3-2-171
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
97 酷特智能 16853041 35 2016.7.14-2026.7.13
98 酷特智能 16853823 42 2016.6.28-2026.6.27
99 酷特智能 16853811 45 2016.6.28-2026.6.27
100 酷特智能 16853418 41 2016.6.28-2026.6.27
101 酷特智能 16853132 38 2016.7.14-2026.7.13
102 酷特智能 13943257 41 2015.8.7-2025.8.6
103 酷特智能 14871469 18 2015.8.7-2025.8.6
104 酷特智能 14871259 25 2015.7.28-2025.7.27
105 酷特智能 14032078 41 2015.8.7-2025.8.6
106 酷特智能 12885357 35 2014.12.28-2024.12.27
107 酷特智能 12883191 40 2014.11.7-2024.11.6
108 酷特智能 12883062 18 2014.10.28-2024.10.27
109 酷特智能 12883224 35 2014.12.21-2024.12.20
110 酷特智能 12882797 25 2014.11.14-2024.11.13
111 酷特智能 12883159 40 2014.12.7-2024.12.6
112 酷特智能 12882971 18 2015.1.7-2025.1.6
113 酷特智能 12882518 25 2015.3.14-2025.3.13
114 酷特智能 12824129 25 2014.10.28-2024.10.27
115 酷特智能 12824384 18 2014.10.28-2024.10.27
116 酷特智能 11849649 18 2014.5.21-2024.5.20
3-3-2-172
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
117 酷特智能 11181984 18 2013.11.28-2023.11.27
118 酷特智能 11182050 35 2013.11.28-2023.11.27
119 酷特智能 11182010 25 2013.11.28-2023.11.27
120 酷特智能 11182109 42 2013.11.28-2023.11.27
121 酷特智能 12705994 35 2014.12.14-2024.12.13
122 酷特智能 12705810 40 2014.10.21-2024.10.20
123 酷特智能 12705622 18 2014.10.21-2024.10.20
124 酷特智能 12705460 25 2014.10.21-2024.10.20
125 酷特智能 13512343 40 2015.3.14-2025.3.13
126 酷特智能 13518861 18 2015.2.7-2025.2.6
127 酷特智能 13512748 25 2015.2.7-2025.2.6
128 酷特智能 13929314 36 2015.2.28-2025.2.27
129 酷特智能 13929417 38 2015.2.28-2025.2.27
130 酷特智能 13929531A 41 2015.5.7-2025.5.6
131 酷特智能 13929595 42 2015.2.28-2025.2.27
132 酷特智能 13930111 35 2015.3.14-2025.3.13
133 酷特智能 13930172 38 2015.4.21-2025.4.20
134 酷特智能 13930200 41 2015.4.14-2025.4.13
135 酷特智能 13930145 36 2015.4.21-2025.4.20
136 酷特智能 13936642 35 2015.3.7-2025.3.6
3-3-2-173
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
137 酷特智能 13936966 41 2015.3.14-2025.3.13
138 酷特智能 13937888 41 2015.6.21-2025.6.20
139 酷特智能 13937926 42 2015.4.14-2025.4.13
140 酷特智能 13937821 38 2015.4.14-2025.4.13
141 酷特智能 13937769 36 2015.4.14-2025.4.13
142 酷特智能 13943230 36 2015.4.14-2025.4.13
143 酷特智能 13943243 38 2015.4.14-2025.4.13
144 酷特智能 13943283 42 2015.4.14-2025.4.13
145 酷特智能 13929892 38 2015.2.28-2025.2.27
146 酷特智能 13935524 35 2015.3.7-2025.3.6
147 酷特智能 13935595 36 2015.2.21-2025.2.20
148 酷特智能 13935658 38 2015.2.21-2025.2.20
149 酷特智能 13935749 41 2015.2.21-2025.2.20
150 酷特智能 13935834 42 2015.3.7-2025.3.6
151 酷特智能 13935925 35 2015.7.7-2025.7.6
152 酷特智能 13936047 36 2015.3.14-2025.3.13
153 酷特智能 13936142 38 2015.3.14-2025.3.13
154 酷特智能 13936359 42 2015.4.14-2025.4.13
155 酷特智能 13936245 41 2015.6.14-2025.6.13
156 酷特智能 13937170 35 2015.3.7-2025.3.6
3-3-2-174
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
157 酷特智能 13937280 36 2015.4.14-2025.4.13
158 酷特智能 13937371 38 2015.3.14-2025.3.13
159 酷特智能 13937517 41 2015.4.14-2025.4.13
160 酷特智能 13937583 42 2015.4.14-2025.4.13
161 酷特智能 13943369 35 2015.3.7-2025.3.6
162 酷特智能 13943417 36 2015.4.21-2025.4.20
163 酷特智能 13943465 38 2015.4.14-2025.4.13
164 酷特智能 13943550 41 2015.6.7-2025.6.6
165 酷特智能 14032181 36 2015.3.21-2025.3.20
166 酷特智能 14032257 38 2015.3.21-2025.3.20
167 酷特智能 14032357 42 2015.3.21-2025.3.20
168 酷特智能 14434023 18 2015.5.28-2025.5.27
169 酷特智能 16053615 7 2016.7.14-2026.7.13
170 酷特智能 16636111 42 2016.5.28-2026.5.27
171 酷特智能 16187871 9 2016.5.7-2026.5.6
172 酷特智能 16054078 9 2016.4.28-2026.4.27
173 酷特智能 16188035 9 2016.4.28-2026.4.27
174 酷特智能 16189144 41 2016.5.7-2026.5.6
175 酷特智能 16188987 41 2016.4.28-2026.4.27
176 酷特智能 16187322 7 2016.5.28-2026.5.27
3-3-2-175
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
177 酷特智能 16635973 38 2016.5.28-2026.5.27
178 酷特智能 16189337 45 2016.7.7-2026.7.6
179 酷特智能 15608162 35 2016.2.14-2026.2.13
180 酷特智能 16188885 38 2016.3.21-2026.3.20
181 酷特智能 16189262 42 2016.3.21-2026.3.20
182 酷特智能 16187383 7 2016.3.21-2026.3.20
183 酷特智能 16187808 9 2016.3.21-2026.3.20
184 酷特智能 16188222 26 2016.3.21-2026.3.20
185 酷特智能 16188797 38 2016.3.21-2026.3.20
186 酷特智能 16189049 41 2016.3.21-2026.3.20
187 酷特智能 16189251 42 2016.3.21-2026.3.20
188 酷特智能 16189348 45 2016.3.21-2026.3.20
189 酷特智能 16187170 7 2016.3.21-2026.3.20
190 酷特智能 16188143 26 2016.3.21-2026.3.20
191 酷特智能 16191665 45 2016.3.21-2026.3.20
192 酷特智能 13929531 41 2015.12.21-2025.12.20
193 酷特智能 15131863 35 2015.9.28-2025.9.27
194 酷特智能 15130909 18 2015.9.28-2025.9.27
195 酷特智能 15131220 25 2015.9.28-2025.9.27
196 酷特智能 15132108 40 2015.9.28-2025.9.27
3-3-2-176
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
197 酷特智能 13937035 42 2015.10.28-2025.10.27
198 酷特智能 12706147 40 2015.8.14-2025.8.13
199 酷特智能 16054250 26 2016.3.7-2026.3.6
200 酷特智能 16054499 38 2016.3.7-2026.3.6
201 酷特智能 16054609 42 2016.3.7-2026.3.6
202 酷特智能 16054761 7 2016.3.7-2026.3.6
203 酷特智能 16054176 9 2016.3.7-2026.3.6
204 酷特智能 16054281 26 2016.3.7-2026.3.6
205 酷特智能 16054526 38 2016.3.7-2026.3.6
206 酷特智能 16054535 41 2016.3.7-2026.3.6
207 酷特智能 16054593 42 2016.3.7-2026.3.6
208 酷特智能 17881328 7 2016.10.21-2026.10.20
209 酷特智能 17881344 26 2016.10.21-2026.10.20
210 酷特智能 17881327 36 2016.10.21-2026.10.20
211 酷特智能 17881051 38 2016.10.21-2026.10.20
212 酷特智能 17881079 42 2016.10.21-2026.10.20
213 酷特智能 17880989 45 2016.10.21-2026.10.20
214 酷特智能 17881482 9 2016.12.28-2026.12.27
215 酷特智能 18229563 21 2016.12.14-2026.12.13
216 酷特智能 18359034 14 2016.12.21-2026.12.20
3-3-2-177
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
217 酷特智能 18359112 14 2016.12.28-2026.12.27
218 酷特智能 1361008 25 2010.2.7-2020.2.6
219 酷特智能 3475088 37 2015.1.28 -2025.1.27
220 酷特智能 3475221 18 2015.4.21-2025.4.20
221 酷特智能 11377039 25 2015.3.14-2025.3.13
222 酷特智能 11379278 25 2015.4.14-2025.4.13
223 酷特智能 3475093 42 2015.1.21-2025.1.20
224 酷特智能 3475092 42 2015.1.21-2025.1.20
225 酷特智能 3475087 37 2015.1.28-2025.1.27
226 酷特智能 3475062 25 2010.2.21-2020.2.20
227 酷特智能 3475094 40 2014.9.7-2024.9.6
228 酷特智能 3475091 42 2015.1.21-2025.1.20
229 酷特智能 3475061 25 2015.2.21-2025.2.20
230 酷特智能 3475219 18 2015.4.21-2025.4.20
231 酷特智能 3475086 37 2015.1.28-2025.1.27
232 酷特智能 1947776 40 2013.1.7-2023.1.6
233 酷特智能 16928914 16 2016.7.14-2026.7.13
234 酷特智能 16929076 25 2016.7.14-2026.7.13
235 酷特智能 16929159 35 2016.7.14-2026.7.13
236 酷特智能 16929271 38 2016.7.14-2026.7.13
3-3-2-178
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
237 酷特智能 16929526 40 2016.7.14-2026.7.13
238 酷特智能 16929884 42 2016.9.7-2026.9.6
239 酷特智能 16929955 45 2016.7.14-2026.7.13
240 酷特智能 16928958 16 2016.7.14-2026.7.13
241 酷特智能 16929145 25 2016.7.14-2026.7.13
242 酷特智能 16929385 35 2016.7.14-2026.7.13
243 酷特智能 16929505 40 2016.7.14-2026.7.13
244 酷特智能 16929443 38 2016.7.14-2026.7.13
245 酷特智能 16929659 41 2016.7.14-2026.7.13
246 酷特智能 16930966 45 2016.7.14-2026.7.13
247 酷特智能 16932531 16 2016.7.14-2026.7.13
248 酷特智能 16932443 25 2016.7.14-2026.7.13
249 酷特智能 16932182 35 2016.7.14-2026.7.13
250 酷特智能 16931807 40 2016.10.7-2026.10.6
251 酷特智能 16932073 38 2016.8.14-2026.8.13
252 酷特智能 16931254 42 2016.7.28-2026.7.27
253 酷特智能 16931097 45 2016.7.14-2026.7.13
254 酷特智能 19764458 35 2017.6.14-2027.6.13
255 酷特智能 16929740 42 2016.7.7-2026.7.6
256 酷特智能 16637289 35 2017.6.28-2027.6.27
3-3-2-179
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
257 酷特智能 20551862 41 2017.8.28-2027.8.27
258 酷特智能 17881263 41 2017.10.7-2027.10.6
259 酷特智能 17881386 35 2018.1.14-2028.1.13
260 酷特智能 21815725 18 2018.3.7-2028.3.6
261 酷特智能 22199946 40 2018.1.28-2028.1.27
262 酷特智能 22200310 40 2018.1.28-2028.1.27
263 酷特智能 21816036 18 2018.2.7-2028.2.6
264 酷特智能 22221391 25 2018.3.7-2028.3.6
265 酷特智能 22262199 3 2018.1.28-2028.1.27
266 酷特智能 22262554 8 2018.1.28-2028.1.27
267 酷特智能 22262745 23 2018.1.28-2028.1.27
268 酷特智能 22262964 24 2018.1.28-2028.1.27
269 酷特智能 22263117 25 2018.1.28-2028.1.27
270 酷特智能 22263590 40 2018.1.28-2028.1.27
271 酷特智能 22263545 42 2018.3.7-2028.3.6
272 酷特智能 22442466 45 2018.2.7-2028.2.6
273 酷特智能 22201903 3 2018.1.28-2028.1.27
274 酷特智能 22202396 8 2018.1.28-2028.1.27
275 酷特智能 22202734 18 2018.1.28-2028.1.27
276 酷特智能 22203413 22 2018.1.28-2028.1.27
3-3-2-180
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
277 酷特智能 22203575 23 2018.1.28-2028.1.27
278 酷特智能 22203808 24 2018.1.28-2028.1.27
279 酷特智能 22203952 25 2018.1.28-2028.1.27
280 酷特智能 22204252 26 2018.1.28-2028.1.27
281 酷特智能 22204164 28 2018.1.28-2028.1.27
282 酷特智能 22209182 38 2018.1.28-2028.1.27
283 酷特智能 22209407 40 2018.1.28-2028.1.27
284 酷特智能 22209588 41 2018.3.7-2028.3.6
285 酷特智能 22209926 42 2018.3.7-2028.3.6
286 酷特智能 22210306 45 2018.1.28-2028.1.27
287 酷特智能 22443989 3 2018.2.7-2028.2.6
288 酷特智能 22444287 8 2018.2.7-2028.2.6
289 酷特智能 22444406 23 2018.2.7-2028.2.6
290 酷特智能 22445190 24 2018.2.7-2028.2.6
291 酷特智能 22460125 25 2018.2.7-2028.2.6
292 酷特智能 22460051 26 2018.2.7-2028.2.6
293 酷特智能 22460063 40 2018.2.7-2028.2.6
294 酷特智能 22460201 45 2018.2.7-2028.2.6
295 酷特智能 23596710 3 2018.3.28-2028.3.27
296 酷特智能 23599415 36 2018.3.28-2028.3.27
3-3-2-181
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
297 酷特智能 23596726 40 2018.3.28-2028.3.27
298 酷特智能 23603158 9 2018.3.28-2028.3.27
299 酷特智能 22460701 18 2018.3.28-2028.3.27
300 酷特智能 23603157 26 2018.3.28-2028.3.27
301 酷特智能 23603608 37 2018.3.28-2028.3.27
302 酷特智能 23596405 40 2018.3.28-2028.3.27
303 酷特智能 22461317 18 2018.3.28-2028.3.27
304 酷特智能 22461325 25 2018.3.28-2028.3.27
305 酷特智能 22460176 35 2018.3.28-2028.3.27
306 酷特智能 22460070 42 2018.3.28-2028.3.27
307 酷特智能 13935429 42 2015.3.7-2025.3.6
308 酷特智能 22263360 26 2018.1.28-2028.1.27
309 酷特智能 22263564 35 2018.3.28-2028.3.27
310 酷特智能 23595935 18 2018.6.21-2028.6.20
311 酷特智能 23596146 25 2018.6.21-2028.6.20
312 酷特智能 23597684 7 2018.7.14-2028.7.13
313 酷特智能 23598103 9 2018.6.21-2028.6.20
314 酷特智能 23598593 26 2018.4.7-2028.4.6
315 酷特智能 23599276 28 2018.4.7-2028.4.6
316 酷特智能 23599787 38 2018.4.7-2028.4.6
3-3-2-182
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
317 酷特智能 23599845 37 2018.6.21-2028.6.20
318 酷特智能 23600384 39 2018.7.14-2028.7.13
319 酷特智能 23601202 44 2018.4.7-2028.4.6
320 酷特智能 23601397 45 2018.4.7-2028.4.6
321 酷特智能 23603102 7 2018.7.14-2028.7.13
322 酷特智能 23603545 28 2018.7.14-2028.7.13
323 酷特智能 23622242 42 2018.4.7-2028.4.6
324 酷特智能 23622748 44 2018.4.7-2028.4.8
325 酷特智能 23622888 45 2018.4.7-2028.4.8
326 酷特智能 23677148 40 2018.7.14-2028.7.13
327 酷特智能 23677265 25 2018.7.14-2028.7.13
328 酷特智能 23778741 35 2018.7.14-2028.7.13
329 酷特智能 24485886 41 2018.6.7-2028.6.6
330 酷特智能 24486485 42 2018.6.7-2028.6.6
331 酷特智能 24898343 41 2018.6.28-2028.6.27
332 酷特智能 24955148 35 2018.6.28-2028.6.27
333 酷特智能 24955374 42 2018.6.28-2028.6.27
334 酷特智能 24956664 28 2018.6.28-2028.6.27
335 酷特智能 24959184 36 2018.6.28-2028.6.27
336 酷特智能 24960361 18 2018.6.28-2028.6.27
3-3-2-183
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
337 酷特智能 24960531 24 2018.6.28-2028.6.27
338 酷特智能 24961015 18 2018.6.28-2028.6.27
339 酷特智能 24961463 3 2018.6.28-2028.6.27
340 酷特智能 24962325 9 2018.6.28-2028.6.27
341 酷特智能 24963302 42 2018.6.21-2028.6.20
342 酷特智能 24963462 35 2018.6.28-2028.6.27
343 酷特智能 24963974 36 2018.6.28-2028.6.27
344 酷特智能 24965181 18 2018.6.28-2028.6.27
345 酷特智能 24965834 38 2018.6.28-2028.6.27
346 酷特智能 24967526 41 2018.6.28-2028.6.27
347 酷特智能 24967765 24 2018.6.21-2028.6.20
348 酷特智能 24969658 25 2018.6.28-2028.6.27
349 酷特智能 24970778 28 2018.6.28-2028.6.27
350 酷特智能 24970781 35 2018.6.28-2028.6.27
351 酷特智能 24971047 38 2018.6.28-2028.6.27
352 酷特智能 24972635 25 2018.6.21-2028.6.20
353 酷特智能 24975218 3 2018.6.28-2028.6.27
354 酷特智能 24975909 40 2018.6.28-2028.6.27
355 酷特智能 24975044 28 2018.6.28-2028.6.27
356 酷特智能 24974153 41 2018.6.28-2028.6.27
3-3-2-184
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
357 酷特智能 24976281 3 2018.6.28-2028.6.27
358 酷特智能 24976103 24 2018.6.28-2028.6.27
359 酷特智能 24996431 36 2018.6.28-2028.6.27
360 酷特智能 24987268 45 2018.7.7-2028.7.6
361 酷特智能 24988588 38 2018.6.28-2028.6.27
362 酷特智能 24996690 42 2018.6.28-2028.6.27
363 酷特智能 25000506 40 2018.6.28-2028.6.27
364 酷特智能 25528890 38 2018.7.21-2028.7.20
365 酷特智能 25527366 42 2018.7.21-2028.7.20
366 酷特智能 25533384 38 2018.7.21-2028.7.20
367 酷特智能 25532657 42 2018.7.21-2028.7.20
368 酷特智能 25580963 3 2018.7.28-2028.7.27
369 酷特智能 23602702 5 2018.8.21-2028.8.20
370 酷特智能 26378986 18 2018.8.28-2028.8.27
371 酷特智能 26395356 41 2018.8.28-2028.8.27
372 酷特智能 26395426 42 2018.8.28-2028.8.27
373 酷特智能 26390881 3 2018.9.7-2028.9.6
374 酷特智能 26395448 45 2018.8.28-2028.8.27
375 酷特智能 26396135 28 2018.8.28-2028.8.27
376 酷特智能 26396173 35 2018.8.28-2028.8.27
3-3-2-185
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
377 酷特智能 26391349 38 2018.8.28-2028.8.27
378 酷特智能 26395277 36 2018.8.28-2028.8.27
379 酷特智能 26378617 18 2018.8.28-2028.8.27
380 酷特智能 26378654 24 2018.8.28-2028.8.27
381 酷特智能 26381213 3 2018.8.28-2028.8.27
382 酷特智能 26384339 25 2018.8.28-2028.8.27
383 酷特智能 26387535 40 2018.8.28-2028.8.27
384 酷特智能 26388736 9 2018.8.28-2028.8.27
385 酷特智能 26399378 9 2018.9.7-2028.9.6
386 酷特智能 26399329 42 2018.9.14-2028.9.13
387 酷特智能 26397585 40 2018.9.14-2028.9.13
388 酷特智能 26395088 41 2018.9.14-2028.9.13
389 酷特智能 26394113 35 2018.9.14-2028.9.13
390 酷特智能 26392685 38 2018.9.14-2028.9.13
391 酷特智能 26395102 45 2018.9.14-2028.9.13
392 酷特智能 26397524 25 2018.9.14-2028.9.13
393 酷特智能 26385554 36 2018.9.14-2028.9.13
394 酷特智能 26391457 40 2018.9.14-2028.9.13
395 酷特智能 26387794 24 2018.9.7-2028.9.6
396 酷特智能 26397541 28 2018.9.7-2028.9.6
3-3-2-186
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期限
397 酷特智能 24486647 42 2018.6.7-2028.6.6
398 酷特智能 24965163 9 2018.9.14-2028.9.13
399 酷特智能 24911419 25 2018.6.21-2028.6.20
400 酷特智能 24971302 40 2018.6.21-2028.6.20
401 酷特智能 24972697 9 2018.9.14-2028.9.13
402 酷特智能 27589883 25 2018.11.14-2028.11.13
403 凯瑞创智 16193336 9 2016.4.21-2026.4.20
404 凯瑞创智 16193052 35 2016.4.7-2026.4.6
405 凯瑞创智 16192740 36 2016.4.14-2026.4.13
406 凯瑞创智 16192641 38 2016.4.14-2026.4.13
407 凯瑞创智 16192363 41 2016.4.14-2026.4.13
408 凯瑞创智 16192166 42 2016.3.21-2026.3.20
409 凯瑞创智 16191884 45 2016.3.21-2026.3.20
410 凯瑞创智 16193412 9 2016.4.14-2026.4.13
411 凯瑞创智 16192965 35 2016.9.7-2026.9.6
412 凯瑞创智 16192881 36 2016.4.7-2026.4.6
413 凯瑞创智 16192604 38 2016.4.14-2026.4.13
414 凯瑞创智 16192379 41 2016.4.14-2026.4.13
415 凯瑞创智 16192130 42 2016.3.21-2026.3.20
416 凯瑞创智 16191933 45 2016.3.21-2026.3.20
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2、境外商标
序号 商标 注册号 类号 有效期限 注册地
1 300737794 25 2006.10.11-2026.10.10 中国香港
2 300737802 25 2006.10.11-2026.10.10 中国香港
3 761597 25 2007.1.05.-2027.1.05 新西兰
4 761595 25 2007.1.05-2027.1.05 新西兰
5 01269053 25 2007.7.1-2027.6.30 中国台湾
6 01269052 25 2007.7.1-2027.6.30 中国台湾
7 01269055 25 2007.7.1-2027.6.30 中国台湾
8 01269054 25 2007.7.1-2027.6.30 中国台湾
9 752326 25 2001.2.26-2021.2.26 马德里
10 752650 25 2001.2.26-2021.2.26 马德里
11 975810 25 2008.8.26-2028.8.26 马德里
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附件二 专利
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 专利类型 专利权期限
1 一种手工锁驳头眼方法 发行人 ZL201410121265.7 2014.3.28 发明专利 二十年
2 衬衣半手工缝纫方法 发行人 ZL201410781749.4 2014.12.16 发明专利 二十年
3 衬衣半手工缝纫方法 发行人 ZL201410119804.3 2014.3.28 发明专利 二十年
4 V 型手巾袋的缝制方法 发行人 ZL201410782335.3 2014.12.16 发明专利 二十年
5 线号识别系统与方法 发行人 ZL201510560027.0 2015.9.6 发明专利 二十年
6 自动调距扎孔系统 发行人 ZL201610127456.3 2016.3.7 发明专利 二十年
7 智能吊挂匹配系统及方法 发行人 ZL201610134799.2 2016.3.10 发明专利 二十年
8 智能吊挂系统及吊挂分配控制方法 发行人 ZL201610134133.7 2016.3.10 发明专利 二十年
9 自动调距扎孔系统 发行人 ZL201620171655.X 2016.3.7 实用新型 十年
10 智能吊挂匹配系统 发行人 ZL201620181726.4 2016.7.27 实用新型 十年
11 智能存取物系统 发行人 ZL201520683607.4 2015.9.6 实用新型 十年
12 一种衬衣 发行人 ZL201420144869.9 2014.3.28 实用新型 十年
13 新型线轴架 发行人 ZL201220664818.X 2012.12.6 实用新型 十年
14 新型锁边机车台结构 发行人 ZL201220664820.7 2012.12.6 实用新型 十年
15 线号识别系统 发行人 ZL201520683559.9 2015.9.6 实用新型 十年
16 西裤 发行人 ZL201420145178.0 2014.3.28 实用新型 十年
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 专利类型 专利权期限
17 西服肩部布料拔量模具 发行人 ZL201220664876.2 2012.12.6 实用新型 十年
18 上衣口袋 发行人 ZL201420144885.8 2014.3.28 实用新型 十年
19 上衣充气包装袋 发行人 ZL201420144384.X 2014.3.28 实用新型 十年
20 肩斜测量仪 发行人 ZL201220664844.2 2012.12.6 实用新型 十年
21 服装袋盖模具 发行人 ZL201220664816.0 2012.12.6 实用新型 十年
22 带光学标尺的裁布机工作台 发行人 ZL201220664843.8 2012.12.6 实用新型 十年
23 衬衣袖头 发行人 ZL201420811287.1 2014.12.18 实用新型 十年
24 衬衣 发行人 ZL201420144395.8 2014.3.28 实用新型 十年
25 布料对折复卷机 发行人 ZL201220664793.3 2012.12.6 实用新型 十年
26 V 型手巾袋 发行人 ZL201420800141.7 2014.12.16 实用新型 十年
27 U 型拼布衬衣 发行人 ZL201420800452.3 2014.12.16 实用新型 十年
28 智能标定剪裁系统 发行人 ZL201621085838.6 2016.9.27 实用新型 十年
29 吊挂变轨机构 发行人 ZL201720462177.2 2015.7.9 实用新型 十年
30 吊挂分离机构 发行人 ZL 201720315866.0 2017.3.29 实用新型 十年
31 吊挂 发行人 ZL 201720286493.9 2017.3.23 实用新型 十年
32 链条传动机构 发行人 ZL 201720364578.4 2017.4.7 实用新型 十年
33 吊挂库存管理系统 发行人 ZL 201720461500.4 2017.4.27 实用新型 十年
34 配置有锁紧机构的吊挂推杆 发行人 ZL 201720389850.4 2017.4.14 实用新型 十年
3-3-2-190
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 专利类型 专利权期限
35 吊挂变轨机构 发行人 ZL 201621421433.5 2016.12.22 实用新型 十年
36 智能吊挂系统 发行人 ZL 201620180967.7 2016.3.10 实用新型 十年
37 吊挂提升机构 发行人 ZL201720454965.7 2017.4.27 实用新型 十年
38 丹凤驳头眼 发行人 ZL201430530431.X 2014.12.16 外观设计 十年
39 带量体师操作界面的手机 发行人 ZL201530244274.0 2015.7.9 外观设计 十年
40 带服装定制界面的手机 发行人 ZL201530256565.1 2015.7.16 外观设计 十年
41 带服装定制界面的手机 发行人 ZL201530244247.3 2015.7.9 外观设计 十年
42 驳头眼（多色） 发行人 ZL201430529154.0 2014.12.16 外观设计 十年
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附件三、著作权
1、计算机软件著作权
序号 软件名称 证书编号 登记号 权利范围 取得方式 首次发表日期
1 酷特智能 3D 交互体验系统 软著登字第 1440852 号 2016SR262235 全部权利 受让 未发表
2 酷特智能制造执行系统 软著登字第 1440848 号 2016SR262231 全部权利 受让 未发表
3 酷特智能自助客服系统 软著登字第 1440845 号 2016SR262228 全部权利 受让 未发表
4 酷特智能设备台账系统 软著登字第 1440843 号 2016SR262226 全部权利 受让 未发表
5 酷特智能 WMS 系统 软著登字第 1440841 号 2016SR262224 全部权利 受让 未发表
6 酷特智能跨境电商系统 软著登字第 1440839 号 2016SR262222 全部权利 受让 未发表
7 酷特智能生产管理平台 软著登字第 1440836 号 2016SR262219 全部权利 受让 未发表
8 酷特智能生产排程系统 软著登字第 1440833 号 2016SR262216 全部权利 受让 未发表
9 酷特智能团装下单系统 软著登字第 1440802 号 2016SR262185 全部权利 受让 未发表
10 智能核算薪资软件 软著登字第 1117699 号 2015SR230613 全部权利 原始取得 2015.8.28
11 智能标定断布长度接口软件 软著登字第 1573670 号 2016SR395054 全部权利 原始取得 2016.9.5
12 酷特创业 APP 软件 软著登字第 1025553 号 2015SR138467 全部权利 原始取得 2015.7.3
13 酷特量体 APP 软件 软著登字第 1025543 号 2015SR138457 全部权利 原始取得 2015.7.3
14 凯妙魔幻工厂个性化定制移动客户端软件 软著登字第 1024235 号 2015SR137149 全部权利 原始取得 2015.6.30
15 酷特智能西服净领裁剪软件 软著登字第 1839458 号 2017SR254174 全部权利 原始取得 2016.7.1
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2、在国家版权局登记的作品著作权
序号 作品名称 完成日期 登记时间 登记号
1 健康到永远--树健康发展理念，铸和谐成长基石 2013.10.1 2017.4.5 国作登字-2017-A-00322359
2 源点论数字化工程模型（酷特智能）设计与规划 2015.3.3 2017.4.5 国作登字-2017-L-00322360
3 大数据互联网思维下信息化与工业化深度融合 2014.7.7 2017.5.22 国作登字-2017-L-00322661
大数据互联网思维下信息化与工业化深度融合——传统
4 2014.7.7 2017.5.22 国作登字-2017-A-00322662
制造产业转型升级的模板工程与路径
5 源点论数字化工程模型设计及规划 2015.3.3 2017.5.22 国作登字-2017-L-00322664
6 个性化定制如何从探路到落地 2013.12.1 2017.5.22 国作登字-2017-L-00322663
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附件四、域名
序号 域名类型 域 名 所有人 注册时间 到期时间
1 中国互联域名 hollead.cn 酷特智能 2016.12.2 2018.12.2
2 中国互联域名 coolsirclub.com 酷特智能 2014.1.3 2019.1.3
3 中国互联域名 coolsirid.com 酷特智能 2014.1.3 2019.1.3
4＊ 中国互联域名 ecameo.cn 酷特智能 2013.1.4 2019.1.4
5 中国互联域名 coutbase.com 酷特智能 2014.1.16 2019.1.16
6 中国互联域名 coutclub.com 酷特智能 2014.1.16 2019.1.16
7 中国互联域名 coolid.cn 酷特智能 2014.1.16 2019.1.16
8 中国互联域名 coutcoin.com 酷特智能 2014.1.16 2019.1.16
9 中国互联域名 coutbank.com 酷特智能 2014.1.16 2019.1.16
10 中国互联域名 coolbase.cn 酷特智能 2014.1.16 2019.1.16
11 中国互联域名 icoolsir.com 酷特智能 2014.1.16 2019.1.16
12 中国互联域名 nongyicang.com 酷特智能 2016.1.28 2019.1.28
13 中国互联域名 nongyicang.cn 酷特智能 2016.1.28 2019.1.28
14 中国互联域名 nongyicang.com.cn 酷特智能 2016.1.28 2019.1.28
15 中国互联域名 nongyishe.com 酷特智能 2016.1.28 2019.1.28
16 中国互联域名 nongyishe.cn 酷特智能 2016.1.28 2019.1.28
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序号 域名类型 域 名 所有人 注册时间 到期时间
17 中国互联域名 nongyishe.com.cn 酷特智能 2016.1.28 2019.1.28
18 中国互联域名 nongyiku.com 酷特智能 2016.1.28 2019.1.28
19 中国互联域名 nongyiku.cn 酷特智能 2016.1.28 2019.1.28
20 中国互联域名 nongyiku.com.cn 酷特智能 2016.1.28 2019.1.28
21 中国互联域名 kutebase.com 酷特智能 2014.2.7 2019.2.7
22 中国互联域名 kutecoin.com 酷特智能 2014.2.7 2019.2.7
23 中国互联域名 kutebank.com 酷特智能 2014.2.7 2019.2.7
24 中国互联域名 kutepay.com 酷特智能 2014.2.17 2019.2.17
25 中国互联域名 coutpay.com 酷特智能 2014.2.17 2019.2.17
26 中国互联域名 rc-up.com 酷特智能 2016.2.26 2019.2.26
27 中国互联域名 honglingyoupin.com 酷特智能 2016.2.26 2019.2.26
28 中国互联域名 sourcepoint.com.cn 酷特智能 2015.3.4 2019.3.4
29 中国互联域名 源点论.com 酷特智能 2015.3.4 2019.3.4
30 中国互联域名 源点.cn 酷特智能 2015.3.4 2019.3.4
31 中国互联域名 sourcetheory.cn 酷特智能 2015.3.4 2019.3.4
32 中国互联域名 yuandianlun.com 酷特智能 2015.3.4 2019.3.4
33 中国互联域名 互联网工业.com 酷特智能 2015.3.17 2019.3.17
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序号 域名类型 域 名 所有人 注册时间 到期时间
34 中国互联域名 互联网工业.cn 酷特智能 2015.3.17 2019.3.17
35 中国互联域名 kuteii.com 酷特智能 2015.3.17 2019.3.17
36 中国互联域名 internetind.com 酷特智能 2015.3.17 2019.3.17
37 中国互联域名 r-collar.com 酷特智能 2017.4.8 2019.4.8
38 中国互联域名 red-collar.cn 酷特智能 2008.4.16 2019.4.16
39 中国互联域名 red-collar.com.cn 酷特智能 2008.4.16 2019.4.16
40 中国互联域名 coolette.cn 酷特智能 2014.4.19 2019.4.19
41 中国互联域名 rprince.cn 酷特智能 2010.4.30 2019.4.30
42 中国互联域名 shanglaiba.cn 酷特智能 2016.5.16 2019.5.16
43 中国互联域名 ctom.com.cn 酷特智能 2013.6.29 2019.6.29
44 中国互联域名 rcc2m.cn 酷特智能 2013.6.29 2019.6.29
45 中国互联域名 rcctom.cn 酷特智能 2013.6.29 2019.6.29
46 中国互联域名 rcc2m.com 酷特智能 2013.6.29 2019.6.29
47 中国互联域名 rcctom.com 酷特智能 2013.6.29 2019.6.29
48＊ 中国互联域名 cotteshow.com 酷特智能 2017.7.11 2019.7.11
49 中国互联域名 rcollarfund.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
50 中国互联域名 qqcustom.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
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序号 域名类型 域 名 所有人 注册时间 到期时间
51 中国互联域名 suitmuseum.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
52 中国互联域名 wgzlm.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
53 中国互联域名 taobaocustom.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
54 中国互联域名 tmallcustom.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
55 中国互联域名 wodemtm.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
56 中国互联域名 yshulife.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
57 中国互联域名 daymtm.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
58 中国互联域名 tailorshow.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
59 中国互联域名 jmtailor.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
60 中国互联域名 ck-bespoke.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
61 中国互联域名 jdmtm.com 酷特智能 2014.8.20 2019.8.20
62 中国互联域名 红领 e 家.cn 酷特智能 2016.10.8 2019.10.8
63 中国互联域名 红领一家.com 酷特智能 2016.10.8 2019.10.8
64 中国互联域名 红领一家.cn 酷特智能 2016.10.8 2019.10.8
65 中国互联域名 红领亿家.com 酷特智能 2016.10.8 2019.10.8
66 中国互联域名 红领亿家.cn 酷特智能 2016.10.8 2019.10.8
67 中国互联域名 红领 e 家.com 酷特智能 2016.10.8 2019.10.8
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序号 域名类型 域 名 所有人 注册时间 到期时间
68 中国互联域名 rcejia.cn 酷特智能 2016.10.8 2019.10.8
69 中国互联域名 rcejia.com 酷特智能 2016.10.8 2019.10.8
70 中国互联域名 redcollar-apparel.com 酷特智能 2008.11.5 2019.11.5
71＊ 中国互联域名 cameobespoke.com 酷特智能 2008.11.10 2019.11.10
72 中国互联域名 isc-ciiri.com 酷特智能 2016.11.22 2019.11.22
73 中国互联域名 hollead.com 酷特智能 2016.12.2 2019.12.2
74 中国互联域名 酷特 e 品.cn 酷特智能 2016.12.12 2019.12.12
75 中国互联域名 酷特 e 品.com 酷特智能 2016.12.12 2019.12.12
76 中国互联域名 ktepin.com 酷特智能 2016.12.12 2019.12.12
77 中国互联域名 ktepin.cn 酷特智能 2016.12.12 2019.12.12
78 中国互联域名 kuteepin.com 酷特智能 2016.12.12 2019.12.12
79 中国互联域名 kuteepin.cn 酷特智能 2016.12.12 2019.12.12
80 中国互联域名 rcmtm.com 酷特智能 2012.6.11 2022.6.11
81＊ 中国互联域名 rcmtm.cn 酷特智能 2012.8.17 2022.8.17
82 中国互联域名 rctailor.com 酷特智能 2012.12.20 2022.12.20
83 中国互联域名 rctailor.co.uk 酷特智能 2013.8.9 2023.8.9
84 中国互联域名 rctailor.ru 酷特智能 2013.8.9 2023.8.9
3-3-2-198
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序号 域名类型 域 名 所有人 注册时间 到期时间
85 中国互联域名 rctailor.de 酷特智能 2013.8.9 2023.8.9
86 中国互联域名 rctailor.cn 酷特智能 2013.8.9 2023.8.9
87 中国互联域名 rctailor.us 酷特智能 2013.8.9 2023.8.9
88 中国互联域名 rcollar.com.cn 酷特智能 2015.7.7 2025.7.7
89* 中国互联域名 ciim-carefound.com 凯瑞创智 2015.1.5 2025.1.5
90 新网域名 wanna.tm 酷特智能 2015.3.9 2025.3.9
91 新网域名 yushi.tm 酷特智能 2015.3.9 2025.3.9
92 新网域名 c2m.tm 酷特智能 2015.3.9 2025.3.9
93 新网域名 xiangyao.tm 酷特智能 2015.3.9 2025.3.9
94 新网域名 想要.tm 酷特智能 2015.3.10 2025.3.10
95 新网域名 源点.tm 酷特智能 2015.3.13 2025.3.13
96 新网域名 yuandian.tm 酷特智能 2015.3.13 2025.3.13
97 新网域名 origincommerce.com 酷特智能 2015.3.14 2019.3.14
98 新网域名 yuanshangye.com 酷特智能 2015.3.14 2019.3.14
99 新网域名 yushismart.com 酷特智能 2015.3.15 2019.3.15
100 新网域名 yushizhineng.com 酷特智能 2015.3.15 2019.3.15
101 新网域名 yushitii.com 酷特智能 2015.3.15 2019.3.15
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序号 域名类型 域 名 所有人 注册时间 到期时间
102 新网域名 ystii.com 酷特智能 2015.3.15 2019.3.15
103 新网域名 tiisolution.com 酷特智能 2015.3.15 2019.3.15
104 新网域名 wannahealth.com 酷特智能 2015.3.15 2019.3.15
105 新网域名 wannasyb.com 酷特智能 2015.3.15 2019.3.15
106 新网域名 yssde.com 酷特智能 2015.3.15 2019.3.15
107 新网域名 yushisde.com 酷特智能 2015.3.15 2019.3.15
108 新网域名 wannasde.com 酷特智能 2015.3.15 2019.3.15
109 新网域名 wannasmart.com 酷特智能 2015.4.4 2019.4.4
110 新网域名 zaowuwang.com 酷特智能 2015.4.5 2019.4.5
111 新网域名 xiangyaojiuyao.com 酷特智能 2015.4.5 2019.4.5
112 新网域名 zaomeiwu.com 酷特智能 2015.4.5 2019.4.5
113 新网域名 zao-wu.com 酷特智能 2015.4.5 2019.4.5
114 新网域名 quzaowang.com 酷特智能 2015.4.5 2019.4.5
115 新网域名 zaowuwang.cn 酷特智能 2015.4.5 2019.4.5
116＊ 新网域名 magicmanufactory.com 酷特智能 2015.5.5 2022.5.5
117 新网域名 mohuangongchang.com 酷特智能 2015.5.5 2020.5.5
118 新网域名 magicmanufactory.cn 酷特智能 2015.5.5 2020.5.5
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序号 域名类型 域 名 所有人 注册时间 到期时间
119 万网域名 kutesmart.com.cn 酷特智能 2014.10.27 2019.10.27
120 万网域名 ushowshop.com 酷特智能 2018.6.1 2019.6.1
121＊ 万网域名 kutesmart.com 酷特智能 2014.8.14 2019.8.14
122 万网域名 cotte.cn 酷特智能 2014.10.10 2019.10.10
123 万网域名 酷特智能.com 酷特智能 2014.12.3 2019.12.3
124 万网域名 kutesmart.me 酷特智能 2014.12.3 2018.12.3
125 万网域名 cotteyunlan.com 酷特智能 2017.8.26 2019.8.26
126＊ 万网域名 suitid.cn 酷特智能 2018.6.4 2019.6.4
127 万网域名 youshowshop.com 酷特智能 2018.6.1 2019.6.1
128 万网域名 rcmtm.com.cn 酷特智能 2017.5.20 2021.5.20
129 万网域名 suitid.net 酷特智能 2018.6.4 2019.6.4
130＊ 万网域名 kutesmart.net 酷特智能 2014.10.27 2019.10.27
131 万网域名 kutesmart.cn 酷特智能 2014.10.27 2019.10.27
132 万网域名 kutesmart.org 酷特智能 2014.12.3 2018.12.3
133 万网域名 cotte.com.cn 酷特智能 2014.10.10 2019.10.10
134 万网域名 囿匠.com 酷特智能 2018.6.1 2019.6.1
135 万网域名 icotte.com 酷特智能 2015.3.19 2019.3.19
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序号 域名类型 域 名 所有人 注册时间 到期时间
136＊ 万网域名 cotteyolan.com 酷特智能 2017.8.26 2019.8.26
137 万网域名 kuteid.com 酷特智能 2015.1.21 2019.1.21
138 万网域名 cotte.cc 酷特智能 2015.3.19 2019.3.19
139 万网域名 酷特智能.net 酷特智能 2014.12.3 2019.12.3
140 万网域名 ktnemel.com 凯瑞创智 2018.9.3 2019.9.3
带“＊”域名已在工业和信息化部域名信息备案管理系统备案。
3-3-2-202
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