股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-014
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，经董事会九届十五次会议审议并获得一致同意，对《公司章程》部分条款进行修订，并在提请公司2019年年度股东大会批准后施行。
第五章 董事会 第一百一十条
原文内容：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十以下（不含百分之五十）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定，但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 20%(但其中单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%），且该交易完成后公司在一年内购买、出售的重大资产总额未超过公司最近一期经审计总资产30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出
现修订为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%以下（不含50%）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定 (但其中单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%），且该交易完成后公司在一年内购买、出售的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有权作出。
第五章 董事会 第一百一十二条
原文内容：
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定；
2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定。
3、就公司银楼门店的股权投资、处置事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，董事长有权作出决定。
如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
现修订为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任：
1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过1亿元的，董事长有权作出决定。
2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过1亿元的，董事长有权作出决定。
董事长在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按有关法律法规或有关政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
(四）董事会授予的其他职权。
第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条
原文内容：
第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)拟订投资方案；
(十)章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内，总经理有权作出决定。
2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。
如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
现修订为：第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)拟订投资方案；
(十)章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。
1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过5000万元的，总经理有权作出决定。
2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过5000万元的，总经理有权作出决定。
总经理在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按有关法律法规或有关政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第十三章 附则 第一百九十九条
原文内容：
本章程自公司2018年年度股东大会通过之日起生效。
现修订为：
本章程自公司2019年年度股东大会通过之日起生效。
原《公司章程》中对于“经理”和“总经理”，“副经理”和“副总经理”有不同表述之处，本次《公司章程》修订时，将“经理”统一修订为“总经理”，“副经理”统一修订为“副总经理”。
上述《公司章程》部分条款的修订尚需公司股东大会审议批准，股东大会审议时由股东大会以特别决议审议。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2020年5月25日
备查文件：
1.董事会九届十五次会议决议
2.独立董事独立意见
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