证券代码：300748 证券简称：金力永磁
公告编号：2020-046
债券代码：123033 债券简称：金力转债
江西金力永磁科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月17日以电话、邮件、书面方式通知各位董事和监事，公司第二届董事会第二十一次会议于2020年5月22日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长蔡报贵先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际参与表决董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》
为拓宽公司融资渠道，满足公司日常经营的资金需求、优化资本结构，公司经营管理层对公司长期经营发展规划、资金需求、融资环境以及监管政策等情况进行了审慎的分析和论证，拟通过非公开发行股票的方式募集资金。公司董事会逐项审议并通过了本次非公开发行股票方案的各项内容：
2.1发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
2.2发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
2.4定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
2.5发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至非公开发行预案公告日，上市公司总股本为41,342.4188万股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过4,134.2418万股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，若发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
2.6限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
2.7募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过71,800.00万元（含71,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
序 项目名称 总投资总额（万元） 募集资金拟
号 投入金额（万元）
1 年产3000吨新能源汽车及 62,354.17 50,300.00
3C领域高端磁材项目
2 补充流动资金 21,500.00 21,500.00
合计 83,854.17 71,800.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
2.8本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
2.9上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
2.10决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司<创业板非公开发行A股股票预案>的议案》
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
《江西金力永磁科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体，供投资者查阅。
四、审议通过《关于公司<创业板非公开发行A股股票的论证分析报告>的议案》
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
《江西金力永磁科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票的论证分析报告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体，供投资者查阅。
五、审议通过《关于公司<创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
《江西金力永磁科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体，供投资者查阅。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
《江西金力永磁科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体，供投资者查阅。
七、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
《江西金力永磁科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体，供投资者查阅。
八、审议通过《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
《江西金力永磁科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体，供投资者查阅。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次创业板非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次创业板非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6、依据本次发行情况，对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次创业板非公开发行股票完成后，办理本次创业板非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于创业板非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次创业板非公开发行相关议案、方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次创业板非公开发行股票事宜；
9、相关法律法规允许的情况下，办理与本次创业板非公开发行股票相关的其他一切事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司建立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司拟将本次非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议通过《关于向银行新增申请授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，为了保证资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司拟向银行新增申请授信额度不超过80,000万元。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
《江西金力永磁科技股份有限公司关于向银行新增申请授信额度的公告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体，供投资者查阅。
本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年6月9日（星期二）下午14:30在江西省赣州市经济技术开发区金岭西路81号江西金力永磁科技股份有限公司会议室，以现场会议结合网络投票方式召开公司2020年第一次临时股东大会，并将上述相关议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。
《江西金力永磁科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体，供投资者查阅。
备查文件：
1、第二届董事会第二十一次会议决议。
2、江西金力永磁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江西金力永磁科技股份有限公司
董事会
2020年5月25日
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