豫光金铅:2019年年度股东大会的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-05-25 00:00:00
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                    北京市君致律师事务所
              关于河南豫光金铅股份有限公司
            2019 年年度股东大会的法律意见书

致:河南豫光金铅股份有限公司
    北京市君致律师事务所(以下简称本所)接受河南豫光金铅股份有限公司(以
下简称公司)的委托,指派律师出席了公司于 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年
年度股东大会(以下简称本次股东大会)。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中,公司保证,其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的,并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言,并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以下
简称《股东大会规则》)以及《河南豫光金铅股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决
程序和表决结果等重要事项进行核查和验证,并据此发表法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    (一)本次股东大会是根据公司 2020 年 4 月 29 日召开的公司第七届董事会
第十九次会议决议,由公司董事会召集召开。
    (二)公司董事会于 2020 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《河
南豫光金铅股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》,“会议通知”
中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、
现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、
出席会议登记办法,以及股东大会投票注意事项等内容。
    (三)本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,按会议通知的时
间于 2020 年 5 月 22 日如期召开。
    本所律师经核查认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    (一)根据现场会议登记资料及上海证券交易所提供的数据,出席本次股东
大会的股东(含股东代理人,下同)共 18 人,代表股份 366,966,333 股,占公
司股份总额的 33.6591%;其中,出席本次股东大会的中小投资者共 16 人,代表
股份 44,166,596 股,占公司股份总额的 4.05%。该等股东均为出席本次会议股
权登记日(2020 年 5 月 18 日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
    (二)本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长杨安国先生主持;公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
    本所律师经核查认为,本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,就“会议通知”
中列明的各项议案进行了审议表决,并按有关规范性文件和《公司章程》的规定
进行计票、监票,其中,网络投票的结果,根据上海证券交易所提供的统计结果
进行确认。
    (二)本次股东大会审议的各项议案均获得了有效通过,具体表决结果如下:
    1、2019 年度董事会工作报告
    同意票为 366,497,933 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.8723%;
反对票为 468,400 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.1277%;弃权票为 0
股,占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    2、2019 年度监事会工作报告
    同意票为 366,497,933 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.8723%;
反对票为 468,400 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.1277%;弃权票为 0
股,占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    3、2019 年度独立董事述职报告
    同意票为 366,497,933 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.8723%;
反对票为 468,400 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.1277%;弃权票为 0
股,占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    4、2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告
    同意票为 366,497,933 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.8723%;
反对票为 468,400 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.1277%;弃权票为 0
股,占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    5、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
    同意票为 366,531,933 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.8816%;
反对票为 434,400 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.1184%;弃权票为 0
股,占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    6、关于公司 2019 年度利润分配的预案
    同意票为 366,518,733 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.8780%;
反对票为 447,600 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.1220%;弃权票为 0
股,占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意票为 43,718,996 股,占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.9866%;反对票为 447,600 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 1.0134%;弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%。
    7、关于聘任公司 2020 年度审计机构及 2019 年度审计机构报酬事宜的议案
    同意票为 366,452,733 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.8600%;
反对票为 513,600 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.1400%;弃权票为 0
股,占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意票为 43,652,996 股,占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.8371%;反对票为 513,600 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 1.1629%;弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%。
    8、关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案
    同意票为 366,486,733 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.8693%;
反对票为 479,600 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.1307%;弃权票为 0
股,占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    9、关于修改《公司章程》的议案
    本议案为特别决议议案。
    同意票为 366,452,733 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.8600%;
反对票为 481,600 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.1312%;弃权票为
32,000 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.0088%。
    10、关于 2019 年董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2020 年董事、高级管
理人员薪酬方案的议案
    同意票为 366,452,733 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.8600%;
反对票为 513,600 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.1400%;弃权票为 0
股,占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意票为 43,652,996 股,占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.8371%;反对票为 513,600 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 1.1629%;弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%。
    11、关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限
公司购货合同(锌锭)》的议案
    本议案涉及关联交易,关联方河南豫光金铅集团有限责任公司回避表决。
    同意票为 43,732,196 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.0165%;反
对票为 434,400 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.9835%;弃权票为 0 股,
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意票为 43,732,196 股,占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.0165%;反对票为 434,400 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 0.9835%;弃权票为 0 股,占参加会议的有表决权股份总
数的 0%。
    12、关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方甘肃宝徽实业集团
有限公司购货合同(锌锭)》的议案
    本议案涉及关联交易,关联方河南豫光金铅集团有限责任公司回避表决。
    同意票为 43,732,196 股,占参加会议的有表决权股份总数的 99.0165%;反
对票为 434,400 股,占参加会议的有表决权股份总数的 0.9835%;弃权票为 0 股,
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意票为 43,732,196 股,占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.0165%;反对票为 434,400 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 0.9835%;弃权票为 0 股,占参加会议的有表决权股份总
数的 0%。
    13、关于公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年日常关联交易的议案
    本议案涉及关联交易,关联方河南豫光金铅集团有限责任公司回避表决。
    同意票为 43,686,996 股,占参加会议的有表决权股份总数的 98.9141%;反
对票为 479,600 股,占参加会议的有表决权股份总数的 1.0859%;弃权票为 0 股,
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意票为 43,686,996 股,占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.9141%;反对票为 479,600 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 1.0859%;弃权票为 0 股,占参加会议的有表决权股份总
数的 0%。


    本所律师经核查认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。


    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一,供公司本
次股东大会使用,未经本所同意不得用于其他目的或用途。
    本法律意见书正本二份,副本二份,经签署后具有同等法律效力。

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