关于对中潜股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 307 号
中潜股份有限公司董事会：
你公司于2020年5月18日披露你公司关于《深圳证券交易所关于对中潜股份有限公司的年报问询函》的回复（以下简称“回函”），请进一步核实并说明以下问题：
1. 回函显示，根据西洛蒂亚公司全体股东签署的确认函，除公司以外的其他股东现阶段暂无出资西洛蒂亚公司的意愿。
（1）请说明西洛蒂亚公司全体股东签署确认函的时间，以及确认函签署背景和原因。
（2）请说明除公司以外的其他股东现阶段暂无出资西洛蒂亚公司的意愿的背景和原因，公司与其他股东之间是否存在未披露的利益安排。
2. 回函显示，西洛蒂亚公司尚未实际开展酒店和度假村主营业务，主要资产为三宗土地，分别于 2017 年 6 月、2017 年 11 月、2019 年 1 月购入，购入目的均为2018年非公开募投项目“菲律宾潜水基地”的实施用地，2018年非公开发行已于2019年4月24日经公司董事会审议终止。上述土地目前状态均为闲置或部分对外出租。请结合公司目前的业务发展规划及2018年非公开发行已经终止的情
况，说明继续持有上述土地的原因，并请说明西洛蒂亚公司的经营安
排及上述土地的后续用途、处置安排等，如存在对西洛蒂亚公司及上
述土地的处置计划，请说明对公司财务数据的影响。
3. 2020年5月15日，公司披露与邓鑫、深圳市中潜潜水运动有限公司（以下简称“中潜运动”）签订了《股权转让协议》，拟将全资子公司中潜运动100%股权转让给邓鑫，经双方协商确定转让价格为人民币5,850万元。
（1）请结合公司近一年来的投资及处置相关资产股权的情况、公司未来业务发展规划、中潜运动业务开展情况等说明公司出售中潜运动100%股权的背景和原因。
（2）评估报告显示，中潜运动收益法估值为5,837.59万元，较账面净资产2,441.40万元增值3,396.18万元，增值率139.11%。请量化说明收益法估值的过程、依据和估值合理性。
（3）公告显示，截至《股权转让协议》签订之日，中潜运动向公司的借款总额为人民币1,115.97万元。本次交易完成后，中潜运动不再纳入公司合并报表范围，中潜运动将于《股权转让协议》签订之日起六个月内无息偿还其向公司的借款1,115.97万元。请说明股权转让双方约定无息偿还借款的原因及合理性，公司是否采取保障措施保证上述款项的收回，是否存在损害上市公司利益的情形。
（4）公告显示，自本合同签订并生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易对价的首期款人民币1,500万元；本协议生效之日起十个工作日内，甲方应协助乙方及时办理涉及本次股权转让的有关工商变更备案登记手续；自中潜运动100%股权变更至乙方名下之日起6个月内，乙方向甲方支付本次交易剩余部分款项，即人民币4,350万元。请说明在首期款占股权转让款25%的情况下将股权过户至对方的原因及合理性，公司是否采取保证后续转让款收回及发生纠纷时保证公司权益的保障措施，是否存在损害上市公司利益的情形。并请说明上述股权转让事项的会计处理及对公司财务数据的影响。
（5）公告显示，公司在本次《股权转让协议》签订之日起三个月内，继续为中潜运动1,500万元人民币借款提供担保。因公司董事长张顺在中潜运动担任执行董事兼总经理职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。请说明公司实际控制人、董事长张顺是否将持续在中潜运动担任职务，如是，请说明原因及后续张顺是否与中潜运动存在股权安排，公司及中潜运动后续在与公司保持机构、业务、人员的独立方面的安排。
（6）请说明邓鑫本次受让股份的资金来源，邓鑫与公司、张顺、公司董监高人员及5%以上股东是否存在关联关系或其他关系。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月24日
关于对中潜股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 307 号
中潜股份有限公司董事会：
你公司于2020年5月18日披露你公司关于《深圳证券交易所关于对中潜股份有限公司的年报问询函》的回复（以下简称“回函”），请进一步核实并说明以下问题：
1. 回函显示，根据西洛蒂亚公司全体股东签署的确认函，除公司以外的其他股东现阶段暂无出资西洛蒂亚公司的意愿。
（1）请说明西洛蒂亚公司全体股东签署确认函的时间，以及确认函签署背景和原因。
（2）请说明除公司以外的其他股东现阶段暂无出资西洛蒂亚公司的意愿的背景和原因，公司与其他股东之间是否存在未披露的利益安排。
2. 回函显示，西洛蒂亚公司尚未实际开展酒店和度假村主营业务，主要资产为三宗土地，分别于 2017 年 6 月、2017 年 11 月、2019 年 1 月购入，购入目的均为2018年非公开募投项目“菲律宾潜水基地”的实施用地，2018年非公开发行已于2019年4月24日经公司董事会审议终止。上述土地目前状态均为闲置或部分对外出租。请结合公司目前的业务发展规划及2018年非公开发行已经终止的情
况，说明继续持有上述土地的原因，并请说明西洛蒂亚公司的经营安
排及上述土地的后续用途、处置安排等，如存在对西洛蒂亚公司及上
述土地的处置计划，请说明对公司财务数据的影响。
3. 2020年5月15日，公司披露与邓鑫、深圳市中潜潜水运动有限公司（以下简称“中潜运动”）签订了《股权转让协议》，拟将全资子公司中潜运动100%股权转让给邓鑫，经双方协商确定转让价格为人民币5,850万元。
（1）请结合公司近一年来的投资及处置相关资产股权的情况、公司未来业务发展规划、中潜运动业务开展情况等说明公司出售中潜运动100%股权的背景和原因。
（2）评估报告显示，中潜运动收益法估值为5,837.59万元，较账面净资产2,441.40万元增值3,396.18万元，增值率139.11%。请量化说明收益法估值的过程、依据和估值合理性。
（3）公告显示，截至《股权转让协议》签订之日，中潜运动向公司的借款总额为人民币1,115.97万元。本次交易完成后，中潜运动不再纳入公司合并报表范围，中潜运动将于《股权转让协议》签订之日起六个月内无息偿还其向公司的借款1,115.97万元。请说明股权转让双方约定无息偿还借款的原因及合理性，公司是否采取保障措施保证上述款项的收回，是否存在损害上市公司利益的情形。
（4）公告显示，自本合同签订并生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易对价的首期款人民币1,500万元；本协议生效之日起十个工作日内，甲方应协助乙方及时办理涉及本次股权转让的有关工商变更备案登记手续；自中潜运动100%股权变更至乙方名下之日起6个月内，乙方向甲方支付本次交易剩余部分款项，即人民币4,350万元。请说明在首期款占股权转让款25%的情况下将股权过户至对方的原因及合理性，公司是否采取保证后续转让款收回及发生纠纷时保证公司权益的保障措施，是否存在损害上市公司利益的情形。并请说明上述股权转让事项的会计处理及对公司财务数据的影响。
（5）公告显示，公司在本次《股权转让协议》签订之日起三个月内，继续为中潜运动1,500万元人民币借款提供担保。因公司董事长张顺在中潜运动担任执行董事兼总经理职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。请说明公司实际控制人、董事长张顺是否将持续在中潜运动担任职务，如是，请说明原因及后续张顺是否与中潜运动存在股权安排，公司及中潜运动后续在与公司保持机构、业务、人员的独立方面的安排。
（6）请说明邓鑫本次受让股份的资金来源，邓鑫与公司、张顺、公司董监高人员及5%以上股东是否存在关联关系或其他关系。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月24日
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