格力地产股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的说明
格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易的标的资产为标的公司股权，除标的公司尚需就存在的划拨土地使用情形办理相关手续外，该等标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易尚需履行的程序已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中详细披露，且重组预案已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此说明。
格力地产股份有限公司董事会
2020年5月22日
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