证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2020-041
太龙（福建）商业照明股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
一、关联交易基本情况
（一）本次非公开发行股票系关联交易
1、太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”或“公司”）拟向2名特定对象非公开发行A股股票不超过31,746,031股。公司控股股东、实际控制人庄占龙和深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾龙达”，该私募股权基金尚未筹建完成）参与认购本次非公开发行的A股股票。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更，松禾龙达将成为公司5%以上股东，因此本次非公开发行涉及关联交易。
2、2020年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等相关议案，关联董事庄占龙回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司本次非公开发行涉及的关联事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、2020年5月22日，公司分别与庄占龙、深圳市松禾成长基金管理有限公司（以下简称“松禾资本”，系松禾龙达的管理人与普通合伙人，代表松禾龙达签署）签订了《公司与庄占龙之附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表其管理的私募投资基金）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
（二）本次非公开发行完成后，公司将新增关联交易
本次非公开发行完成后，若以发行股份上限测算，袁怡将通过松禾龙达间接持有上市公司超过5%的股份，因此，袁怡系公司的潜在关联自然人。
本次非公开发行股票募集资金全部用于收购全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited和Fast Achieve Ventures Limited以及其控制的子公司（以下简称“博思达资产组”），收购完成后，博思达资产组将成为公司全资子公司，为满足博思达资产组的资金周转及日常经营需要，博思达资产组拟向袁怡或其控制的公司借入资金，资金总额不超过3,000万美元，并可在额度内循环使用，借款期限为股东大会审议通过本事项至公司下一次年度股东大会决议日，拆借资金年化利率不超过3.60%。
二、关联方基本情况
（一）庄占龙
庄占龙为太龙照明的控股股东、实际控制人，本次发行前，庄占龙持有公司30.78%的股份。
庄占龙：1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35010419681027****，住所为厦门市思明区东浦路****。1990年8月至2002年6月历任福建省农科院稻麦研究所助理研究员、厦门外商投资服务中心经理，2002年6月至2011年12月任厦门太龙照明科技有限公司执行董事兼经理、厦门中加进出口有限公司执行董事兼经理，2007年9月至2012年12月任太龙有限执行董事兼经理，2012年12月至今任本公司董事长、总经理。
除太龙照明及其子公司外，庄占龙不存在控制或投资其他企业的情形。（二）松禾龙达
松禾龙达是本次发行拟引入的战略投资者，截至本预案披露日尚未筹建完成。深圳市松禾成长基金管理有限公司（简称“松禾资本”）拟担任松禾龙达的基金管理人与普通合伙人，其基本情况如下：
公司名称： 深圳市松禾成长基金管理有限公司
成立时间： 2016年3月18日
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
法定代表人： 厉伟
统一社会信用代码： 91440300MA5D8RU65K
私募基金管理人登记编号： P1060511
主营业务： 股权投资
松禾龙达拟出资结构如下：
崔京涛
77.87%
深圳市松禾创业 25% 深圳市松禾产业资本管理
投资有限公司 合伙企业（有限合伙）
57.50% 42.50%
松禾资本（GP） 袁怡（LP） 杜立刚（LP） 松禾成长四号
（LP)
1元 1.25亿元 0.85亿元 0.30亿元
深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）
注：崔京涛与松禾资本法定代表人厉伟系夫妻关系。
松禾成长四号为松禾资本关联公司管理的股权投资企业。其他两位LP的基本情况如下：
袁怡先生：1960年出生，中国香港居民，研究生学历；曾任职于美国通用汽车、罗克韦尔半导体，为德州仪器中国首席代表、美国博通中国公司总经理、TCL通讯总裁、科通集团（00400.HK）业务副总裁。袁怡先生为德州仪器中国区第一人，从零建立美国博通中国公司，协助美国高科技公司在中国的业务布局；任职TCL通讯任职期间，TCL通讯由亏损公司变成盈利成长公司；任职科通集团期间，科通集团业务规模从2亿美元成长到12亿美元，成为中国第一大IC分销商。袁怡先生2015年至今任博思达总裁，为博思达的实际控制人。博思达为本次非公开发行募集资金投资项目的收购标的。
杜立刚先生：1969年出生，中国居民，研究生学历；曾任职于西门子、葛兰素威康、卡夫食品、百力通、飞利浦，创立苏州本控电子科技有限公司。杜立刚先生在公司财务管理、成本控制、计划分析、内部控制、ERP系统实施和运营管理等诸多方面有着丰富的实践经验，并于2015年参与创立威马汽车，为威马汽车的联合创始人，执行副董事长。
（三）袁怡
本次非公开发行完成后，若以发行股份上限测算，袁怡将通过松禾龙达间接持有上市公司超过5%的股份，因此，袁怡系公司的潜在关联自然人。袁怡的基本情况详见“二、关联方基本情况”之“（二）松禾龙达”。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次非公开发行股票构成关联交易
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过31,746,031股（含本数）的股份。本次非公开发行股票的认购价格为13.23元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“收购博思达资产组项目”。（二）非公开发行后新增关联交易
新增关联交易的交易标的为公司子公司博思达资产组向袁怡或其控制的公司借入资金，资金总额不超过3,000万美元，并可在额度内循环使用，借款期限为股东大会审议通过本事项至公司下一次年度股东大会决议日。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行股票构成关联交易
本次非公开发行股票的价格为13.23元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)（二）非公开发行后新增关联交易
本次非公开发行股票募集资金全部用于收购博思达资产组，收购完成后，博思达资产组将成为公司全资子公司。博思达资产组向袁怡或其控制的公司借入的资金年化利率不超过3.60%，系根据2020年5月中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%确定。新增关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容
附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容详见公司2020年5月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《太龙（福建）商业照明股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行募集的资金将全部用于收购博思达资产组事项，本次非公开发行有助于公司开拓电子元器件分销业务，提高公司盈利能力，增强综合竞争力，同时进一步优化公司治理结构，提升管理能力，优化资产负债结构，增强公司资本实力。
本次非公开发行完成后，不会导致公司与庄占龙、松禾龙达出现同业竞争的情况，亦不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。
博思达资产组向公司潜在关联自然人袁怡或其控制的公司借入资金用于经营，不存在损害公司及股东利益的情形，该关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对潜在关联自然人不存在依赖，该新增关联交易不会对公司独立性产生影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露之日，公司与庄占龙、松禾龙达、袁怡未发生关联交易。
八、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2020年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行后新增关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况
2020年5月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行后新增关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）关于本次非公开发行A股股票构成关联交易，独立董事就此事项发表的事前认可意见如下：
“公司拟向特定对象以非公开发行A股股票的方式募集资金（以下简称“本次发行”），主要用于支付本次重大资产重组所涉标的资产的股权收购价款。本次发行的发行对象为庄占龙和深圳市松禾成长基金管理有限公司管理的私募投资基金。其中，庄占龙为公司控股股东、实际控制人；深圳市松禾成长基金管理有限公司管理的私募投资基金认购公司拟非公开发行的A股股票后持有公司股份将达到5%以上。因此，本次发行构成关联交易。
本次发行所募集资金主要用于满足公司业务发展的资金需求，具有交易的必要性、公平性和真实意图，并有利于公司的业务发展。交易双方在平等协商的基础上，确定
了本次交易的定价政策及定价依据，不存在利用关联交易调控利润、利益输送等现象，
且公司实际控制人庄占龙及本次重大资产重组所涉标的资产的实际控制人袁怡均已
出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，不存在损害公司和中小股东的合法权益的
情形。因此，公司独立董事同意将与本次发行的相关议案提交公司董事会审议。”
（2）关于本次非公开发行后新增关联交易，独立董事就此事项发表的独立意见如下：
“本次重大资产重组所涉标的资产的实际控制人袁怡将间接认购公司拟非公开发行的A股股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次非公开发行完成后袁怡间接持有的公司的股份达到5%以上，成为上市公司的关联自然人。
本次重大资产重组完成后，博思达科技（香港）、芯星电子（香港）将成为公司全资子公司，为满足博思达科技（香港）、芯星电子（香港）资金周转及日常经营需要，博思达科技（香港）、芯星电子（香港）及其控股子公司拟向袁怡或袁怡控制的公司拆借资金，金额总额不超过3,000万美元，并可在额度内循环使用，借款期限为本次股东大会审议通过本议案至公司下一次年度股东大会决议日，拆借资金年化利率不超过3.60%。因此，该事项将构成关联交易。
该等关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，且庄占龙及袁怡已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，未损害公司利益和中小股东利益；该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平
的情形。因此，公司独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。”
2、独立董事意见
（1）关于本次非公开发行A股股票构成关联交易，独立董事就此事项发表的意见如下：
“本次发行的发行对象为庄占龙和深圳市松禾成长基金管理有限公司管理的私募投资基金。其中，庄占龙为公司控股股东、实际控制人；深圳市松禾成长基金管理有限公司管理的私募投资基金认购公司拟非公开发行的A股股票后持有公司股份将达到5%以上。因此，本次发行构成关联交易。本次发行所募集资金主要用于满足公司业务发展的资金需求，具有交易的必要性、公平性和真实意图，并有利于公司的业务发展。交易双方在平等协商的基础上，确定了本次交易的定价政策及定价依据，不存在利用关联交易调控利润、利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东的合法权益的情形。因此，我们同意公司此次的关联交易，并与庄占龙签署《太龙（福建）商业照明股份有限公司与庄占龙之非公开发行股票认购协议》，与深圳市松禾成长基金管理有限公司签署《太龙（福建）商业照明股份有限公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表其管理的私募投资基金）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。”
（2）关于本次非公开发行后新增关联交易，独立董事就此事项发表的意见如下：
“本次非公开发行后，袁怡间接持有公司的股份将达到5%以上，故袁怡系公司的潜在关联自然人，因此博思达资产组向袁怡拆借资金事项将构成关联交易。我们认为该等关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，且袁怡已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，未损害公司利益和中小股东利益，该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。”
九、备查文件
1、太龙（福建）商业照明股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、太龙（福建）商业照明股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议的事前认可意见和独立意见；
4、公司与非公开发行对象签署的附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
太龙（福建）商业照明股份有限公司
董事会
2020年5月22日
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