杭州钢铁股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向浙江杭钢商贸集团有限公司购买其持有的浙江省冶金物资有限公司100%股权、浙江杭钢国贸有限公司 99.50%股权，以发行股份的方式向浙江东菱股份有限公司购买其持有的浙江东菱商贸有限公司100%股权；以支付现金的方式向富春有限公司购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司 100%股权、宁波富春东方贸易有限公司 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，现特此说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2019年5月25日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，说明公司控股股东杭州钢铁集团有限公司正在筹划资产注入事项。
2、公司按照相关法律法规，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介开展财务顾问、法律、审计、评估等各项工作，并与各机构签署了《保密协议》。
3、公司就本次重大资产重组方案进行了充分论证，并按照重大资产重组相关法律法规、规范性文件的要求编制了重大资产重组预案。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。
4、2019年6月3日，杭钢股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》等相关议案，同时公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议。公司独立董事在召开董事会之前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。
5、2019年6月19日，公司收到《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0904号）。2019年6月27日，公司公告了《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（临2019—044）等相关文件。
6、2020年4月3日，杭钢股份第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及发行价格的议案》等相关议案，本次重组方案调整不构成重大调整。同时公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议。公司独立董事在召开董事会之前认真审核了本次交易方案调整的相关议案及文件，对本次交易予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易方案调整相关事项发表了独立意见。
7、鉴于公司本次交易相关审计、评估工作已完成，公司于2020年5月22日召开第七届董事会第三十二次会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产等议案，同时公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议。公司独立董事在召开董事会之前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。
8、公司根据第七届董事会第三十二次会议审议通过的本次交易的相关情况披露《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
杭州钢铁股份有限公司董事会
2020年 5 月 22日
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