天通控股股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年六月三日
天通控股股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 6 月 3 日（星期三）上午 10:00
网络投票时间：2020 年 6 月 3 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00
会议地点：公司会议室
主持人：董事长潘建清先生
会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数
二、宣布本次股东大会会议议程
三、审议会议议案
1、《关于变更回购股份用途的议案》
2、《关于减持公司所持其他上市公司部分股份的议案》
上述议案在审议时对持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决进行单
独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
四、股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过 3 分钟）
五、进行现场投票表决
1）指定唱票人、计票人、监票人；
2）投票；
3）休会检票。
六、休会，下午 15:30 继续开会
七、由监票人宣读表决统计结果
八、宣读股东大会决议
九、大会见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
会议资料之一：
关于变更回购股份用途的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于 2020 年 5 月 18 日召开的八届二次董事会和八届二次监事会审议通过
了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟将已回购的股份用途由原来的“全
部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“全部用于实施员工持
股计划”。具体如下：
一、前期回购方案简介
为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司
股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，
公司于 2018 年 9 月 11 日召开的七届十一次董事会及 2018 年 9 月 27 日召开的
2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同
意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于
人民币 8,000 万元、不超过人民币 12,000 万元，本次回购股份的价格为不超过
9.8 元/股。公司于 2018 年 10 月 16 日披露了回购报告书，并于 2018 年 10 月 19
日进行了首次回购。
二、前期回购方案实施情况
截至 2019 年 2 月 22 日，公司回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 13,768,519 股，占公司目前总股
本 996,565,730 股的 1.38%。公司此次回购股份的实施情况与股东大会审议通过
的回购股份方案不存在差异。关于本次回购股份的具体内容详见《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公
司公告。
三、本次变更主要内容
公司于 2019 年 4 月 8 日召开的七届十四次董事会和七届八次监事会会议，
审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购的股份全部用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券。
2020 年 5 月 18 日，公司召开了八届二次董事会和八届二次监事会，会议审
议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，
由原确定的“本次回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”
变更为“本次回购的股份全部用于实施员工持股计划”。除该项内容修改外，回
购方案中其他内容均不作变更。
四、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途，是根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，因
可转换为股票的公司债券的发行条件较高，公司暂不具备发行条件，本次变更后，
可有效利用财务资源，提高公司资金使用效率，同时有利于员工与公司利益绑定，
健全和完善公司约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提
高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可
持续发展能力，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关法律规定作出的，同时综合考量了目前实际回购情况、公
司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。
五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司
认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权
益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符
合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月三日
会议资料之二：
关于减持公司所持其他上市公司部分股份的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于 2020 年 5 月 18 日召开的八届二次董事会审议通过了《关于减持公司
所持其他上市公司部分股份的议案》，公司拟自博创科技股份有限公司（证券代
码：300548，以下简称“博创科技”）减持计划公告披露之日起十五个交易日后
的六个月内以集中竞价交易、大宗交易等合法方式减持部分博创科技股份。具体
如下：
1、交易时间：自博创科技减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个
月内。（博创科技已于2020年5月19日进行了预披露公告）
2、交易数量及方式：交易数量不超过166.74万股，占博创科技总股本的比
例不超过2%。其中采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股
份的总数不超过博创科技总股本的1%；采用大宗交易方式的，在任意连续90个自
然日内，减持股份的总数不超过博创科技总股本的2%。
若在本次计划减持期间，博创科技有送股、转增股本、配股等股份变动事项，
上述减持股份数量做相应的调整。
2020年5月20日，博创科技实施完成了“2019年年度权益分派方案”，以总
股本8,337万股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金，并以资本公
积金向全体股东每10股转增8股。权益分派完成后，博创科技的总股本变更为
15,006.6万股，公司持有博创科技的股份由原来的933.3万股增至1,679.94万股，
公司本次减持数量也将做相应的调整。
3、交易价格：根据减持时的市场价格确定。同时根据公司在博创科技《关
于股份锁定和减持的承诺函》所做出的承诺，减持价格应不低于博创科技股票的
上市发行价，如自博创科技首次公开发行股票至减持公告之日起发生过派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格应相应调整。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月三日
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