关于对大富科技（安徽）股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 293 号
大富科技（安徽）股份有限公司董事会：
我部在对公司2019年报事后审查中关注到以下情况：
1.2017-2019年，你公司分别实现营业收入17.79亿元、18.21亿元、23.38亿元；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-5.12亿元、0.25亿元、-3.55亿元，累计亏损8.42亿元。同时，你公司最近三年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）连续为负，分别为-5.22亿元、-3.12亿元及-4.46亿元。请你公司结合近年主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力及毛利率变化情况、所处行业市场变化情况等因素，解释说明公司最近三年在营业收入持续增长的情况下扣非净利润连续为负的原因以及拟采取的应对措施，并分析说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
2.报告期内，你公司取得计入当期损益的政府补助3,685.67万元，去年同期为1.63亿元。请你公司结合2018年度取得政府补助对应项目等信息，解释说明报告期内取得的政府补助金额较2018年度大幅减少的原因，补充说明是否存在通过2018年度提前确认政府补助调节利润的情况。请年审会计师核查并发表意见。
3.关于现金流相关问题
（1）报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为5.84亿元，同比上升1,083.98%，同期营业收入较上年增长28.33%，扣非净利润较上年下降 42.93%。你公司称经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金及收到的往来款增加所致。请你公司结合报告期内销售商品、提供劳务收到现金增加额及收到的往来款金额，分析说明经营活动产生的现金流量净额增长幅度与营业收入和扣非净利润变化幅度不一致的原因及合理性。
（2）报告期内，你公司投资活动产生的现金流量净额-8.59亿元，上年同期为3.53亿元，差异金额为12.12亿元。你公司解释称报告期内投资活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因是购买理财产品增加所致。请你公司分别说明2018-2019年购买理财产品对应金额、是否存在到期无法赎回或者未获取预期收益的情况，公司资金链紧张情况下进行大额理财的合理性，并结合理财产品资金流向说明是否存在通过购买理财产品向控股股东或其他利益相关方变相转移资金的情形。请年审会计师核查并发表意见。
（3）请你公司结合上述购买理财资金的来源，分析说明近年来公司持续增加购买银行理财产品的原因及合理性，是否存在挪用募集资金的情形。
4.报告期内，你公司计提长期股权投资减值准备3.07亿元，其中计提因参股乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司（以下简称“大盛石墨”）形成的长期股权投资减值准备2.65亿元，计提因投资天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司（以下简称“三韩卓一”）形成的长期股权投资减值准备0.33亿元。我部关注到，大盛石墨2018年度实现净利润338.05万元，你公司2018年仅对因参股大盛石墨形成的长期股权投资减值准备300万元。你公司年审会计师大华会计师事务所认为你“公司管理层在长期股权投资减值测试中做出的判断是可接受的”。
（1）请你公司对比说明上述两家公司2018-2019年度生产经营、减值迹象等因素变化情况，详细补充提供2018-2019年度对其形成的长期股权投资计提减值准备的关键参数、计算过程和判断依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）请你公司自查并详细说明上述两公司2018年-2019年实际经营业绩与前期投资时评估报告预测业绩之间的差异情况、出现差异时间及产生差异的原因。
5.我部关注到，2020年3月16日，中国证监会上海专员办对北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具警示函，认定天健兴业前期出具的关于大盛石墨100%股权评估报告（天兴评报字[2018]第140号）存在评估假设依据不充分等问题。天健兴业相关评估假设前提是《乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司投资总协议》《开采矿产资源合作合同》能够有效执行和胜利石墨矿持续经营，但上述评估假设条件在2018年发生重大变化，评估报告未能如实、准确反映上述信息。此外，评估报告还存在关键参数不统一等问题。请你公司结合前期投资协议执行情况以及大盛石墨2018年实际经营情况等因素，详细说明是否在2018年足额计提长期股权投资减值准备，是否存在跨期计提或在2018年度应计提未计提进而调节利润的情况，是否需要对2018年财务数据进行会计差错更正。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.报告期内，你公司计提存货跌价准备约1.12亿元，主要是公司控股子公司广州大凌实业股份有限公司（以下简称“大凌实业”）停产歇业等原因，对其存货跌价准备计提约4,800.00万元。同时，报告期内转回或转销存货3,894.80万元。
（1）你公司在2018年度计提存货跌价准备4,218.96万元。我部关注到大凌实业在2018年10月相关银行账户已被司法冻结，同时大凌实业 2018 年业绩为-6,941.08 万元。请你公司对比大凌实业2018-2019年度经营情况、销售金额、减值迹象等因素的变化情况，补充提供 2018-2019年度计提存货跌价准备的计算过程、计提依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）请你公司结合 2018-2019年度存货处理情况、存货可变现净值变动等因素，分类说明本期库存商品、半成品跌价准备转回或转销的具体原因及合理性，以及是否存在利润调节情形。请会计师核查并发表明确意见。
7.报告期末，你公司其他应收款账面余额1.32亿元，计提坏账准备 0.86 亿元。其中，计提重庆百立丰科技有限公司（以下简称“百立丰”）预付投资款坏账准备 6,300 万元。我部发现，你公司报告期末前十大股东中深圳市大智投资有限公司（以下简称“大智投资”）的执行董事、总经理刘伟同时担任奇安（天津）投资管理有限公司（以下简称“奇安投资”）董事，奇安投资与百立丰存在共同投资人。
（1）请你公司解释说明前期在未达成正式投资协议并办理股权转让的情况下，向百立丰相关方预付7,000万元投资款的原因及合理性。
（2）请年审会计师结合上述投资关系，核查公司向百立丰支付预付款至今，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与百立丰相关方是否存在关联关系或其他利益安排。
（3）请你公司补充提供对百立丰其他应收款的追偿措施，并说明计提6,300万元坏账准备的判断依据和计算过程。
8.年报显示，你公司期末按单项计提坏账准备的应收账款余额2,669.48万元，计提坏账准备2,472.02万元，计提比例92.60%。请补充说明相关欠款的交易背景、相关欠款方的关联关系、款项无法收回的具体原因、计提坏账准备的依据、公司已采取及拟采取的催收解决措施等。
9.报告期内，你公司从第一大客户取得销售收入13.26亿元，占年度销售总额的 56.73%，请你公司补充提供第一大客户相关信息，包括但不限于向其销售的主要产品种类、对应金额、是否与控股股东或实际控制人存在关联关系、是否存在单一客户依赖、相关客户关系是否可持续等。
10.报告期末，你公司前五大应收账款欠款方对应欠款4.39亿元，占应收账款期末余额的 61.01%。报告期末，你公司预付款余额为1,494.65万元。
（1）请你公司补充说明报告期末前五大应收账款的形成过程及对应金额，前五大应收账款欠款方是否与公司报告期内前五大客户相匹配，如否，请解释说明不一致的原因及合理性。
（2）请你公司补充说明预付款对应的交易背景、收款方是否与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员具有关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
11.报告期内，你公司全资子公司深圳市大富智慧健康科技有限公司（以下简称“大富健康”）与北京新天梓教育科技发展有限公司（以下简称“新天梓”）签订了《采购协议》，向新天梓采购医疗器械、健康大数据系统、智能医疗系统等相关成果及技术方案。2020 年 4月，双方签订《补充协议》，新天梓同意合同签署后3年内（即2019年9月26日至2022年9月25日），若采购的产品及方案收益未达到采购成本4,950万元，大富健康有权要求其进行回购。北京得道精诚健康管理有限公司（以下简称“得道健康”）对新天梓的回购义务承担连带保证责任。
（1）请你公司补充说明上述合同签订主体与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，所采购产品及方案的具体信息、定价依据、付款安排、新天梓及得道健康履约保障能力。
（2）我部发现你公司总经理、大富健康法定代表人、执行董事肖竞同时担任得到健康法人代表、执行董事。请你公司结合主营业务范围，分析说明采购医疗器械、健康大数据系统、智能医疗系统相关产品及方案的原因及必要性，是否存在利益输送或变相占用上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表意见。
12.年报显示，你公司报告期内精密电子制造业相关产品的平均销售单价为0.89元/个，同比下降59.83%。请结合明细产品结构调整情况、明细产品单价及销量等补充说明上述平均销售单价大幅下降的原因及合理性。
13.年报显示，你公司2016年非公开发行股票尚未使用的募集资金为16.28亿元，占募集资金总额的47.17%。请补充说明大比例募集资金尚未使用的具体原因及合理性、相关募投项目建设是否达到预期进度等，并分析公司资金使用效率和募投项目建设效率。
14.你公司在年报中称，公司主要客户“包括华为、爱立信、诺基亚、苹果、特斯拉等全球一流优质客户”，请你公司补充提供报告期内向爱立信、诺基亚、苹果、特斯拉销售的主要产品名称及对应金额，说明客户关系是否具有可持续性。
15.你公司2019年度向董事、监事、高级管理人员累计支付薪酬1,029.76万元，较2018年度支付薪酬总额增长9.17%，其中向董事长孙尚传、总经理肖竞、执行副总裁陈雁峰支付薪酬分别较上年增长21.38%、37.63%、302.16%。请你公司结合2018-2019年公司业绩变化情况及上述董事、高级管理人员报告期内主要工作，分析说明2019年度向董事、监事、高级管理人员累计支付薪酬较2018年增长的原因及合理性，是否与公司报告期业绩相匹配。
16.报告期内，你公司向关联方深圳市配天智造装备股份有限公司（以下简称“配天智造”）采购设备3,420.46万元。请你公司补充提供采购设备的具体类型、对应单价，并结合市场可比单价说明交易价格是否公允。
19.报告期内因合同纠纷，你公司对百立丰、大盛石墨提起诉讼，涉及诉讼金额合计1.5亿元，但年报未显示上述事项的临时报告披露日期，请你公司自查并说明是否存在信息披露不及时的情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳、安徽证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月22日
关于对大富科技（安徽）股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 293 号
大富科技（安徽）股份有限公司董事会：
我部在对公司2019年报事后审查中关注到以下情况：
1.2017-2019年，你公司分别实现营业收入17.79亿元、18.21亿元、23.38亿元；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-5.12亿元、0.25亿元、-3.55亿元，累计亏损8.42亿元。同时，你公司最近三年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）连续为负，分别为-5.22亿元、-3.12亿元及-4.46亿元。请你公司结合近年主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力及毛利率变化情况、所处行业市场变化情况等因素，解释说明公司最近三年在营业收入持续增长的情况下扣非净利润连续为负的原因以及拟采取的应对措施，并分析说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
2.报告期内，你公司取得计入当期损益的政府补助3,685.67万元，去年同期为1.63亿元。请你公司结合2018年度取得政府补助对应项目等信息，解释说明报告期内取得的政府补助金额较2018年度大幅减少的原因，补充说明是否存在通过2018年度提前确认政府补助调节利润的情况。请年审会计师核查并发表意见。
3.关于现金流相关问题
（1）报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为5.84亿元，同比上升1,083.98%，同期营业收入较上年增长28.33%，扣非净利润较上年下降 42.93%。你公司称经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金及收到的往来款增加所致。请你公司结合报告期内销售商品、提供劳务收到现金增加额及收到的往来款金额，分析说明经营活动产生的现金流量净额增长幅度与营业收入和扣非净利润变化幅度不一致的原因及合理性。
（2）报告期内，你公司投资活动产生的现金流量净额-8.59亿元，上年同期为3.53亿元，差异金额为12.12亿元。你公司解释称报告期内投资活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因是购买理财产品增加所致。请你公司分别说明2018-2019年购买理财产品对应金额、是否存在到期无法赎回或者未获取预期收益的情况，公司资金链紧张情况下进行大额理财的合理性，并结合理财产品资金流向说明是否存在通过购买理财产品向控股股东或其他利益相关方变相转移资金的情形。请年审会计师核查并发表意见。
（3）请你公司结合上述购买理财资金的来源，分析说明近年来公司持续增加购买银行理财产品的原因及合理性，是否存在挪用募集资金的情形。
4.报告期内，你公司计提长期股权投资减值准备3.07亿元，其中计提因参股乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司（以下简称“大盛石墨”）形成的长期股权投资减值准备2.65亿元，计提因投资天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司（以下简称“三韩卓一”）形成的长期股权投资减值准备0.33亿元。我部关注到，大盛石墨2018年度实现净利润338.05万元，你公司2018年仅对因参股大盛石墨形成的长期股权投资减值准备300万元。你公司年审会计师大华会计师事务所认为你“公司管理层在长期股权投资减值测试中做出的判断是可接受的”。
（1）请你公司对比说明上述两家公司2018-2019年度生产经营、减值迹象等因素变化情况，详细补充提供2018-2019年度对其形成的长期股权投资计提减值准备的关键参数、计算过程和判断依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）请你公司自查并详细说明上述两公司2018年-2019年实际经营业绩与前期投资时评估报告预测业绩之间的差异情况、出现差异时间及产生差异的原因。
5.我部关注到，2020年3月16日，中国证监会上海专员办对北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具警示函，认定天健兴业前期出具的关于大盛石墨100%股权评估报告（天兴评报字[2018]第140号）存在评估假设依据不充分等问题。天健兴业相关评估假设前提是《乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司投资总协议》《开采矿产资源合作合同》能够有效执行和胜利石墨矿持续经营，但上述评估假设条件在2018年发生重大变化，评估报告未能如实、准确反映上述信息。此外，评估报告还存在关键参数不统一等问题。请你公司结合前期投资协议执行情况以及大盛石墨2018年实际经营情况等因素，详细说明是否在2018年足额计提长期股权投资减值准备，是否存在跨期计提或在2018年度应计提未计提进而调节利润的情况，是否需要对2018年财务数据进行会计差错更正。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.报告期内，你公司计提存货跌价准备约1.12亿元，主要是公司控股子公司广州大凌实业股份有限公司（以下简称“大凌实业”）停产歇业等原因，对其存货跌价准备计提约4,800.00万元。同时，报告期内转回或转销存货3,894.80万元。
（1）你公司在2018年度计提存货跌价准备4,218.96万元。我部关注到大凌实业在2018年10月相关银行账户已被司法冻结，同时大凌实业 2018 年业绩为-6,941.08 万元。请你公司对比大凌实业2018-2019年度经营情况、销售金额、减值迹象等因素的变化情况，补充提供 2018-2019年度计提存货跌价准备的计算过程、计提依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）请你公司结合 2018-2019年度存货处理情况、存货可变现净值变动等因素，分类说明本期库存商品、半成品跌价准备转回或转销的具体原因及合理性，以及是否存在利润调节情形。请会计师核查并发表明确意见。
7.报告期末，你公司其他应收款账面余额1.32亿元，计提坏账准备 0.86 亿元。其中，计提重庆百立丰科技有限公司（以下简称“百立丰”）预付投资款坏账准备 6,300 万元。我部发现，你公司报告期末前十大股东中深圳市大智投资有限公司（以下简称“大智投资”）的执行董事、总经理刘伟同时担任奇安（天津）投资管理有限公司（以下简称“奇安投资”）董事，奇安投资与百立丰存在共同投资人。
（1）请你公司解释说明前期在未达成正式投资协议并办理股权转让的情况下，向百立丰相关方预付7,000万元投资款的原因及合理性。
（2）请年审会计师结合上述投资关系，核查公司向百立丰支付预付款至今，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与百立丰相关方是否存在关联关系或其他利益安排。
（3）请你公司补充提供对百立丰其他应收款的追偿措施，并说明计提6,300万元坏账准备的判断依据和计算过程。
8.年报显示，你公司期末按单项计提坏账准备的应收账款余额2,669.48万元，计提坏账准备2,472.02万元，计提比例92.60%。请补充说明相关欠款的交易背景、相关欠款方的关联关系、款项无法收回的具体原因、计提坏账准备的依据、公司已采取及拟采取的催收解决措施等。
9.报告期内，你公司从第一大客户取得销售收入13.26亿元，占年度销售总额的 56.73%，请你公司补充提供第一大客户相关信息，包括但不限于向其销售的主要产品种类、对应金额、是否与控股股东或实际控制人存在关联关系、是否存在单一客户依赖、相关客户关系是否可持续等。
10.报告期末，你公司前五大应收账款欠款方对应欠款4.39亿元，占应收账款期末余额的 61.01%。报告期末，你公司预付款余额为1,494.65万元。
（1）请你公司补充说明报告期末前五大应收账款的形成过程及对应金额，前五大应收账款欠款方是否与公司报告期内前五大客户相匹配，如否，请解释说明不一致的原因及合理性。
（2）请你公司补充说明预付款对应的交易背景、收款方是否与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员具有关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
11.报告期内，你公司全资子公司深圳市大富智慧健康科技有限公司（以下简称“大富健康”）与北京新天梓教育科技发展有限公司（以下简称“新天梓”）签订了《采购协议》，向新天梓采购医疗器械、健康大数据系统、智能医疗系统等相关成果及技术方案。2020 年 4月，双方签订《补充协议》，新天梓同意合同签署后3年内（即2019年9月26日至2022年9月25日），若采购的产品及方案收益未达到采购成本4,950万元，大富健康有权要求其进行回购。北京得道精诚健康管理有限公司（以下简称“得道健康”）对新天梓的回购义务承担连带保证责任。
（1）请你公司补充说明上述合同签订主体与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，所采购产品及方案的具体信息、定价依据、付款安排、新天梓及得道健康履约保障能力。
（2）我部发现你公司总经理、大富健康法定代表人、执行董事肖竞同时担任得到健康法人代表、执行董事。请你公司结合主营业务范围，分析说明采购医疗器械、健康大数据系统、智能医疗系统相关产品及方案的原因及必要性，是否存在利益输送或变相占用上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表意见。
12.年报显示，你公司报告期内精密电子制造业相关产品的平均销售单价为0.89元/个，同比下降59.83%。请结合明细产品结构调整情况、明细产品单价及销量等补充说明上述平均销售单价大幅下降的原因及合理性。
13.年报显示，你公司2016年非公开发行股票尚未使用的募集资金为16.28亿元，占募集资金总额的47.17%。请补充说明大比例募集资金尚未使用的具体原因及合理性、相关募投项目建设是否达到预期进度等，并分析公司资金使用效率和募投项目建设效率。
14.你公司在年报中称，公司主要客户“包括华为、爱立信、诺基亚、苹果、特斯拉等全球一流优质客户”，请你公司补充提供报告期内向爱立信、诺基亚、苹果、特斯拉销售的主要产品名称及对应金额，说明客户关系是否具有可持续性。
15.你公司2019年度向董事、监事、高级管理人员累计支付薪酬1,029.76万元，较2018年度支付薪酬总额增长9.17%，其中向董事长孙尚传、总经理肖竞、执行副总裁陈雁峰支付薪酬分别较上年增长21.38%、37.63%、302.16%。请你公司结合2018-2019年公司业绩变化情况及上述董事、高级管理人员报告期内主要工作，分析说明2019年度向董事、监事、高级管理人员累计支付薪酬较2018年增长的原因及合理性，是否与公司报告期业绩相匹配。
16.报告期内，你公司向关联方深圳市配天智造装备股份有限公司（以下简称“配天智造”）采购设备3,420.46万元。请你公司补充提供采购设备的具体类型、对应单价，并结合市场可比单价说明交易价格是否公允。
19.报告期内因合同纠纷，你公司对百立丰、大盛石墨提起诉讼，涉及诉讼金额合计1.5亿元，但年报未显示上述事项的临时报告披露日期，请你公司自查并说明是否存在信息披露不及时的情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳、安徽证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
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