关于对齐峰新材料股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 318 号
齐峰新材料股份有限公司董事会：
2020年4月30日，你公司披露公告称你公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司拟支付 14,400 万元现金购买你公司控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人的近亲属控制、你公司部分董事、高级管理人员的近亲属参股的山东华沙新材料有限公司（以下简称“标的公司”）96%股权，我部就上述关联交易向你公司发出关注函，你公司于5月14日披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》。我部对你公司本次关联交易的必要性、公允性高度关注，请你公司就以下情况作出进一步说明：
1、你公司称标的公司“是国内唯一可稳定批量提供高、中档砂纸原纸的生产厂家，结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”。根据回函，标的公司共有研发人员三人并分别兼任经理、销售经理、车间主管； 2019年标的公司研发费用为2.79万元，研发费用较低的原因主要为“研发人员身兼数职其人工成本计入管理费用或成本中，未单独计入研发费用。公司产品研发主要采取将样品销售给客户试用方式进行，因此公司将产品研发过程中耗用的材料成本均直接计入生产成本，未单独计入研发费用”。请说明以下事项：
（1）请结合研发人员专业背景、工作内容、研发进展、研发贡献等说明标的公司在研发人员仅三人且研发人员身兼数职的情况下取得较大研发成果的合理性。请提供已取得的具体研发成果的项目及资质证明文件。
（2）请结合上述三名研发人员的工作履历、前期研发成果，国外砂纸原纸的主要供应商名称、规模，当前该产品领域的竞争态势等，说明标的公司在支出 2.7万元研发费用情况下，“结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”是否具有合理性，是否存在夸张性表示。
（3）标的公司于2017年8月成立，根据回函标的公司2017年实现收入76万元；标的公司的研发采取将样品销售给客户试用的方式。上述表述是否说明标的公司成立时已具备样品生产能力。如是，请说明相关研发成果的具体来源；如否，请结合标的公司研发过程说明标的公司成立后短时间内取得较大研发成果的合理性。
（4）回函称标的公司共有四项专利。根据查询，相关专利申请地址为“山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号”，与你公司注册、办公地址一致，此外，公开信息显示发明人“延伟”曾为你公司员工。请说明标的公司是否利用上市公司资源（包括人、财、物等）进行前期研发，相关专利是否实际为上市公司研发成果，是否存在转移上市公司资产为公司董监高及关联人所有的情形。
（5）请结合上述问题回复、本次交易溢价较高、绝大部分交易对方为你公司实际控制人、董事、高级管理人员配偶等情况，说明本次交易过程是否存在利益输送，你公司实际控制人及董监高是否利用职务便利通过其关联人侵占上市公司利益的情形。请独立董事发表核查意见。
2、根据媒体报道，你公司“2018年在全面分析市场前景的基础上，及时叫停原有产品扩大产能的新项目，潜心研发效益更高的乳胶原纸，并于2019年开工建设新项目”。请说明以下事项：
（1）请说明你公司2018年以来乳胶原纸业务的发展情况，以及新项目的建设情况。
（2）你公司回函表示，标的公司设立初期“砂纸原纸业务前景不明，缺乏相关技术，并且不符合上市公司当时继续发展装饰原纸的战略”，因此你公司未参与标的公司的投资。请说明回函表述是否与前述媒体报道存在矛盾之处，你公司近年有关业务战略的变化情况，并自查相关信息披露文件中有关业务发展战略的表述是否存在矛盾。
（3）根据回函，标的公司主要产品为乳胶纸，占标的公司 2019年营业收入的82.5%。请结合你公司对上述事项的回复，再次自查说明标的公司的设立和经营是否符合你公司控股股东、实际控制人作出的有关避免同业竞争的承诺。
3、你公司近年持续与标的公司发生日常关联交易，交易内容包括销售产品、出售清水、燃料和动力、出租厂房等，2019 年发生金额为4,262万元，2020年预计发生金额为1亿元。有投资者质疑称，标的公司由你公司提供厂房、水、电、蒸汽气、原材料原纸，是一家占用上市公司资源而私下培育的企业。请说明以下事项：
（1）请说明你公司回函称“标的公司设立时砂纸原纸业务前景不明，缺乏相关技术”，但实际控制人、部分董事、高级管理人员以家庭资金投资设立标的公司的原因及合理性，设立后迅速获取了相关产品的核心关键技术、打破了国外对该产品供应的垄断，请说明上述表述是否矛盾，请解释合理性。请独立董事发表核查意见。
（2）标的公司经审计财务数据显示，2019 年标的公司主营业务成本4,806万元，与你公司下属企业发生采购材料、水电蒸汽、工程物资等关联交易金额合计4,226万元。请你公司说明，在标的公司营业成本85%由关联交易产生的情况下，如何保证标的公司的业绩真实性。请独立董事发表核查意见。
4、5月15日，你公司2020年第二次股东大会就本次关联交易的事项进行表决，同意2,793万股，占82.75%，反对576万股，占17.06%，本议案获得通过。请你公司自查相关股东是否严格执行回避表决机制，是否符合《股票上市规则》第10.2.2条的规定。请股东大会见证律师发表核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月22日
关于对齐峰新材料股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 318 号
齐峰新材料股份有限公司董事会：
2020年4月30日，你公司披露公告称你公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司拟支付 14,400 万元现金购买你公司控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人的近亲属控制、你公司部分董事、高级管理人员的近亲属参股的山东华沙新材料有限公司（以下简称“标的公司”）96%股权，我部就上述关联交易向你公司发出关注函，你公司于5月14日披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》。我部对你公司本次关联交易的必要性、公允性高度关注，请你公司就以下情况作出进一步说明：
1、你公司称标的公司“是国内唯一可稳定批量提供高、中档砂纸原纸的生产厂家，结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”。根据回函，标的公司共有研发人员三人并分别兼任经理、销售经理、车间主管； 2019年标的公司研发费用为2.79万元，研发费用较低的原因主要为“研发人员身兼数职其人工成本计入管理费用或成本中，未单独计入研发费用。公司产品研发主要采取将样品销售给客户试用方式进行，因此公司将产品研发过程中耗用的材料成本均直接计入生产成本，未单独计入研发费用”。请说明以下事项：
（1）请结合研发人员专业背景、工作内容、研发进展、研发贡献等说明标的公司在研发人员仅三人且研发人员身兼数职的情况下取得较大研发成果的合理性。请提供已取得的具体研发成果的项目及资质证明文件。
（2）请结合上述三名研发人员的工作履历、前期研发成果，国外砂纸原纸的主要供应商名称、规模，当前该产品领域的竞争态势等，说明标的公司在支出 2.7万元研发费用情况下，“结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”是否具有合理性，是否存在夸张性表示。
（3）标的公司于2017年8月成立，根据回函标的公司2017年实现收入76万元；标的公司的研发采取将样品销售给客户试用的方式。上述表述是否说明标的公司成立时已具备样品生产能力。如是，请说明相关研发成果的具体来源；如否，请结合标的公司研发过程说明标的公司成立后短时间内取得较大研发成果的合理性。
（4）回函称标的公司共有四项专利。根据查询，相关专利申请地址为“山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号”，与你公司注册、办公地址一致，此外，公开信息显示发明人“延伟”曾为你公司员工。请说明标的公司是否利用上市公司资源（包括人、财、物等）进行前期研发，相关专利是否实际为上市公司研发成果，是否存在转移上市公司资产为公司董监高及关联人所有的情形。
（5）请结合上述问题回复、本次交易溢价较高、绝大部分交易对方为你公司实际控制人、董事、高级管理人员配偶等情况，说明本次交易过程是否存在利益输送，你公司实际控制人及董监高是否利用职务便利通过其关联人侵占上市公司利益的情形。请独立董事发表核查意见。
2、根据媒体报道，你公司“2018年在全面分析市场前景的基础上，及时叫停原有产品扩大产能的新项目，潜心研发效益更高的乳胶原纸，并于2019年开工建设新项目”。请说明以下事项：
（1）请说明你公司2018年以来乳胶原纸业务的发展情况，以及新项目的建设情况。
（2）你公司回函表示，标的公司设立初期“砂纸原纸业务前景不明，缺乏相关技术，并且不符合上市公司当时继续发展装饰原纸的战略”，因此你公司未参与标的公司的投资。请说明回函表述是否与前述媒体报道存在矛盾之处，你公司近年有关业务战略的变化情况，并自查相关信息披露文件中有关业务发展战略的表述是否存在矛盾。
（3）根据回函，标的公司主要产品为乳胶纸，占标的公司 2019年营业收入的82.5%。请结合你公司对上述事项的回复，再次自查说明标的公司的设立和经营是否符合你公司控股股东、实际控制人作出的有关避免同业竞争的承诺。
3、你公司近年持续与标的公司发生日常关联交易，交易内容包括销售产品、出售清水、燃料和动力、出租厂房等，2019 年发生金额为4,262万元，2020年预计发生金额为1亿元。有投资者质疑称，标的公司由你公司提供厂房、水、电、蒸汽气、原材料原纸，是一家占用上市公司资源而私下培育的企业。请说明以下事项：
（1）请说明你公司回函称“标的公司设立时砂纸原纸业务前景不明，缺乏相关技术”，但实际控制人、部分董事、高级管理人员以家庭资金投资设立标的公司的原因及合理性，设立后迅速获取了相关产品的核心关键技术、打破了国外对该产品供应的垄断，请说明上述表述是否矛盾，请解释合理性。请独立董事发表核查意见。
（2）标的公司经审计财务数据显示，2019 年标的公司主营业务成本4,806万元，与你公司下属企业发生采购材料、水电蒸汽、工程物资等关联交易金额合计4,226万元。请你公司说明，在标的公司营业成本85%由关联交易产生的情况下，如何保证标的公司的业绩真实性。请独立董事发表核查意见。
4、5月15日，你公司2020年第二次股东大会就本次关联交易的事项进行表决，同意2,793万股，占82.75%，反对576万股，占17.06%，本议案获得通过。请你公司自查相关股东是否严格执行回避表决机制，是否符合《股票上市规则》第10.2.2条的规定。请股东大会见证律师发表核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月22日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
