新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之
并购重组委审核意见的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
1-2-1
中国证券监督管理委员会：
2020 年 5 月 19 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会（以下简称“并购重组委”）2020 年第 18 次会议审核，新界泵业集团股份
有限公司（以下简称“新界泵业”、“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。
根据并购重组委关于上市公司本次交易申请文件审核意见的要求，上市公司
对相关问题进行了认真研究和落实，并按要求对所涉及的事项进行了资料补充和
问题答复，现提交贵会，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《新界泵业集团股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义具有
相同涵义。
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目 录
问题一：请申请人进一步补充披露规范会计基础工作、完善内部控制的具体措施。请独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 4
问题二：请申请人结合新冠肺炎疫情、行业发展周期、企业核心竞争力和产能利用率等
因素，进一步补充披露标的资产未来盈利预测可实现性。请独立财务顾问、评估师核查
并发表明确意见。 .......................................................................................................... 7
问题三：请申请人补充披露对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................... 14
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问题一：请申请人进一步补充披露规范会计基础工作、完善内部控制的具体措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、经过相应规范，天山铝业的会计基础工作规范、内部控制规范有效
报告期内，天山铝业严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了独立、
完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度。
根据中审众环出具的《内部控制鉴证报告》，报告期内天山铝业按照《企业内部
控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果。关于进一步规范会计基础工作、完善内部控制，天山铝业制
定了如下具体措施：
（一）规范财务基础工作措施
1、天山铝业按照财政部《会计基础工作规范》的要求，加强会计机构人员
配置，加大资金投入提高财务会计信息化水平和质量，进一步夯实财务基础，强
化对财务会计基础工作的监督和检查。
2、提高会计人员素质。（1）建立《招聘管理制度》，及时补充公司所需人才，
建立健全、良好的人才选用机制，使招聘工作制度化、程序化，对外更多的引进
优秀人才，对内更好的挖掘人才潜力，做到人尽其才，人岗匹配；（2）制定年度
培训计划。对财务人员定期进行培训，及时学习企业会计准则最新要求，提高财
务人员的专业能力；（3）建立健全《绩效考核制度》，对财务人员定期进行各项
指标的考核，提高员工工作积极性。
3、建立健全会计监督体系，强化会计监督职能。建立健全天山铝业内部牵
制制度，天山铝业财产、物资和货币资金的收付，结算及其登记，都经过上下级
之间不同人员分工掌管，使其成为相互制约的一种工作制度。二是建立健全单位
的财务凭证稽核制度。为了保证会计信息的真实性，会计机构内部配有业务水平
高、素质好的会计人员，赋予其一定的权限，专职和兼职从事会计凭证的稽核工
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作，以建立会计机构的自我约束机制。三是加强对财务核算的审计监督，定期开
展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节。
（二）完善内部控制措施
1、完善制度建设，加强内部控制。天山铝业严格按照《公司法》和《企业
内部控制规范-基本规范》的要求制定了天山铝业管理制度汇编，包含《关联交
易管理办法》、《资金预算管理制度》等。天山铝业将进一步建立健全财务内部控
制体系，针对各项内控制度明确相关部门人员的指责和权限，建立了彼此牵制、
彼此连接、彼此制约的治理机制。针对公司涉及的主要业务活动，全面梳理财务
核算和财务报告等内部制度及流程，明确关键控制点，制定的政策如下：
（1）外购铝锭业务相关内控措施。选择三证齐全、资质好、讲信用、执行
能力好的企业合作，在签订合同前销售主管须对客户的资质（三证）以及其在行
业内的信誉度做全面的调查和了解，并建立客户档案，对客户资料进行管理；对
客户进行季度、年度信用评级。选择历史悠久、资质好的大型仓库做为贸易交割。
并坚持先款后货原则。财务部根据开具的销售发票、销售合同、价格确认书、销
售结算表、放货指令、仓库出具的货权转让确认单等资料确认收入的记账凭证。
由销售部指定专人登记销售台账，并定期与客户进行对帐。
（2）票据相关内控措施。天山铝业自 2017 年开始不准开具、取得和转让没
有真实交易和债权债务的票据。开具银行承兑汇票时必须具备与各供货方签订的
购货合同复印件；各供货方开具的增值税专用发票，以及对应的货物入库单。财
务部门设置一名复核岗位员工，专门对票据的业务背景进行管理，并登记《应付
票据登记表》。出纳收到银行承兑汇票后，在《银行承兑汇票明细表》上登记，
按照《银行承兑汇票明细表》的内容逐一填写前手、票据号码、票面金额、承兑
银行、接收日期、到期日，核准信息后存放于保险柜中保管。天山铝业派专人每
天核查接近到期的票据， 建立“票据登记表”，详细记载开具票据的票据编号、
开具日期等内容，并保留票据的复印件。天山铝业自 2017 年以后已严格按照《银
行承兑汇票管理制度》的规定，从内控制度上杜绝开具和收到无交易背景的票据
的情形。
（3）在建工程和固定资产的内控措施。在财务处专门设立固定资产专员，
对每笔固定资产投入进行审核，确保相关支出确系固定资产的投入，从而保障固
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定资产核算清晰。收到施工单位的竣工验收申请后，工程部会同监理单位和施工
单位组织工程竣工验收，验收合格出具竣工验收报告。工程验收合格后天山铝业
聘请第三方专业机构对工程项目进行造价审核，并经天山铝业、监理单位、施工
单位进行认可后出具造价审核报告。工程完工验收达到预定可使用状态后，及时
结转固定资产。
（4）减少和规范关联交易相关事项的内控措施。建立了完善的公司治理制
度，在《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等制度
中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证关联
交易的程序规范、价格公允；建立了资金支付的审批制度，每笔资金安排均必须
附有对应的合同，审批每一笔款项支付，并对该笔款项的最终用途、商业合理性
进行充分的记录，并经有权人员的充分审核审批，从而实现资金安全，保障依法
依规开展业务。
2、加强内部监督。天山铝业实行内部审计监察制度，根据国家有关方针政
策、财经审计法规和内部规章制度、管理标准以及管理的需要，对全公司的财务
收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性进行的系统审计和监督，相应设置
审计部和监察部。其主要职责如下：制订内部审计工作制度，规范内部审计工作；
编制年度内部审计工作计划，撰写审计工作总结报告，并按要求上报有关部门；
审计范围包括：年度财务计划或单位预算的执行和决算审计；财务收支、经济往
来的真实性、合法性、合规性；负责组织对公司及投资企业的工程招标、物资采
购、产品销售、对外投资、费用支出、重要经济合同等进行专项审计；对全资、
控股子公司、分公司及办事处及有财务收支的部门的经济效益审计；配合股东对
公司高管人员任期或离任等经济责任审计；负责组织对公司及投资企业内部控制
制度、业务流程评价，促进各企业内控制度健全有效；检查国家财经法规和企业
内部管理制度的执行情况；对工程施工及工程造价、工程预决算、工程质量、工
程成本、工程管理等方面重要制度的落实进行审查；负责利用在工作中获取的资
料，从独立客观的角度为公司相关管理人员提供风险预警及进行跟踪检查。进一
步规范了经营管理活动，保障资产安全完整，防范风险，提高公司的经济效益。
3、实施预算控制，提高内控水平。财务部为资金预算管理部门，审查平衡
各部门编制的资金预算草案；编制提供资金预算方案；根据天山铝业经营情况和
领导审批意见，编制下达资金预算；严格执行资金预算，确保资金预算的完成；
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对资金预算执行过程进行管理和控制，并根据需要提出调整资金预算指标的建议
方案；对资金预算执行情况进行分析检查、考核。提高了资金收支的科学性、有
效性和计划性，保证了天山铝业生产经营、基本建设、财务融资等一系列经济活
动的顺利进行。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，天山铝业严格依照《企业会计准则》
及相关规定要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，
并建立了相应的内部控制制度。天山铝业已制定进一步规范会计基础工作、完善
内部控制的具体措施，有助于进一步提升规范运作和内部控制水平。
经核查，会计师认为，报告期内，天山铝业严格依照《企业会计准则》及相
关规定要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建
立了相应的内部控制制度。天山铝业已制定进一步规范会计基础工作、完善内部
控制的具体措施，有助于进一步提升规范运作和内部控制水平。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十五章 其他重要事项/十、天山铝业规范
会计基础工作、完善内部控制的具体措施”处进行了补充披露。
问题二：请申请人结合新冠肺炎疫情、行业发展周期、企业核心竞争力和产能利
用率等因素，进一步补充披露标的资产未来盈利预测可实现性。请独立财务顾问、
评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合新冠肺炎疫情、行业发展周期、企业核心竞争力和产能利用率等
因素，补充说明标的资产未来盈利预测可实现性
（一）新冠肺炎疫情不会对天山铝业的生产经营和盈利预测的实现性造成
重大影响
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天山铝业对国内外新冠疫情发展进行了密切跟踪和评估，及时调整经营安
排，采取多种措施保障生产经营工作正常开展，预计新冠疫情不会对盈利预测的
实现性造成重大不利影响。具体而言：
1、对产量的影响。
整体来看，天山铝业电解铝产量未受到新冠疫情的影响，电解铝生产线、阳
极碳块产线及自备电厂产线均满负荷生产。
新型冠状病毒疫情爆发期间，按照新疆生产建设兵团落实中央“六稳”的工
作要求，天山铝业及时成立疫情防控领导小组，全面落实疫情联防联控责任，强
化各项防控措施。做好进出厂区车辆的全面消毒，同时加强厂区生产车间、办公
场所和食堂的卫生、通风、消毒工作，对员工进行全封闭管理；加强值班值守，
加强防疫各环节工作衔接到位，从而确保企业生产安全稳定运行。
2、对销售价格的影响。
铝锭销售价格方面，2020 年 1 月广东南储平均价为 14,400.00 元/吨，2020
年 2 月至 3 月受疫情影响，铝锭市场价格出现下滑，2020 年 1 季度市场平均价
降为 13,540.00 元/吨。具体价格趋势如下图所示：
元/吨 元/吨
14500 14500
14000 14000
13500 13500
13000 13000
12500 12500
12000 12000
11500 11500
20-01-31 20-02-29 20-03-31 20-04-30
广东南储:平均价:A00铝锭:宁波仓库
数据来源：Wind
根据有色网统计，疫情期间，2020 年 1 季度出库量与 2019 年同期相比，不
但没减少，反而略有增长，电解铝的市场需求基本没有受到疫情影响。
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从经验数据来看，每年春节期间，因下游停工，均为铝锭的消费淡季和价格
低谷，今年再叠加疫情冲击，导致今年一季度铝锭价格出现短期急速下降的情况。
综合上述铝价和出库量分析，随着下游行业的复工复产，铝锭价格持续走强。后
续随着消费进一步恢复，国家加大基础设施的投入，铝锭消费有望保持增长势头，
价格预计也会逐步回归正常水平。
3、对采购成本的影响。
电解铝主要原材料方面，（1）氧化铝的价格与铝锭具有较强的关联，由于铝
锭的需求减少直接导致了氧化铝的价格下降，2020 年 4 月中旬氧化铝的价格已
经跌至约 2,000 元/吨，单吨氧化铝成本比 2019 年末下降近千元。（2）阳极碳块
的原材料（石油焦、沥青等）与石油价格相关，天山铝业自产阳极碳块成本及外
购阳极碳块价格均有所下降。（3）国家出台的疫情期间的税费减免优惠政策，天
山铝业疫情期间员工的社保、公积金等费用支出下降。
4、从经营成果来看，根据天山铝业未经审计财报报表，2020 年 1 季度实现
净利相比 2019 年 1 季度净利有所增加。
综上所述，结合铝锭价格和原材料价格的情况分析，新冠疫情期间天山铝业
经营情况未受到重大不利影响，不会影响天山铝业盈利预测的实现。
（二）本次预测与行业发展周期变化趋势一致，具有合理性
电解铝行业的发展周期主要体现在其价格的波动，对大宗商品电解铝近 15
年的价格进行了分析，可以看出电解铝是一个周期性明显行业。电解铝近 13 年
来价格呈现周期性波动，如下图所示：
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元/吨 元/吨
24000 24000
22000 22000
20000 20000
18000 18000
16000 16000
14000 14000
12000 12000
10000 10000
03-12-31 05-12-31 07-12-31 09-12-31 11-12-31 13-12-31 15-12-31 17-12-31 19-12-31
长江有色市场:平均价:铝:A00
数据来源：Wind
经分析，2002-2015 年 13 年间，可分为两个周期，第一个周期，2002-2009
年，约 7 年，平均交易价格为 17,000.00 元/吨；第二个周期 2009-2015 年，约 6
年，交易平均价 14,800.72 元/吨，两个周期 13 年的平均价格为 15,900.00 元/吨。
具体如下表所示：
单位：元/吨
周期 时间波段 周期期间 最高 最低 周期平均价
第一周期 2002-2009 7年 24,362.82 10,229.34 17,048.25
第二周期 2009-2015 6年 18,483.55 9,711.66 14,800.72
长周期来看 2002-2015 13 年 24,362.82 9,711.66 15,924.49
从本周期的铝锭价格趋势来看，2019 年铝价处于回升阶段，基本上维持在
13,800 至 14,000 元/吨。同时，根据阿拉丁行业研究报告，2019 年每吨铝锭行业
平均成本 13,700 元，生产成本对最终售价形成有力支撑，2019 年 12 月铝锭社会
库存降至 60 万吨左右，铝价达 14,800 元/吨，从而看出铝锭价格与成本和供需关
联性强。
本次评估预测，结合 2019 年初市场电解铝交易价格 13850 元/吨进行预测，
并结合其整个周期性铝价所处阶段，在未来 5 年逐年上升至稳定期价格 14500
元/吨（参照第二个周期平均价 14800 元/吨保守确定），结合阿拉丁行业研究报告
披露 2019 年整年电解铝实际交易平均价格为 13920 元/吨，高于本次评估 2019
年预测含税价格 13850 元/吨，预测电解铝价格与行业实际交易平均价格数据基
本保持一致。
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（三）天山铝业的核心竞争力保障了其业绩预测具有可实现性
1、天山铝业具有较强的资源、成本和完整产业链综合优势。
天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等
生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造
和销售的大型企业之一。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，
已建成年产能 120 万吨原铝生产线，配套建有 6 台 350MW 发电机组和年产能 30
万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产 5 万吨铝加工基地，主要产品为铝板、
带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。特别是
得益于新疆区域较低的电煤价格，天山铝业自备电站的发电成本低于同行业公
司，形成天山铝业较为突出的竞争优势。
天山铝业正在广西靖西新建年产 250 万吨氧化铝生产线、在南疆阿克苏地区
阿拉尔市国家级经济开发区新建年产 50 万吨（一期 30 万吨）预焙阳极生产线、
在新疆石河子新建 6 万吨高纯铝生产线。氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝
业将形成从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完
整产业链，并可充分利用新疆地区的能源优势和广西地区的资源优势。完整的产
业链布局使得天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，获取
更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
2、天山铝业为具有核心技术竞争力的综合性铝企业集团。
天山铝业作为产业链较完善的综合铝业集团，产能位于全国前列。同时，天
山铝业积极投入技术研发和改进，目前已采用的 460 千安预焙电解槽、大气态污
染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术，技术中
心被列为自治区认定企业技术中心、自治区级技术创新示范企业，2015 年 12 月
公司降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产
业化示范项目。
2016 年公司引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建
设 6 万吨高纯铝项目。截至 2018 年 12 月，上述高纯铝生产线已投产 1 万吨产能，
截至 2020 年 4 月底，上述高纯铝生产线已经投产 2 万吨产能。高纯铝具有许多
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优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，
在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电
容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发
制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆
除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特
点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，
天文望远镜等大量使用铝反射器。
上述项目全部投产完成后，天山铝业将成为具有全球技术领先、规模领先、
成本优势的高纯铝生产商，将使天山铝业进一步朝高端材料领域延伸发展，使天
山铝业具备长期持续竞争优势。
3、天山铝业管理团队经验丰富，建立了稳定的供应渠道和丰富的客户群体。
天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销
售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，
在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升公司的
管理水平，为其持续、快速、高效发展提供基础保障。具备丰富经验的管理层和
完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场
竞争力。
（四）天山铝业的产能利用率预测较为谨慎，盈利预测具有可实现性
根据市场公开数据，截止 2019 年 12 月底国内电解铝企业建成产能 4517.4
万吨，运行产能 3,411 万吨，产能运行率为 75.51%，达产率较低，主要为淘汰产
能、落后产能、不合规产能导致。
对比同行业上市公司神火股份，根据其 2019 年年报披露，其新疆区域核准
产能为 80 万吨，实际生产为 80.45 万吨，基本实现满产。同期，2019 年露天煤
业的霍煤鸿骏核准产能 86 万吨，实际产量 89.26 万吨。综合可比公司情况，可
见电解铝行业核准产能与实际生产是可以满产的。
本次评估预测，关于产能利用率主要考虑两个方面：1）对于电解槽投产情
况，天山铝业电解铝生产线拥有 460KA 预焙电解槽 1062 台，结合公司检修计划，
其中每年安排有 22 台电解槽轮换检修，投产比率为 98%，结合工艺特征，电解
槽单台设备投产使用达 7~8 年才会停产检修，单台检修时间为 50 天左右，综合
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测算，22 台电解铝槽基本上能够满足生产经营需要。 2）结合企业经营请来看，
2018 年、2019 年投产电解槽基本整年满负荷生产；3）对于单台产出，目前电解
槽生产情况并不是最大功耗，最大单槽额定产能是 3.5 吨/台/天，天山铝业近三
年单槽平均产量为 3.15 吨/台/天，评估预测采用 3.14 吨/台/天作为单台电解铝的
产出预测数据。
综合上述，本次评估对天山铝业电解铝产能预测是谨慎合理的。
（五）天山铝业的未来盈利预测具有可实现性
在收益法评估预测中，天山铝业 2019 年预计净利润为 9.5 亿元，根据天山
铝业经审计财报报表，2019 年度天山铝业实现净利润 9.7 亿元，已完成 2019 年
预测。
结合新冠肺炎疫情的短期影响、及对天山铝业核心竞争力和行业周期性分
析，未来盈利预测的可实现性的分析如下：
1、报告期内自产铝锭毛利保持稳定，在不考虑在建自产靖西天桂氧化铝项
目和南疆碳素预焙阳极项目的因素下，预测期天山铝业自产电解铝毛利与报告期
内基本一致；
2、预测期内，天山铝业毛利率及利润增长主要来源于产业延伸的新建项目，
包括靖西天桂年产 250 万吨氧化铝生产线、南疆碳素年产 50 万吨预焙阳极生产
线和天展新材 6 万吨高纯铝生产线。其中，靖西天桂氧化铝生产线将在 2020 年、
2021 年和 2022 年分别新增氧化铝产能 80 万吨、85 万吨和 85 万吨，根据评估预
测，每年将较外购氧化铝新增利润贡献约 4 亿元；南疆碳素预焙阳极项目将在
2020 年和 2021 年分别新增预焙阳极产能 20 万吨和 30 万吨，根据评估预测，每
年将分别较以往新增利润贡献 0.6 亿元和 0.9 亿元；天展新材高纯铝项目将在
2020 年、2021 年和 2022 年各新增 1 万吨产能，根据评估预测，每年将新增利润
贡献约 0.67 亿元。
3、根据对电解铝行业周期性的分析，在新冠疫情短期影响消除以后，电解
铝在交通、机械、电子、建筑等领域需求逐渐释放。此外，国内稳增长政策值得
期待，特高压和轨交项目密集批复，有望成为本轮“新基建”的重点，钢芯铝绞
线、铝合金车体分别为特高压和轨道交通重要应用材料，在稳增长的政策背景下
将呈现良好预期，对电解铝价格形成良好支撑。
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综上所述，本次评估对于未来盈利预测是合理的，具有较强可实现性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新冠疫情爆发以来，天山铝业采取多种措施保
障生产经营工作正常开展，结合 2020 年 1 月份以来铝锭价格和原材料价格的情
况分析，新冠疫情未对天山铝业的生产经营和盈利预测实现性产生重大不利影
响；结合行业发展周期来看，不考虑疫情的短期影响，本次收益法预测的电解铝
价格与行业周期变化趋势一致；天山铝业完整产业链的优势明显，在建的靖西天
桂氧化铝项目、南疆碳素预焙阳极项目和天展新材高纯铝项目将对未来盈利增长
提供有力支撑；本次预测中产能利用率的分析合理谨慎。综合上述因素，本次评
估中对于天山铝业未来盈利预测是合理的，具有较强可实现性。
经核查，评估师认为，新冠疫情爆发以来，天山铝业采取多种措施保障生产
经营工作正常开展，结合 2020 年 1 月份以来铝锭价格和原材料价格的情况分析，
新冠疫情未对天山铝业的生产经营和盈利预测实现性产生重大不利影响；结合行
业发展周期来看，不考虑疫情的短期影响，本次收益法预测的电解铝价格与行业
周期变化趋势一致；天山铝业完整产业链的优势明显，在建的靖西天桂氧化铝项
目、南疆碳素预焙阳极项目和天展新材高纯铝项目将对未来盈利增长提供有力支
撑；本次预测中产能利用率的分析合理谨慎。综合上述因素，本次评估中对于天
山铝业未来盈利预测是合理的，具有较强可实现性。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/二、拟置入资产的
评估情况/（二十二）结合新冠肺炎疫情、行业发展周期、企业核心竞争力和产
能利用率等因素，进一步补充披露标的资产未来盈利预测可实现性。
问题三：请申请人补充披露对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
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一、补偿义务人通过本次交易所获得的对价股份为未来潜在补偿义务的履
行提供了较高保障
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，天山铝业业绩补
偿义务人曾超懿、曾超林及其一致行动人承诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度天山铝业所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 146,000.00 万元、
200,000.00 万元和 241,000.00 万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年
天山铝业的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公
司进行补偿。锁定期方面，补偿义务人承诺本次重组取得的上市公司股份自相关
股份发行结束之日起 36 个月内不转让，如在《盈利预测补偿协议》中约定的业
绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补
偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之
日，因此补偿义务人所持股份的锁定期与业绩承诺期间具有匹配性。
根据本次交易方案，交易完成后曾超懿、曾超林及其一致行动人持有的股票
（243,916 万股）占本次交易新发行总股数（338,545 万股）的 72.05%。假定（1）
业绩承诺期内天山铝业每个会计年度最低净利润为 0；（2）本次交易在 2020 年
完成。经测算，只要天山铝业业绩承诺期内 3 年合计净利润超过 16.41 亿元（三
年承诺净利润合计 58.70 亿元×[1- 曾超懿、曾超林及其一致行动人持股比例
72.05%]=16.41 亿元），曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股
票即可满足所有潜在的补偿要求。2016 年至 2018 年近三个会计年度，天山铝业
的合计净利润为 38.58 亿元，2019 年净利润为 9.7 亿元，根据天山铝业的经营情
况，出现 3 年合计净利润低于 16.41 亿元的概率较低。
综上所述，曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票为未
来潜在的补偿义务提供了较高的保障，补偿义务人具备充分的业绩补偿承诺履行
能力。
二、补偿义务人出具关于本次交易对价股份切实用于股份补偿的承诺函
根据中国证监会于 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份
的相关问题与解答》的规定，补偿义务人就对价股份用于保障业绩承诺有效执行
作出如下承诺：
1-2-15
“1. 本人/本公司保证，对于本次重组中获得的新界泵业新发行的股份优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；2．本人/本公司
保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，对于在本次重组中获
得的新界泵业新发行的股份不设定质押”。
综上所述，补偿义务人已明确用于保障业绩承诺有效执行的具体保障措施，
保障措施切实有效，可以有效保护上市公司和中小股东利益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据交易方案，补偿义务人取得对价股份占上
市公司新发行股份比例较高，结合天山铝业的经营情况，补偿义务人具备充分的
业绩补偿承诺履行能力；补偿义务人进一步承诺在本次交易完成后至业绩承诺履
行完毕期间，本次重组中获得的新界泵业新发行的股份不设定质押，进一步保障
业绩承诺有效执行。
四、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第七章 发行股份情况/一、本次发行股份购
买资产情况/（七）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排”处进行
了补充披露。
1-2-16
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》之盖章页）
新界泵业集团股份有限公司
年 月 日
1-2-17
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