个解除限售期的限制性股票的公告
证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2020-63
湛江国联水产开发股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解除限售
期的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2020 年5月21日审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年2月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第三届监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年3月15日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2017年7月14日，公司完成2016年度利润分配分派实施，以公司现有总股本783,845,620股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。
个解除限售期的限制性股票的公告
5、2018年3月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年5月29日，公司完成50万股预留限制性股票的授予登记。
8、2018年7月31日，公司完成2017年度利润分配分派实施，以公司现有总股本784,345,620股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。
9、2019年4月17日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，公司将对 51 名激励对象合计1,281,000 股限制性股票进行解除限售。独立公司对该议案发表了同意的独立意见。
10、2019年7月9日，公司完成2018年度利润分配分派实施，以公司现有总股本910,118,815股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。
11、2020年5月21日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票的议案》，回购注销数量为152万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销情况
1、回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板信息披露备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“创业板备忘录第8号”）、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划
个解除限售期的限制性股票的公告
第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“以2016年公司净利润为基数，
2019年净利润增长率不低于40%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZE10313号），公司2019年归属上市公
司股东的净利润为-490,664,693.90万元，较2016年归属上市公司股东净利润增
长-622.29%，未达到《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规
定的第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，公司应将激励计划第三个解除
限售期的限制性股票予以回购注销。
2、回购注销的数量
根据《激励计划》的规定，公司将对44名激励对象共计152万股限制性股票进行回购注销。其中包括：首次授予部分第三个解除限售期对应的限制性股票数量为140.8万股，涉及激励对象38名；预留授予部分第三个解除限售期对应的限制性股票数量为11.2万股，涉及激励对象6名。
3、回购注销价格
根据《激励计划》的规定，公司限制性股票首次授予价格为4.16元/股。2017年7月，公司实施了2016年年度权益分派，向全体股东每10股派0.10元人民币现金；2018年7月，公司实施了 2017 年年度权益分派，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。2019年7月，公司实施了 2018 年年度权益分派，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。根据本次激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格作相应的调整，因而调整后首次授予部分的140.8万股限制性股票的回购价格为4.10元/股。
根据《激励计划》的规定，公司于2018年3月实施了预留限制性股票的授予，授予价格为3.74元/股；根据本次激励计划的规定及公司2017年年度、2018年度权益分派情况，调整后的本次预留授予部分的 11.2 万股限制性股票的回购价格为3.69元/股。
三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
个解除限售期的限制性股票的公告
监事会认为：经审核本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《创业板备忘录第 8号》及公司激励计划的相关规定。监事会同意公司回购注销激励计划第三个解除限售期的相关限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次回购注销的原因、数量、价格及程序合法合规，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东利益。因此，独立董事同意公司回购注销激励计划第三个解除限售期的相关限制性股票。
六、律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：本次回购注销已获得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务并就本次回购注销所引起的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书》。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十二日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
