二个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2020-65
湛江国联水产开发股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2020年5月21日审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，公司将对6名激励对象合计84,000股限制性股票进行解除限售。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017 年 2 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第三届监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、2017 年 3 月 9 日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017 年 3 月 15 日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励
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对象名单进行了核实。
4、2017 年 7 月 14 日，公司完成2016年度利润分配分派实施，以公司现有总股本783,845,620股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。
5、2018 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2018 年 5 月 29 日，公司完成50万股预留限制性股票的授予登记。
8、2018 年 7 月 31 日，公司完成2017年度利润分配分派实施，以公司现有总股本784,345,620股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。
9、2019 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、2019 年 7 月 9 日，公司完成2018年度利润分配分派实施，以公司现有总股本910,118,815股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。
11、2020 年 5 月 21 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，公司将对6名激励对象合计84,000股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
二个解除限售期解除限售条件成就的公告
序号 设定的解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制
一 被注册会计师出具否定意见或者无法表 公 司 未 发 生 前 述 情
示意见的审计报告； 形，满足解锁条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被 激励对象未发生前述情形，
二 中国证监会及其派出机构行政处罚或者 满足解锁条件。
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三 业绩指标考核条件： 经审计，2018年归属于上市
以2016年公司净利润为基数，2018年净 股东的净利润为23,130.03万
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利润增长率不低于30%； 元，比2016年增长146.21%。
满足业绩考核条件。
根据公司现有考核办法，对激励对象上 2019 年度，6 名激励对象考
四 一年度个人绩效考核。 核结果均为优秀或良好，满
足全部解锁条件。
综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划设定的预留部分第二个解除限售期解除限售条件已成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 6 人，可解锁的限制性股票数量 84,000股，约占公司总股本的0.01%。限制性股票激励计划本次可解除限售的对象及股票数量如下（不含已离职的激励对象）：
分类 姓名 职务 获授的限制性股 已解除限售限制 本期可解锁 剩余未解锁
票数量（万股） 性股票数量（股）数量（万股） 数量（万股）
预留授予 其他激励人员（6人） 28 8.4 8.4 11.2
合 计 28 8.4 8.4 11.2
四、董事会薪酬及考核委员会关于对本次公司限制性股票激励计划激励对象解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，6名激励对象满足解锁条件，本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司6名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的解除限售条件，同意公司董事会后续为激励对象办理限制性股票的解除限售手续。
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六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次董事会对2017年限制性股票激励计划6名激励对象在预留部分第二个解除限售期可解除限售共 84,000 股限制性股票进行解除的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关规定。同意公司本次预留限制性股票解锁的相关事项并同意董事会为6名激励对象办理相应解锁手续。
七、律师的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本次解锁已获得必要的批准和授权；本次解锁符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票解锁登记等事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书》。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十二日
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