第四届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2020-53
湛江国联水产开发股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日召开了第四届董事会第三十二次会议。会议通知于2020年5月11日以电话或邮件方式发出，本次会议采取现场和通讯表决相结合方式进行，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李忠先生主持，经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
公司现任独立董事陈玉宇先生、刘建勇先生、梁金华先生及历任独立董事杨静女士向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019年度董事会工作报告》、《独立董事2019年度述职报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》
董事会认为：2019年年度报告全面、真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。《2019年年度报告全文》和《2019年年度报告摘要》详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告，《2019年年度报告披露提示性公告》将于2019年5月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
第四届董事会第三十二次会议决议公告
三、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理陈汉先生的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2019年度所做的各项工作。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2019年财务决算报告》
2019年公司实现营业总收入约为46.37亿元，与上年同期相比下降2.12%；实现利润总额约为-5.55 亿元，与上年同期相比下降约 312.73%；实现归属上市公司股东的净利润约为-4.91亿元，与上年同期相比下降312.13%。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
根据公司战略规划发展和业务经营的需要，公司 2019 年度利润分配预案如下：2019 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2019 年度分配预案是从公司的实际情况出发制定的，符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司长期发展的需要，符合公司全体股东的利益。
公司独立董事对 2019 年度利润分配预案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
根据《创业板信息业务披露业务备忘录第 10 号—年度报告披露相关事项》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定的要求，公司对 2019年度各类资产进行减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。公司2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，本次计提减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加公允、客观、准确地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过了《董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
董事会认为审计报告保留意见所涉及的事项是客观存在的，会计师出于审慎原则对会计报表大额调整保留意见，公司对该审计报告予以理解和认可。公司董事会、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，独立董事、监事会对该事项分别发表了意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于2019年度内部控制的自我评价报告》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2019年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解除
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限售期的限制性股票的议案》
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司2019年度经营业绩未满足《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面的业绩考核要求，公司拟回购注销激励计划第三个解除限售期的共计152万股的限制性股票，约占回购注销前公司总股本的0.17%。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事李忠、吴丽青、李春艳回避表决。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据相关法律法规的规定，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，将对预留授予部分第二个解除限售期的合计 8.40 万股限制性股票进行解除限售。根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。
独立董事发表了明确同意的独立意见。详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，经公司总经理陈汉先生提名，董事会同意聘任李国通先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。
公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案关联董事李国通已对该议案回避表决。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于调整部分独立董事薪酬的议案》
第四届董事会第三十二次会议决议公告
鉴于第四届独立董事陈玉宇先生任职以来为公司规范运作、内部体系建设和公司发展壮大做出的重要贡献，并结合行业薪酬水平、公司实际经营情况、独立董事专业水平，公司董事会决定将独立董事陈玉宇先生的薪酬调整为每年税前20万元人民币。
公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案关联董事陈玉宇已对该议案回避表决。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
修订后的《股东大会网络投票实施细则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于增加注册资本、变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》
为满足公司实际发展需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，董事会拟增加注册资本、变更经营范围并对《公司章程》部分条款进行修订。详见公司同日刊登于证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中确定的 11 名激励对象因离职、资金筹措等原因自愿放弃参与本次激励计划。董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予限制性股票数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象为76人，共授予限制性股票944万股。预留授予不变。
第四届董事会第三十二次会议决议公告
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事李忠、李春艳回避表决。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2020 年5月22日，向 76 名激励对象授予限制性股票 944万股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事李忠、李春艳回避表决。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司定于2020年6月12日在公司会议室召开公司2019年年度股东大会，会议通知详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十二日
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