湛江国联水产开发股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《湛江国联水产开发股份有限公司章程》、《湛江国联水产开发股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件及规章的有关规定，我们作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在仔细审阅了公司董事会向我们提交的有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，对第四届董事会第三十二次会议相关事项发表意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2019年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
4、截止2019年12月31日，公司为全资子公司担保金额为5.59亿元，占公司 2019 年末经审计净资产的比例为 29.53%,主要是为全资子公司广东国美水产食品有限公司、湛江国联饲料有限公司和湛江国联水产种苗科技有限公司提供的担保。
5、被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
经仔细审查，我们认为：公司2019年度不进行利润分配符合公司当前的实际情况，符合公司长远发展的实际需求，符合国家法律法规及公司章程的有关规定，有利于公司未来的健康可持续发展，我们同意《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交2019年度股东大会审议。
三、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见
经仔细审查，我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。我们一致同意公司对本次资产减值准备的计提。
四、关于公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见
经与董事会和公司2019年度审计会计师充分沟通，我们认为：立信会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及的事项是客观存在的，会计师出于审慎原则对会计报表大额调整保留意见。我们同意董事会编制的《董事会关于非标准审计报告涉及事项的专项说明》，希望董事会和管理层采取措施、妥善处理，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
五、关于前期会计差错更正事项的独立意见
经仔细审查，我们认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合财政部《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司财务信息质量，能够更加公允、客观、准确地反映
公司的财务状况、经营成果和现金流量，该事项履行了必要的审议程序，相关审
议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。我们一致同意本次会计差错更正事项。
六、关于公司2019年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司编制的《关于2019年度内部控制的自我评价报告》，查阅公司内部控制相关文件，我们认为：公司已根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，建立了公司经营管理需要的各项内部控制制度。《关于2019年度公司内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
七、关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经认真审查，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放、管理、使用及运作程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
八、关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票的独立意见
经仔细审查，我们认为：本次回购注销的原因、数量、价格及程序合法合规，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销激励计划第三个解除限售期的相关限制性股票。
九、关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
经核查，我们认为：本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次董事会对2017年限制性股票激励计划6名激励对象在预留部分第二个解除限售期可解除限售共 84,000 股限制性股票进行解除的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关规定。同意公司本次预留限制性股票解锁的相关事项并同意董事会为6名激励对象办理相应解锁手续。
十、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经认真核查，我们认为：李国通先生具备履行相关职责的专业能力和职业素养，任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在《公司法》第 146条规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本次提名公司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《独
立董事工作制度》等有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意
公司聘任李国通先生为公司副总经理。
十一、关于调整部分独立董事薪酬的独立意见
经认真核查，我们认为：本次调整独立董事薪酬符合独立董事履职的实际情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次调整部分独立董事薪酬的议案。
十二、关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单和授予数量的调整。
十三、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：
1、董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划授予日为 2020 年 5 月22 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司战略经营目标的责任感，有效地将公司利益、员工利益、股东利益有机结合，有利于公司的健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司以 2020 年5月22日为本次激励计划的授予日，向76 名激励对象授予 944 万股限制性股票。
独立董事：陈玉宇、梁金华、刘建勇
二〇二〇年五月二十二日
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