第四届监事会第二十七次会议决议公告
证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2020-54
湛江国联水产开发股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日在公司会议室召开第四届监事会第二十七次会议，会议通知于2020年5月11日以电话或邮件方式发出，本次会议采取现场和通讯表决相结合方式进行，会议应出席监事三人，实际出席监事三人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《证券法》的规定。
本次会议由监事主席唐岸莲召集并主持，经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》
监事会认为：2019 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2019年度监事会工作报告》。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制公司《2019 年年度报告及摘要》的程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度
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经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2019年年度报告》及《2019年度报告摘要》。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2019年财务决算报告》
2019年公司实现营业总收入约为46.37亿元，与上年同期相比下降2.12%；实现利润总额约为-5.55 亿元，与上年同期相比下降约 312.73%；实现归属上市公司股东的净利润约为-4.91亿元，与上年同期相比下降312.13%。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
监事会认为公司2019年度不进行利润分配是结合公司2019年度实际经营情况和未来发展规划提出的，有利于为公司“第四个五年战略发展规划”的顺利达成以及未来健康可持续发展提供可靠的保障，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定。监事会同意《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，有利于客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，监事会同意本次计提资产减值准备的相关事项。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
监事会认为：本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，符合公司实际
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经营情况，能够更加公允、客观、准确地反映公司的财务状况、经营成果和现金
流量，有利于提高公司财务信息质量。监事会同意本次会计差错更正事项。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过了《监事会对<董事会关于 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明>的专项意见》
经审核，监事会认为：公司董事会对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。作为公司监事，我们将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
《监事会对<董事会关于 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明>的专项意见》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于2019年度内部控制的自我评价报告》
经审核，公司监事会认为：公司已根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，建立了公司经营管理需要的各项内部控制制度。《关于2019年度公司内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司 2019 年度募集资金的管理、使用及运作程序符合相关法律法规的规定和要求，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、公允地反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票的议案》
经审核本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，监事会认为公
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司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信
息披露备忘录第8号—股权激励》及公司2017 年限制性股票激励计划的相关规
定。监事会同意公司回购注销激励计划第三个解除限售期的相关限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期 30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对本次共计 84,000 股限制性股票进行解除限售。
公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司6名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的解除限售条件，同意公司董事会后续为激励对象办理限制性股票的解除限售手续。
具体详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
经审核，我们认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的相关规定，调整后的激励对象基本情况属实，均符合相关法律、法规及激励计划所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。我们同意公司董事会对此次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整的相关事项。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名
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单的核查意见》
经核查，监事会认为：
1、截止本次限制性股票授予日，首次授予的76名激励对象与公司 2020 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、截止本次限制性股票授予日，列入公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、截止本次限制性股票授予日，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、截止本次限制性股票授予日，列入公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意以2020年5月22日为授予日，向76名激励对象授予944万股限制性股票。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：
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1、公司 2020 年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定 2020 年 5 月 22 日为 2020 年限制性股票授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号—股权激励计划》以及公司《激励计划》关于授予日的规定。
2、经核查，本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2020 年 5 月 22日作为公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的 76 名激励对象授予 944 万股限制性股票。具体内容详见公司同日刊登于证监会指定信息披露网站的相关公告。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司监事会
二〇二〇年五月二十二日
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