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特致：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
日期：二〇二〇年五月二十一日
页数：10
泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关注函的
专项回复意见
致福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司：
泰和泰（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“公司”）的委托，就爱迪尔于2020年5月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第302号）（以下简称“关注函”）所涉相关事项出具本专项回复。
本专项回复系本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神所出具。本所已尽最大努力调查本专项回复涉及相关文件、资料、信息，如爱迪尔提供文件、资料、信息存在不真实、不全面、法律上的瑕疵或其他相反的证据，则本专项回复的相关表述与意见需要修正，具体回复内容如下：
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一、问题一回复：通过对涉案利害关系人苏日明、苏锦柱、苏彩清、苏龙清访谈，审核借款、还款记录，本所律师认为案涉情况不构成控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情形，具体理由如下：
（一）本案系苏日明个人借款
案涉当事人苏彩清与苏日明、苏龙清系姐弟关系，苏锦柱与苏龙清系夫妻关系；谷帅主张的案涉款项，苏日明认为系其个人向谷帅的借款并用于个人用途，并委托苏锦柱使用苏彩清、苏龙清等人的账户收取谷帅款项或支付其利息；每笔还款均通过苏日明委托的个人账户向谷帅偿还，未动用爱迪尔公司款项用于还款，具体还款情况如下：
1.2020年1月19日苏日明通过朋友蒋某某账户转款给苏锦柱账户，再从苏锦柱账户向谷帅转账，金额：420992元；
2.2020年3月31日苏日明通过户名楼某某账户向谷帅转账，金额：500000元；
3.2020年4月3日苏日明通过户名楼某某账户向谷帅转账，金额：500000元；
4.2020年4月13日苏日明通过户名张某账户向谷帅转账，金额：177500元。
（二）关于调解书确定公司还款是否构成控股股东非经营性占用公司资金
根据当事人口述及审查借款、还款、支付利息的相关证据，我们认为案涉款项系苏日明个人向谷帅的借款，与公司无关；谷帅作为离职员工，其为投资获利而出借款项，对她而言，为保障自己的债权，认为公司具有较高的偿还能力，遂在起诉时一并将公司列为被告，并申请冻结了公司账户。
在此情形下，法定代表人、董事长苏日明先生认为为尽快解除法院对公司账户采取的保全措施，避免公司陷入更大的经营风险，对谷帅将公司作为主债务人承担还款义务、苏日明等人承担担保责任的调解协议未表示异议；调解书虽形式上变更了还款主体，但调解协议达成后公司前述被冻结银行账户已解除冻结，4笔还款金额均由苏日明先生个人筹措资金偿还，还款义务仍由苏日明先生承担，并且均通过个人账户转至谷帅账户。案涉调解协议的达成并非公司自愿，公司保留向法院申请再审的权利。
综上，截至本专项回复意见出具之日，受托律师未发现该笔借款的偿还存在控股股东及关联方动用爱迪尔公司资金还款的事实，爱迪尔公司控股股东苏日明个人向谷帅借款、还款的事实清楚，据此，受托律师认为本案不构成控股股东非经营性占用公司资金
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的情形。
二、问题二回复：通过对公司主要银行账户冻结情况的核查，截至本专项回复意见出具之日，故上述银行账户被冻结不属于《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第13.3.1 条中所列示的公司的主要银行账户被冻结的情形，公司目前亦不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条中列示需实行其他风险警示的其他事项。但随着账户冻结时间延续，公司及子公司其他账户可能被进一步冻结，公司债务偿还能力可能进一步恶化并对公司的正常运行等造成实质性重大不利影响，存在最终可能导致公司发生《股票上市规则》第 13.3.1 条第（一）（二）项规定情形的风险。
一、关于逾期债务的具体情况
截至2020年5月14日，公司及子公司逾期债务具体情况如下表，最终金额以权利双方经和解、调解或法院判决确认的数额为准。
序号 债权人名称 债务人名称 逾期本金 欠款类别
（万元）
1 王均霞 2,267.38
2 苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙） 7,315.14
3 南京鼎祥投资管理中心（有限合伙） 1,620.42
4 南京茗鼎投资管理中心（有限合伙） 1,596.24
5 范奕勋 1,209.27 并购千年珠
6 徐菊娥 1,310.43 宝、蜀茂钻
7 钟百波 272.09 石的股权并
8 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙） 297.30 购款
9 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙） 148.65
10 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙） 4,071.81
11 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司 3,330.33
12 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙） 1,665.17
13 深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司 公司 46.00 并购千年珠
14 立信中联会计师（特殊普通合伙）北京分所 40.00 宝、蜀茂钻
15 北京市金杜律师事务所上海分所 201.40 石的中介服
16 海通证券股份有限公司 1,690.00 务费
17 河源腾胜科技有限公司（刘长涛） 4,000.00
18 唐娜 370.00 融资款
19 张晗 130.00
20 深圳市顺艺珠宝有限公司 669.87
21 深圳市运得莱珠宝有限公司 377.28
22 深圳苏瑞珠宝有限公司 122.99
23 深圳市欧尚美珠宝有限公司 146.35 货款
24 深圳钻艺世家珠宝有限公司 331.00
25 深圳市维恩珠宝有限公司 123.30
26 深圳雅诗维珠宝有限公司 225.54
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27 深圳市粤豪珠宝珠宝有限公司 882.78
28 73家金额<100万的供应商 954.97
29 深圳市钰锋源珠宝有限公司（周和超） 99.08 客户保证金
30 深圳市源星源珠宝首饰有限公司（李平源） 95.52 客户保证金
31 福建海峡客家投资发展有限公司 龙岩市爱迪尔珠宝 1,000.00 融资款
有限公司
32 13家金额<100万元的供应商 惠州市爱迪尔珠宝 25.84 货款
33 国家税务总局 首饰有限公司 12.40 欠税款
34 深圳市运得莱珠宝有限公司 137.36
35 深圳苏瑞珠宝有限公司 157.15
36 深圳永恒之星珠宝有限公司 440.38
37 深圳雅诗维珠宝有限公司 深圳市爱迪尔珠宝 1,812.38 货款
38 深圳市兴深祥珠宝有限公司 运营管理有限公司 339.94
39 深圳市成达泰丰珠宝首饰有限公司 150.07
40 深圳钻艺世家珠宝有限公司 102.00
41 60家金额<100万的供应商 684.25
42 国家税务总局 495.58 欠税款
43 杰珂钻石（上海）有限公司 100.07
44 金尔豪（上海）钻石有限公司 666.41
45 深圳可妍珠宝首饰有限公司 312.69
46 深圳前海信通建筑供应链有限公司 142.70 货款
47 深圳市德豪珠宝有限公司 深圳市大盘珠宝首 160.28
48 深圳市福瑞福珠宝首饰有限公司 饰有限责任公司 102.81
49 深圳市铭匠金工科技有限公司 123.38
50 星亚钻石（上海）有限公司 206.15
51 4家金额<100万的供应商 171.75 货款
52 国家税务总局 1,411.89 欠税款
合计 44,365.80
上述逾期贷款本金合计44,365.80万元，占公司最近一期（2018年度）经审计总资产的17.00%；占公司最近一期（2018年度）经审计净资产的27.63%。
二、关于银行账户冻结的具体情况
截至2020年5月14日，公司及子公司银行账户冻结具体情况如下表。
账户余 实际冻 被冻结账
序 冻结申请 冻结执行机 诉讼金额 开户行 账号 账户 额（万 结金额 冻结时间 户公司名
号 人 关 （万元） 性质 元） （万 称
元）
1 平安银行水 110082****** 一般 3.28 3.28
贝支行 户
广发银行深 一般
2 河源市源城 圳分行营业 955088****** 户 0.01 0.01
刘长涛 区人民法院 4,479.03 部 2020/4/16
3 民生银行龙 631295****** 一般 0.02 0.02 公司
岩分行 户
4 工商银行深 400002****** 一般 0.02 0.02
圳洪湖支行 户
5 周和超、 深圳市罗湖 194.60 厦门国际银 802310****** 一般 3.55 3.55 2020/4/16
李平源 区人民法院 行龙岩分行 户
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中国建设银
6 行股份有限 442010****** 一般 0.66 0.66
公司深圳建 户
设路支行
中国建设银
7 行股份有限 442015****** 一般 0.00 0.00
公司深圳田 户
背支行
中国光大银 一般
8 行深圳蛇口 781801****** 户 0.39 0.39
苏州爱迪 支行
9 尔金鼎投 民生银行深 一般 0.61 0.61
资中心 北京第二中 10,135.76 圳水贝支行 18140****** 户 2020/4/16
10 （有限合 级法院 交通银行龙 358008****** 一般 1.03 1.03
伙） 岩分行 户
11 浙商银行深 584000****** 一般 0.36 0.36
圳南山支行 户
工商银行深 一般
12 圳竹子林支 400001****** 户 2.79 2.79
行
13 宁波银行深 730901****** 一般 0.23 0.23
圳后海支行 户
中国建设银 募集
14 行股份有限 442501****** 资金 11.45 11.45
公司深圳建 账户
设路支行
苏州爱迪
尔金鼎投 北京第二中
资中心 级法院 工商银行龙 基本 2020/4/16
15 （有限合 10,231.97 岩岩城支行 141008****** 户 2.87 2.87
伙）
周和超 深圳市罗湖 2020/4/16
区人民法院
苏州爱迪
尔金鼎投 北京第二中
资中心 级法院 2020/4/16
16 （有限合 10,513.04 兴业银行深 337030****** 一般 5.19 5.19
伙） 圳罗湖支行 户
深圳市运 深圳市罗湖
得莱珠宝 区人民法院 2020/4/30
有限公司
苏州爱迪
尔金鼎投 北京第二中
资中心 级法院 2020/4/16
（有限合
17 伙） 10,611.84 中国银行深 765358****** 一般 0.28 0.28
周和超 深圳市罗湖 圳布心支行 户 2020/4/16
区人民法院
深圳市运 深圳市罗湖
得莱珠宝 区人民法院 2020/4/30
有限公司
邮编：518034
电话/Tel: 86-755-8256 2030 4/F, Zhongdian Information Building, No. 1
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深圳市运 中国银行福
18 得莱珠宝 深圳市罗湖 377.28 建省分行龙 414377****** 一般 0.00 0.00 2020/4/30
有限公司 区人民法院 岩分行营业 户
部
苏州爱迪 中国建设银 中共深圳
尔金鼎投 北京第二中 行股份有限 一般 市爱迪尔
19 资中心 级法院 10,135.76 公司深圳凤 442016****** 户 12.30 12.30 2020/4/16 股份有限
（有限合 凰支行 公司党总
伙） 支
20 深圳市运 平安银行水 150000****** 一般 4.19 4.19 深圳市爱
得莱珠宝 深圳市罗湖 137.36 贝支行 户 2020/4/30 迪尔珠宝
21 有限公司 区人民法院 中国银行布 760171****** 基本 3.71 3.71 运营管理
心支行 户 有限公司
22 工行银行深 400002****** 基本 18.32 18.32
圳水贝支行 户
23 浙商银行深 584000****** 一般 0.25 0.25
圳南山支行 户
邮政储蓄银 一般
24 行深圳南山 944038****** 户 0.00 0.00
支行
平安银行深 一般
25 深圳市特 圳科技园支 150001****** 户 0.00 0.00 深圳市大
发小额贷 深圳市中级 700.00 行 2019/12/25 盘珠宝首
26 款有限公 人民法院 招商银行深 816782****** 一般 0.00 0.00 饰有限责
司 圳翠竹支行 户 任公司
广东南粤银 一般
27 行深圳罗湖 910401****** 户 0.01 0.01
支行
广东华兴银 一般
28 行深圳华润 805880****** 户 0.01 0.01
城支行
29 宁波银行深 730901****** 一般 0.00 0.00
圳后海支行 户
合计 64.64
公司及主要子公司共开设银行账户154个，被冻结账户数量29个，占银行开户总数的18.83%；公司银行账户总余额1,182.42万元，实际冻结金额64.64万元，占公司银行账户总余额的5.42%。除被冻结的29个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司日常生产经营的稳定未受到影响。
三、银行账户冻结涉及的案件的具体情况
1、（2020）深国仲涉外受482号
公司控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）于2018年11月19日与深圳市特发小额贷款有限公司（以下简称“特发贷款公司”）签订《不可撤销连带责任担保函》（编号：TFXD(B) 2018287号），为大盘珠宝时任法定代表人、
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董事苏建明先生及其配偶郎娇翀女士的700万元借款提供担保。借款期限10个月，自
2019年3月份开始，每月21日偿还本金100万元。截至2019年8月21日，借款人未
还清借款，2020年1月16日特发贷款公司向深圳国际仲裁院提起仲裁，并提起诉前保
全冻结大盘珠宝银行账户。
截至2020年1月16日，借款人尚余54.804万元本金未偿还。公司将督促借款人尽快偿还借款，并解除大盘珠宝在《不可撤销连带责任担保函》项下的全部担保责任与义务。
2、（2020）粤0308民初893号
经公司自查，大盘珠宝与深圳市一帆珠宝云商有限公司存在法律纠纷，立案时间2020年5月12日，被告为大盘珠宝、大盘珠宝的股东苏衍茂及其配偶苏华清、公司、公司控股股东苏日明。
公司已联系深圳市盐田区人民法院沟通案件情况。截至目前，相关法律文书、通知文件正在邮寄中，公司暂时无法获悉本次法律纠纷的具体原因和详细内容。公司将持续关注本次案件的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
3、其他案件情况
上述银行账户冻结涉及的其他案件具体情况详见公司于2020年5月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-038号）。
四、关于子公司股权冻结的具体情况
（1）（2020）京02执284号
申请执行人：苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
被执行人：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
被执行标的：江苏千年珠宝有限公司
冻结期限： 2020-05-06至2023-05-05
执行法院：北京市第二中级人民法院
（2）（2020）京02执290号
申请执行人：西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
邮编：518034
电话/Tel: 86-755-8256 2030 4/F, Zhongdian Information Building, No. 1
传真/Fax: 86-755-8256 2030 Xinwen Road, Futian District, Shenzhen
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被执行人：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
被执行标的：成都蜀茂钻石有限公司
冻结期限： 2020-04-29至2023-04-28
执行法院：北京市第二中级人民法院
（3）（2020）粤0304执4675号
申请执行人：谷帅
被执行人：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
被执行标的：江苏千年珠宝有限公司
冻结期限： 2020-05-06至2023-05-05
执行法院：广东省深圳市福田区人民法院
上述案件具体情况详见本回复“问题一”的回复以及公司于2020年5月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-038号）。
截至本回复披露日，公司所持有的千年珠宝、蜀茂钻石100%股权全部被司法冻结。
五、其他说明
1、目前公司、子公司仍能够通过其他银行账户进行经营结算，上述银行账户冻结尚未对公司生产经营及收支造成重大影响。公司、子公司将积极与申请人，法院协调沟通，争取尽快解除银行账户的冻结。
2、公司控股子公司大盘珠宝违规对外担保事项，公司将督促借款人尽快偿还借款，解除大盘珠宝在担保合同项下的全部担保责任与义务。
3、公司子公司股权被司法冻结事项暂时不会对公司及全资子公司的日常经营造成重大影响，上述被司法冻结的股权存在司法拍卖的风险，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。若上述股权被司法处置，则将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。公司将积极保持与申请执行人的沟通，尽快达成和解，妥善解决子公司股权被冻结事宜，以维护上市公司及全体股东的合法权益。
4、公司将持续关注上述事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，并依法采取措施保护公司的合法权益。
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综上，公司存在债务逾期和银行账户等被冻结的情形，但实际冻结金额占公司所有银行账户总余额的比例较小，被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响，未出现《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1条规定的情形。
综上，通过对公司主要银行账户冻结情况的核查，截至本专项回复意见出具之日，上述银行账户被冻结不属于《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条中所列示的公司的主要银行账户被冻结的情形，公司目前亦不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条中列示需实行其他风险警示的其他事项。但随着账户冻结时间延续，公司及子公司其他账户可能被进一步冻结，公司债务偿还能力可能进一步恶化并对公司的正常运行等造成实质性重大不利影响，存在最终可能导致公司发生《股票上市规则》第 13.3.1 条第（一）（二）项规定情形的风险。
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