北京市金杜律师事务所
关于奥瑞金科技股份有限公司2019年年度股东大会
之法律意见书
致：奥瑞金科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，指派律师出席了公司于2020年5月21日召开的公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司2020年4月30日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交
易所网站的《奥瑞金科技股份有限公司关于第三届董事会2020年第三
次会议决议的公告》及涉及相关议案内容的公告；3. 公司2020年4月30日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交
易所网站的《奥瑞金科技股份有限公司关于第三届监事会2020年第三
次会议决议的公告》及涉及相关议案内容的公告；4. 公司2020年4月30日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交
易所网站的《奥瑞金科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会
的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020年4月29日，公司第三届董事会2020年第三次会议审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年5月21日召开2019年年度股东大会。
2020年4月30日，公司以公告形式在《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于2020年5月21日上午10:00在北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室召开，该现场会议由董事长周云杰先生主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2020年5月21日上午9:15至下午15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共20人，代表有表决权股份844,521,298股，占公司有表决权股份总数的35.8573%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共31名，代表有表决权股份398,233,823股，占公司有表决权股份总数的16.9085%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 32 人，代表有表决权股份262,712,330股，占公司有表决权股份总数的11.1544%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 51 人，代表有表决权股份1,242,755,121股，占公司有表决权股份总数的52.7659%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事，公司董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《2019年度董事会工作报告》之表决结果如下：
同意1,241,597,521股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9069%；反对1,157,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0931%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
2. 《2019年度监事会工作报告》之表决结果如下：
同意1,241,597,521股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9069%；反对1,157,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0931%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
3. 《2019年年度报告及摘要》之表决结果如下：
同意1,241,597,521股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9069%；反对1,157,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0931%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
4. 《2019年度财务决算报告》之表决结果如下：
同意1,241,597,521股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9069%；反对1,157,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0931%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
5. 《2019年度利润分配方案》之表决结果如下：
同意1,241,569,721股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9046%；反对1,185,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0954%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意261,526,930股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5488%；反对1,185,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4512%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
6. 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》之表决结果如下：
同意275,916,790股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5763%；反对1,174,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4237%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意261,538,230股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5531%；反对1,174,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4469%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
就本议案的审议，参加本次股东大会的关联股东(上海原龙投资控股（集团）有限公司截至本次股权登记日持有公司股份 799,319,666 股及其通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份 139,540,000 股、北京二十一兄弟商贸有限公司截至本次股权登记日持有公司股份17,487,360股、北京原龙华欣科技开发有限公司截至本次股权登记日持有公司股份88,320股、北京原龙京联咨询有限公司截至本次股权登记日持有公司股份88,320股、北京原龙京阳商贸有限公司截至本次股权登记日持有公司股份88,320股、北京原龙京原贸易有限公司截至本次股权登记日持有公司股份88,320股、北京原龙兄弟商贸有限公司截至本次股权登记日持有公司股份 88,320 股、周原截至本次股权登记日持有公司股份760,005股、沈陶截至本次股权登记日持有公司股份5,760,600股、王冬截至本次股权登记日持有公司股份2,355,000股)回避表决。
7. 《关于申请综合授信额度的议案》之表决结果如下：
同意1,241,499,721股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8990%；反对1,255,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1010%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
8. 《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的议案》之表决结果如下：同意1,241,586,221股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9059%；反对1,168,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0941%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意261,543,430股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5551%；反对1,168,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4449%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
9. 《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》之表决结果如下：
同意1,233,866,320股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2848%；反对8,888,801股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7152%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
10. 《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限
制性股票的议案》之表决结果如下：同意1,217,935,461股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9069%；反对1,135,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0931%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意260,377,330股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5660%；反对1,135,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4340%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
就本议案的审议，参加本次股东大会的关联股东（沈陶截至本次股权登记日持有公司股份5,760,600股、王冬截至本次股权登记日持有公司股份2,355,000股、陈中革截至本次股权登记日持有公司股份1,500,000股、高树军截至本次股权登记日持有公司股份4,146,460股、陈玉飞截至本次股权登记日持有公司股份1,655,000股、马斌云截至本次股权登记日持有公司股份1,659,600股、吴多全截至本次股权登记日持有公司股份1,658,000股、章良德截至本次股权登记日持有公司股份1,550,000股、张少军截至本次股权登记日持有公司股份2,200,000股、陈颖截至本次股权登记日持有公司股份1,200,000股）回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
11. 《关于减少公司注册资本的议案》之表决结果如下：
同意1,241,607,121股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9076%；反对1,148,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0924%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数据之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司2019
年年度股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
康娅忱
杜晓璇
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年五月二十一日
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